1、1,第三章公司統理結構與控制環境,2,第三章 公司統理結構與控制環境,3-1 管理階層3-2 代理問題3-3 公司統理機制之現狀探討3-4 公司統理結構之改造3-5 統理結構改造對控制環境之影響,3,3-1 管理階層,管理階層究竟是那些人呢？管理階層之功能,4,誰來擔任高階管理者？他們所關心重視的是在他們領導下的公司整體是否健全，或是某一個其所負責的事業單位的總體表現。所扮演的角色包括定義公司的使命與目標、決定應從事的事業、對於不同的事業進行資源配置的工作、形成與執行涵蓋眾多事業單位的策略，以及領導全公司。 股東會與董事會經理人凌駕董事會 控制股東及大股東,5,3-2 代理問題,在企業所有與經
2、營分離之下，對於股東僱用管理階層運用公司資產以賺取利潤之關係，咸認為是一種委託代理關係，恰如一般私法關係上委託人（principal）與代理人（agent）的關係。僅持有少數（或完全沒有）股權的管理階層如果是一個合理的經濟人（homo economics），由於委託人與代理人間的利益不一致和資訊不對稱而導致的監督不完全，可能會使管理階層所作的管理決策偏離股東的利益，以致於產生代理問題。,6,代理成本股東與管理階層間之代理成本債權人與管理階層間之代理成本 極大化股東利益之爭議管理階層唯一的責任，就是好好經營企業，為股東獲取最大的利益。企業並不是一個僅對股東負責的獨立個體，管理階層的責任不只是追求
3、利潤，而應包括社會福祉的增進及其他利害關係人的保護，並且去做對的事情。,7,3-3 公司統理機制之現狀探討,外部人體系之公司監理：主要係透過其發達的市場機制來約束公司管理階層的行為。產品市場經理人市場 資本市場 經營權市場 內部人體系之公司統理：通常是存在控制股東與大股東，他們透過談判之機制來監督與指導公司管理階層的行為。,8,3-4 公司統理結構之改造,問責機制與責任公司統理結構中，應建立對公司及全體股東負責的機關，負起對管理階層問責之機制，以保障股東權益，並顧及其他利益關係人之利益。這個問責機關須有明確的職責，盡其誠信與勤勉的義務，並確保其對管理階層的有效監督。獨立董事之建置大部分焦點都指向公司無能的董事會。 問責範圍,9,3-5 統理結構改造對控制環境之影響,明確權責與關係之界線獨立董事及審計委員會之定位監察人之定位 監察權之最佳實務範圍真正獨立行使監察權行使監察權應有之體認監察人資訊之取得監察人之激勵與懲處須能提出適當之意見,
