1、第 1 章 经济法总论一、单项选择题1(2011 年)下列各项中，属于行政法规的是（ ） 。A财政部制定的会计从业资格管理办法B国务院制定的中华人民共和国外汇管理条例C全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国矿产资源法D河南省人民代表大会常务委员会制定的河南省消费者权益保护条例【答案】B【解析】本题考核法律渊源。行政法规的制定机关是我国最高行政机关国务院，因此答案是选项 B。选项 A 是部门规章；选项 C 是法律；选项 D 是地方性法规。2(2010 年)下列各项中，不属于市场规制法的部门法是（ ） 。A反垄断法 B预算法C反不正当竞争法 D消费者权益保护法【答案】B【解析】本题考核市场
2、规制法的范围。根据规定，市场规制法包括三个部门法：即反垄断法、反不正当竞争法和消费者保护法。本题 B 选项属于宏观调控法的部门法之一。二、多项选择题1(2010 年)下列各项中，可以成为经济法主体的有（ ） 。A政府 B各类企业 C非营利组织 D外国人【答案】ABCD【解析】本题考核经济法主体的范围。从人们通常所了解的主体形态，可以将经济法主体分为国家机关、企业事业单位、社会团体和个人等。2(2010 年)横向对策行为是市场主体在相互之间的市场竞争中所从事的各类行为。下列各项中，属于横向对策行为的有（ ） 。A依法纳税行为 B不正当竞争行为C逃税、避税行为 D侵害消费者权益的行为【答案】BD
3、【解析】本题考核横向对策行为。横向对策行为，是市场主体之间的市场竞争中所从事的各类行为，选项 BD 发生在市场主体之间，因此正确；纵向对策行为，是市场主体针对国家的调制行为所实施的博弈行为，AC 属于纵向对策行为。三、判断题1(2011 年)全国人民代表大会常务委员会制定中华人民共和国反垄断法 ，是行使市场规制立法权的行为。 （ ）【答案】【解析】本题考核市场规制立法。市场规制行为，主要包括对垄断行为、不正当竞争行为、侵害消费者权利行为的规制权。而制定中华人民共和国反垄断法的行为，就属于行使市场规制立法权。2(2010 年)经济法主体承担法律责任的双重性，是指其具体承担的法律责任可能由“本法责
4、任”和“他法责任”构成。 （ ）【答案】第 2 章 公司法律制度一、单项选择题1(2011 年)甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是（ ） 。A聘选张某为公司经理 B增选王某为公司董事C批准董事林某兼任乙有限责任公司经理D决定发行公司债券 500 万元【答案】A【解析】本题考核董事会的职权。国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；因此选项 A 正确。董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；因此选项 B 错误。国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、
5、股份有限公司或者其他经济组织兼职；因此选项 C 错误。公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此选项 D 错误。2(2011 年)甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ） 。A丙公司监事会成员中应当有公司股东代表B丙公司董事会成员中应当有公司职工代表C丙公司董事长须由国有监督管理机构从董事会成员中指定D丙公司监事会主席由全体监事过半选举产生【答案】C【解析】本题考核有限责任公司的董事会的组织机构。题目中没立的不是“国有独资公司” ，一般有限责任公司中，董事长、副董事长
6、的产生办法由公司章程规定。因此选项 C 表述不正确，当选。3(2011 年)公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中，属于该相关人员的是（ ） 。A公司股东 B公司董事 C公司监事 D公司经理【答案】A【解析】本题考核企业解散时的清算。公司解散时，逾期不成立清算组进行清算，H 债权人未提起清算申请的，公司股东申请法院指定清算组对公司进行清算的，法院应予支持。4(2010 年)根据公司法的规定，国有独资公司的设立和组织机构适用特别规定，没有特别规定的，适用有限责任公司的相关规定。下列各项中，符合国有
7、独资公司特别规定的是（ ） 。A国有独资公司的章程可由董事会制定并报国有资产监督管理机构批准B国有独资公司合并事项由董事会决定C董事会成员中可以有公司职工代表D监事会主席由全体监事过半数选举产生【答案】A【解析】根据规定，国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；因此，B 选项表述错误。董事会成员中“应当”有公司职工代表。因此，C 选项表述错误；监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，因此，D 选项表述错误。5(2010 年)某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律
8、制度规定的足（ ） 。A经 2 名董事提议可召开董事会临时会议B公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务C经 2 名监事提议可召开董事会临时会议D董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事【答案】D 【解析】根据规定，代表 110 以上表决权的股东、13 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，因此A 选项、C 选项表述错误；董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长腹行职务；副董
9、事长不能履行职务或者不腹行职务的，由半数以上董事共同推举一一名董事履行职务，因此，B 选项表述错误。6(2010 年)2008 年 5 月 15 日，某股份有限公司依股东大会决议收购了本公司部分股份用于奖励公司职工。该公司现有已发行股份总额 8000 万股。下列关于该公司收购本公司部分股份奖励职工的表述中，符合我国公司法规定的是（ ） 。A公司可以收购的本公司股份不得超过 400 万股B公司可以收购的本公司股份不得超过 800 万股C公司用于收购本公司股份的资金可以从公司的税前利润中支出D公司收购的本公司股份应在 2010 年 5 月 15 日之前转让给职工【答案】A 【解析】根据规定，公司将
10、股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5。本题中，该公司已发行股份总额为 8000 万股，则公司将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份不得超过400(80005400)万股。选项 A 正确、B 错误。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工，因此选项 CD 错误。7(2010 年)下列各项中，符合公司法关于股份有限公司设立规定的是（ ） 。A甲公司注册资本拟为人民币 300 万元B乙公司由一名发起人认购公司股份总额的 35，其余股份拟全部向特定对象募集C丙公司的全部 5 名发起人均为外国人，其中 3 人长期定居北京D丁公司
11、采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起 2 年内缴足【答案】C 【解析】根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为 500 万元。因此选项 A 错误；根据规定，股份有限公司的发起人为 2200 人，因此选项 B 错误：募集设立的股份有限公司注册资本为实收股本总额，不得分期出资，因此选项 D 错误。8(2009 年)下列关于股份有限公司股票发行的表述中，符合公司法规定的是（ ） 。A公司历次发行股票的价格都必须相同B公司发行的股票面额必须为每股 17iC公司发行的股票必须为无记名股票D公司股票的发行价格不得低于票面金额【答案】D 【解析】本题考核股份有限公司股票发行。根据规
12、定， “同次发行”的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，因此选项 A 的说法是错误的；公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票，因此选项 C 的说法是错误的。我国公闭法与证券法规定股票发行价格不得低于股票的面值，而对面值的多少并没作出具体的规定，从以往惯常的操作来看，我国股票市场的股票面值均定为 1 元。但是上海证券交易所 2008 年 1 月 18 日的“关于做好非一元面值股票发行交易有关工作的提醒通知” ，说明股票的面值不一定是 1 元，有可能是 010 元为面值，因此选项 B 不对。9(2009 年)下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（ ） 。A
13、股东可以用债权出资 B股东可以用股权出资C股东可以用非专利技术出资 D股东可以用劳务出资【答案】D 【解析】本题考核股东出资方式。根据规定，劳务出资是普通合伙人特有的出资方式。因此选项 D 的说法是错误的。10(2009 年)甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公司，注册资本为 100 万元。其草拟的公司章程记载的下列事项中，不符合公司法律制度规定的是（ ） 。A公司由甲同时担任经理和法定代表人B公司不设监事会，由乙担任监事C股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意D甲乙丙丁首次出资额各为 5 万元，其余部分出资自公司成立之日起 3 年内缴足【答案】D 【解析】本题考核有
14、限责任公司的相关规定。根据规定。有限责任公司全体股东首次出资额不得低于注册资本的20，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起 2 年内缴足；其中，投资公司可以在 5 年内缴足。本题中，选项 D 的首次出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。11(2009 年)下列关于一人有限责任公司的表述中，符合公司法规定的是（ ） 。A一人有限责任公司的股东只能是自然人B一人有限责任公司的股东应当对公司债务承担无限连带责任C一人有限责任公司的注册资本最低限额为 3 万元D一人有限责任公司的股东不得分期缴付出资【答案】D 【解析】本题考核一人有限责任公司相关规定。根据规定，一人有限责
15、任公司的股东可以是自然人，也可以是法人，因此选项 A 错误；一人有限责任公司的股东对公司的债务承担有限责任，因此选项 B 错误；一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元，因此选项 C 错误。二、多项选择题1(2011 年)某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有（ ） 。A该上市公司的分公司的经理B该上市公司董事会秘书配偶的弟弟C持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父D持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶【答案】ABD 【解析】本题考核不得担任独立董事的情形。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企
16、业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；因此选项 AB 当选；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项 C 中， “岳父”是主要社会关系，而不是“直系亲属” ，因此不构成障碍，可以担任独立董事，不选；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项 D 当选；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询
17、等服务的人员；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。2(2011 年)根据公司法律制度的规定，下列事项中，属于上市公司股东大会决议应经出席会议的股东所持表决权 23 以上通过的有（ ） 。A修改公司章程 B增加公司注册资本C公司的内部管理机构设置D公司在 1 年内担保金额超过公司资产总额 30的事项【答案】ABD 【解析】本题考核表决权。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30的，应当由股东大
18、会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。3(2011 年)下列关于以募集方式设立的股份有限公司股份募集的表述中，符合公司法规定的有（ ） 。A发起人向社会公开募集股份，必须报经国务院证券监督管理机构核准B发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书C发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议D发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议【答案】ABCD 【解析】本题考核公开募集股份。以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并
19、制作认股书。发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。发起人向社会公开募集股份。应当同银行签订代收股款协议。4(2010 年)根据公司法的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有（ ）A公司财务负责人 B公司股东C上市公司董事会秘书 D公司实际控制人【答案】ABC 【解析】本题考核公司章程的效力。根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。5(2010 年)下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度的有（ ）A公司持有的本公司股份不得分配利润B公司发生重大
20、亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本3 / 25公积金弥补C公司的任意公积金可转增为公司资本D公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例【答案】ACD 【解析】本题考核公司的利润分配。根据规定，发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的公积金弥补，但资本公积金不得用于弥补公司的亏损，因此选项 B 错误。6(2009 年)根据公司法的规定，股份有限公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（ ） 。A股东书面请求公司董事
21、会向人民法院提起诉讼遭到拒绝B股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼C股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝D股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼【答案】CD 【解析】本题主要考核股东诉讼。根据规定，董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事
22、会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，前面所述的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。三、判断题1(2011 年)上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，并且该董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 （ ）【答案】 【解析】本题考核上市公司关联董事表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
23、议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。2(2010 年)甲股东持有某股份有限公司全部股东表决权的15。甲股东以该公司被吊销营业执照未进行清算为由，向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。 （ ）【答案】 【解析】本题考核公司的解散事由。根据规定，股东以公司被吊销营业执照未进行清算为由，提起解散公司诉讼，人民法院不予受理。四、简答题(2011 年)甲股份有限公司(以下简称甲公司)董事会由 7 名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共 6 名董事，董事会会议作出如下决议：(1)增选职工代表李某为监事；(2)为拓展市场，成立乙分公司；(3)决定为其子公司丙与
24、A 企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与 A 企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A 企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据公司法的规定，回答下列问题：(1
25、)董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定?简要说明理由。(2)丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定?简要说明理由。(3)对于甲公司因承担保证责任而遭受的损失，与会董事应如何承担法律责任?【答案】(1)董事会增选职工代表李某为监事，不合法。首先，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。其次，如果不是职工代表的监事，则是股东会议选举产生，丽不能是董事会选举产生。(2)丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司不具有法人资格其民事责任由公司承担。题目中乙分公司签订合同而造成的损失，由总公司(甲公司)承担。(3)出席会议的 6 名董事中
26、，只有赵某不承拟赔偿责任，其他董事承担赔偿责任。根据规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。题目中。赵某对担保事项持反对意见并记载于会议记录。因此不承担赔偿责任。五、综合题2010 年、2009 年考试涉及本章的综合题均是与第四章证券法律制度结合的题目，因此将其放在第四章证券法律制度的“历年考题解析”中。第 3 章 其他主体法律制度一、单项选择题1(2011 年)甲普通合伙企业的合伙人赵某欠个体工商户王某10 万元债务，
27、王某欠甲合伙企业 5 万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是（ ） 。A代位行使赵某在甲合伙企业中的权利B自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额C请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿D主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务【答案】C 【解析】本题考核合伙企业的损益分配。合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企
28、业中的财产份额用于清偿。2(2011 年)国有企业甲、合伙企业乙、自然人丙拟共同投资设立一合伙企业。根据合伙企业法的规定，下列关于该合伙企业设立及相关事项的表述中，不正确的是（ ） 。A拟设立的合伙企业可以是普通合伙企业，也司以是有限合伙企业B乙既可以是有限合伙人，也可以是普通合伙人C三方可以约定由丙执行合伙企业事务D三方可以约定不经全体合伙人一致同意而吸收新的合伙人【答案】A【解析】本题考核合伙企业设立及相关事项。国有企业不能成为普通合伙人，因此题目中只能设立“有限合伙企业” ，选项 A 表述错误，当选。3(2011 年)某外国投资者通过购买境内某公司股权设立中外合资经营企业，该合营企业的注
29、册资本为 700 万美元。根据外商投资企业法律制定的规定，该合营企业的投资总额最高应为（ ）万美元。A1000 B1400 C1750 D2100【答案】C 【解析】本题考核合营企业的注册资本与投资总额。注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍。4(2011 年)下列关于有限合伙企业中有限合伙人入伙与退伙的表述中，符合合伙企业法规定的是（ ） 。A新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其实缴的出资额为限承担责任B作为有限合伙人的自然人，有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，该有限合伙人当然退伙C退伙后的有限合伙人对于基于其退伙前的原
30、因发生的有限合伙企业的债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任D退伙后的有限合伙人对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任【答案】C 【解析】本题考核有限合伙企业入伙与退伙。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；选项A 错误。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；选项 B 错误。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任；选项 D 错误。5(2010 年)根据合伙企业法的规定，有限合伙人在出现一定情形时当然退伙。
31、下列各项中，不属于当然退伙情形的是（ ） 。A作为有限合伙人的自然人被依法宣告死亡B有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行C作为有限合伙人的自然人丧失民事行为能力D作为有限合伙人的法人被责令关闭【答案】C 【解析】根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，因此 C 选项不属于当然退伙的情形。6(2010 年)某中外合作经营企业的董事会拟对企业资产抵押的事项作出决议。下列关于该董事会就该事项表决规则中，符合中外合作经营企业法规定的是（ ） 。A该事项须由全体董事过半数表决通过B该事项须由出席会议董事的过半数通过C该事项
32、须由出席会议的董事一致表决通过D该事项须由出席会议的 23 以上董事表决通过【答案】C 【解析】根据规定，合作企业的资产抵押，属于特别事项，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。7(2009 年)下列有关普通合伙企业合伙事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的是（ ） 。A合伙人执行合伙企业事务享有同等的权利B合伙人可以自营与合伙企业相竞争的业务C不执行合伙企业事务的合伙人无权查阅合伙企业会计账簿D聘用非合伙人担任经营管理人员的，其在被聘用期间具有合伙人资格【答案】A 【解析】本题考核合伙人执行合伙企业事务的权利。根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此
33、选项 B 的说法是错误的；不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项 C 的说法是错误的；合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项 D 的说法是错误的。8(2009 年)根据合伙企业法的规定，下列各项中，不属于合伙人当然退伙的情形是（ ） 。A作为合伙人的法人被宣告破产B合伙人未履行出资义务C合伙人个人丧失偿债能力D合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行【答案】B 【解析】本题考核合伙人当然退伙的情形。根据规定，合伙人未履行出资义务的，属于除名的情形，因此选项 B是正确的，A、C、D 均属于当然退伙的情形。9(2009 年)根据中外合资经营企业法
34、律制度的规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业的，如无特殊情况，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起一定期间内向转让股权的股东支付全部对价。该一定期间为（ ） 。A3 个月 B6 个月 C9 个月 D12 个月【答案】A 【解析】本题考核外国投资者股权并购的支付期限。外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东支付全部对价。10(2009 年)下列关于合营企业合营各方出资的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ） 。A合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起 9 个月内缴清B合营合同规
35、定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于投资总额的 15C合营一方未按合同规定按期缴清出资的，即为自动退出合营企业D合营各方未能在规定的期限内缴付出资的，视同合营企业自动解散【答案】D 【解析】本题考核中外合资经营企业出资的相关规定。根据规定，合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应自营业执照签发之日起 6 个月内缴清，因此选项 A 的说法是错误的；合营合同规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资不得低于“各自认缴出资额”的 15，并且在 3 个月内缴清，因此选项 B 的说法是错误的；合营一方未按合同规定如期缴付出资的，即“构成违约” ，因此选项 C 的说法是错误的。11(2009 年)合营企
36、业的组织形式为有限责任公司的，下列有关该类企业组织机构的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的是（ ） 。A企业设立股东会，为企业的最高权力机构B企业设立董事会，决定企业的一切重大问题C企业董事长不得兼任总经理D企业总经理必须由中国公民担任【答案】B 【解析】本题考核合营企业组织机构的相关规定。根据规定，合营企业不设立股东会而设立董事会，董事会为权力机构，决定合营企业的一切重大问题，因此选项 A 是错误的，选项 B 正确；合营企业董事长、副董事长、董事可以兼任经理，因此选项 C 是错误的；总经理、副总经理由合营企业董事会聘请，可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任，因此选项D 错误。二、
37、多项选择题1(2011 年)根据个人独资企业法的规定，下列各项中，可以用作个人独资企业名称的有（ ） 。A云滇针织品有限公司 B昆海化妆品经销公司C樱园服装设计中心 D霞光婚纱摄影工作室【答案】CD 【解析】本题考核个人独资企业名称。个人独资企业名称中不得使用“有限” 、 “有限责任”或“公司”字样。个人独资企业的名称可以叫厂、店、部、中心、工作室等。2(2011 年)甲、乙、丙三人成立一特殊普通合伙制会计师事务所。甲在为一客户提供审计业务服务过程中，因重大过失给客户造成损失 200 万元。下列关于对该损失承担责任的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ） 。A甲、乙、丙对此损失承担无限连带责任B
38、甲对此损失承担无限责任C乙，丙对此损失不承担责任D乙、丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任【答案】BD 【解析】本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任承担。特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。3(2010 年)下列关于普通合伙企业事务执行的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ）A除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产须经全体合伙人一致同意B除合伙协议另有约定外，合伙人不得自营与本合伙企业相竞5 / 25争的业务C除合伙协议另有约定外，改变合伙
39、企业的名称须经全体或人一致同意D除合伙协议另有约定外，合伙人不得同本合伙企业进行交易【答案】AC 【解析】本题考核普通合伙企业事务执行。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定；另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项 D 没有提及“全体合伙人一致同意” ，因此是错误的。4(2009 年)根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业法律特征的表述中，正确的有（ ） 。A个人独资企业虽然不具有法人资格，但具有独立承担民事责任的能力B个人独资企业是由
40、一个自然人投资的企业，并且自然人只能是中国公民C个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限责任D个人独资企业是独立的民事主体，可以自己的名义从事民事活动【答案】BCD 【解析】本题考核个人独资企业的特征。个人独资企业不能独立承担民事责任，因此选项 A 的说法是错误的。5(2009 年)下列有关普通合伙企业及其合伙人债务清偿的表述中，符合合伙企业法规定的有（ ） 。A合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿B合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任C合伙人发生与合伙企业无关的债务，债权人可代位行使该合伙人在合伙企业中的权利D人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应经全体合伙人同意【答案】
41、AB 【解析】本题考核普通合伙企业及其合伙人的债务清偿。根据规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此选项 C的说法是错误的；人民法院强制执行合伙人的财产份额，不需要经过全体合伙人同意，因此选项 D 的说法是错误的。6(2009 年)根据外商投资企业法律制度的规定，外商投资企业的投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。下列各项中，属于鼓励类外商投资项目的有（ ） 。A适应市场需求，能够提高产品档次的项目B属于国家逐步开放的产业的项目C产品全部直接出口的允许类外商投资项目D从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目【答案】AC 【解析】本题考核
42、外商投资企业的投资项目。属于国家逐步开放的产业的项目和从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探的项目属于限制类项目。7(2009 年)下列有关合营企业注册资本的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有（ ） 。A合营企业在合营期限内，未经批准不得减少其注册资本B合营企业增加注册资本经董事会通过即可C合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于 25D合营企业的投资总额在 420 万美元以下的，注册资本不得低于 210 万美元【答案】AC 【解析】本题考核中外合资经营企业的相关规定。根据规定，合营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，并由董事会会议通过，报经原审批机关核准，因此
43、，选项 B 的说法是错误的。本题选项 D 有些争议，选项本身没有表述完整。8(2009 年)根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列各项中，属于合营企业解散原因的有（ ） 。A合营期限届满B合营企业未达到经营目的，又无力发展前途C合营企业发生严重亏损，无力继续经营D合营企业因不可抗力遭受严重损失，无法继续经营【答案】ABCD 【解析】本题考核合营企业解散的原因。根据规定，合营企业在下列情况下解散：合营期限届满；企业发生严重亏损，无力继续经营；合营一方不履行合营企业协议、合同、章程规定的义务，致使企业无法继续经营；因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；合萤企业未达到其经营目的，同
44、时又无发展前途；合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。三、判断题1(2011 年)甲是某普通合伙企业的合伙人，该合伙企业需要购买一批生产用原材料，甲正好有同样一批原材料想要出售，甲在其他合伙人一致同意的情况下，可以进行该笔交易。 （ ）【答案】 【解析】本题考核合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。题目中说“甲在其他合伙人一致同意的情况下” ，则可以进行该笔交易。2(2011 年)外资企业将其财产或者权益对外抵押、转让的，须经工商行政管理机关批准，并报审批机关备案。 （ ）【答案】 【解析】本题考核外资企业的注册资本。外资企业将其
45、财产或者权益对外抵押、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。3(2010 年)有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。 （ ）【答案】 【解析】本题表述正确。4(2009 年)个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，未明确以其家庭共有财产作为个人出资的，在个人独资企业财产不足以清偿债务时，可不以其家庭共有财产对企业债务承担无限责任。 （ ）【答案】 【解析】本题考核个人独资企业承担责任的方式。根据规定，个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务
46、承当无限责任。5(2009 年)有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。 （ ）【答案】 【解析】本题考核合伙人身份性质转变后的责任承担。有限合伙人转变为普通合伙人，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。6(2009 年)中外合作经营企业成立后，经合作各方一致同意，可以委托合作一方进行经营管理，另一方不参加管理。 （ ）【答案】 【解析】本题考核中外合作经营企业组织机构。四、简答题1(2011 年)中方甲公司拟与日本乙公司共同出资设立 A 中日合资经营企业(以下简称 A 企业)。甲公司为此拟定了一份投资计
47、划。该计划部分要点如下；(1)A 企业投资总额为 1000 万美元，注册资本为 450 万美元。甲公司出资额为 252 美元，占注册资本的 56。其中，现金出资98 万美元，通过其母公司提供担保向银行贷款取得；其余的154 万美元以专利权作价出资，该专利权通过与他人签订专利权使用许可合同取得。(2)甲公司分期缴纳出资，其中第一期出资 80 万美元，且在营业执照签发之 E1 起 6 个月内缴清。(3)A 企业设立董事会为最高权力机构，董事长由日方担任，副董事长由中方担任。经营管理机构中设总经理 1 人，副总理 2人。总经理由中方担任且为 A 企业的法定代表人。要求：根据中外合资经营企业法律制度的
48、规定，指出上述计划中的不合法之外，并简要说明理由。【答案】资料(1)中：(1)注册资本与投资总额的比例不合法。根据规定，注册资本在210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的2 倍。题目中注册资本为 450 万美元，那么投资总额不得超过900 万美元。题目中投资总额是 1000 万美元，不合法。(2)甲公司的专利权出资，是通过与他人签订专利权使用许可合同取得，不合法。根据规定，以工业产权、专有技术作价出资的，出资人应当出具拥有所有权和处置权的有效证明。题目中甲的专利权出资，是通过专利权使用许可合同取得，甲公司只有使用权，没有所有权和处置权，不能作为出资。资料(2)中：甲公司的第一期出资在营业执照签发之日起 6 个月内缴清，不合法。根据规定，合营合同中规定分期缴付出资的，合营各方第一期出资，不得低于各自认缴出资额的 15，并且应当在营业执照签发之日起 3 个月内缴清。题目中甲公司首次出资额符合规定，但出资期限说“在营业执照签发之日起 6 个月内缴清” ，不合法。资料(3)中：总经理担任 A 企业的法定代表人，不合法。根据规定，合营企业中，董事长是合营企业的法定代表人。2(2010 年)甲、乙、丙拟设 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)，合伙协议约
