1、 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 1 页 共 16 页 1 / 16 员工跟投管理制度（ C1 版） (主责部门：财务管理中心、人力资源中心 ) 实施周期： 2017 年 6 月 1 日 -2018 年 12 月 31 日 备注：红色字体表示本次修订过内容。 修订记录 日 期 修订状态 修改内容 修改人 审核人 审批 人 2016.4.28 修订 版 针对 2015 年 12 月 31 日前老项目的各类跟投管理规定 谷广龙 张博 周凤学 2016.7.20 修订 版 -A1 针对 2016 年 1 月 1 日后新项目的各类跟投管理规定全面修订。 钱天白
2、刘伟 周凤学 2016.12.1 A1 版 -B1 版 针对强投不跟投、跟投不足、信息披露不够等监察情况完善，整合 并修订 收并购小组 的通知 、 收并购公司 激励机制、薪酬福利管理制度及员工跟投管理制度补充规定等所有 关于跟投方面的规定 文件 。 陈安淑 钱天白 陈红亮 、刘伟 杨剑 2017.5.26 B1 版 -C1 版 针对 新设立 区域集团，相应调整跟投制度 ，调整合伙企业投资结构 余洁 、 许之茂 陈红亮 、 刘伟 杨剑 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 2 页 共 16 页 2 / 16 1. 目的 为了使项目跟投管理在中梁集团生根落地，员工
3、与公司共享经营成果，共担经营风险， 特制定本制度以 规范 跟投 相关 行为， 包括跟投适用范围、投资结构、跟投比例和配资 、 资金募集、跟投 分配 退出等 。 2. 适用范围 2.1. 项目范围 集团下属 按土地 获取 时间 为 2017 年 6 月 1 日 后 的所有项目 ，包括操盘及非操盘。（ 2016年 1月 1日前取得项目参照 FC-1-14-20员工跟投管理制度 (试行版 )（ 2016.4.28）执行， 2016 年 1 月 1 日 -2016 年 12 月 31 日期间 取 得项目参照 FC-1-14-20 员工跟投管理制度 (A1 版 )（ 2016.7.20）执行） 。 20
4、17 年 1 月 1 日 -2017 年 5 月 31 日期间取得项目参照 FC-1-14-20 员工跟投管理制度 (B1 版 )（ 2017.1.1）执行）。 后续 成立的区域集团从 控股集团 发布的 成立 文件 生效日期（含）起 拿地的项目开始跟投。 2.2. 人员范围 2.2.1. 控股 集团 集团 跟投人员范围 为 总监级别（含）以上人员 。 2.2.2. 区域 集团 区域 集团 跟投人员范围为 区域 集团总监级别（含）以上人员 ， 区域 集团总裁 对 区域内 部 选投比例 有 分配权 。 2.2.3. 区域公司 区域跟投人员范围为区域部门负责人以上及事业部核心岗位人员， 区域董事长对
5、 区域内 部 选投比例有分配权 。 2.2.4. 收并购项目适用 集团 收并购小组 、 收并购公司 及其他 收并购 相关人员 。 2.2.5. 中梁控股集团投决会人员要求跟投所有体系内项目，物业公司、商业 不动产 、金 融投资等公司人员参照相应 板块业务 跟投制度执行，不适用中梁地产集团员工跟投管理制度。 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 3 页 共 16 页 3 / 16 3. 跟投模型 3.1. 投资结构 控股集团成立有限合伙企业 A，作为跟投管理主体，由 控股 集团财务管理 中心 负责管理； 区域 集团 /区域 公司 内成立 有限合伙企业 B， 作为
6、跟投管理主体 ，由所属区域 集团财务管理 中心 负责管理 ； 区域 公司 内成立有限合伙企业 C，作为跟投管理主体，由所属区域 公司 的资金财务部负责管理。 控股集团合伙企业 A 的普通合伙人 (GP)由 集团副总裁担任，有限合伙人 (LP)由集团财务 管理 中心负责人担任。 区域集团合伙企业 B 的普通合伙人 (GP)由 区域集团总裁担任，有限合伙人 (LP)由区域集团财务管理中心负责人担任。 区域 公司 合伙企业 C 的 普通合伙人 (GP)由区域董事长 担任 ， 有限合伙人 (LP)由 事业部总经理或 区域员工推举产生 。 合伙企业成立后 GP/LP 需办理 银行 账户 （以下简称 缴款
7、账户 ），并开通 网上银行支付功能（需 分别 办理录入 、 复核功能网银盾）。 GP/LP 将银行 账户资料 、网银支付账号及网银盾 交由财务负责人 指定的专人进行管理 （ 网银的录入与复核不能由同一个人管理 ） 。该 缴款账户 主要用于 员工 跟投本金及利润的分配 。 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 4 页 共 16 页 4 / 16 每个区域公司合伙企业 C 内设置多个子账户，每 个 地产项目对应一个子账户独立核算。 跟投员工与合伙企业签订委托投资协议， 通过其实现 对跟投项目的 间接投资和收益。 本金 /配资资金 投入 路径：跟投员工 /投资公司
8、-合伙企业 -平台公司 -项目公司。 本金 /利润 /配资资金 分配 路径： 项目 公司 -平台公司 -合伙企业 -缴款账户 -跟投员工 /投资公司。 上海中梁、合伙企业 A、 合伙企业 B、 合伙企业 C、 其他合作方共同注资平台公司，并通过平台公司间接实现对项目公司的投资 。 3.2. 权责约定 跟投员工通 过 合伙企业 间接享有跟投项目股权收益，在任何时候，跟投员工不会参与或主张合伙企业的管理和事务执行，也不得干预项目公司的正常经营决策和管理，不享有如经营表决权等其他权利。跟投员工（除作为设立合伙企业发起人外）的姓名及出资也不会出现在合伙企业或项目公司工商登记资料之中。 跟投员工享有对项
9、目经营情况的知情权和重大事项的监督建议权， 项目公司有义务向 本项目跟投的全部员工及时准确披露项目经营状况 。 4 跟投人员及其权益 4.1. 跟投比例 （ 含 招拍挂项目 、 收并购项目 ） 员工跟投比例表 序号 职级 /对象 跟投 类型 个人 跟投比例 备 注 控股集团 1 投资副总裁 强投 按约定 2 其他副总裁 强投 1% 每人 1% 3 助理总裁、投资发展中心负责人 强投 0.2% 每人 0.2% 4 项目拓展负责人 强投 0.5% 只投本人获取的项目 5 中心总经理 强投 0.1% 每人 0.1% 6 市场策划组负责人 强投 0.2% 只投本组审批的项目 员工跟投管理制度 编号：
10、JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 5 页 共 16 页 5 / 16 7 中心常务副总、副总经理 强投 0.03% 每人 0.03% 8 中心负责人（总监） 强投 0.01% 每人 0.01% 9 专业副总、专业总监 选投 0.01% 每人 0.01% 备注： 1、市场策划，拓展人员只跟投本组 /本人获取项目。 2、集团中心负责人及以上要求强投。 3、 选投人员 在第一次有资格 跟投时 有 选投的 权利， 一旦 选择 不得更改 。 4、 考虑到 控股集团职能 还在 完善中， 部分核心人员 还未到位 ， 故 本次 暂不调整控股集团跟投 比例 ，后期 另行修订。 区域 集团 1 区域
11、集团 总裁 强投 3% 2 投资副总裁 强投 1.5% 3 其他副总裁 强投 0.8% 4 助理总裁、投资发展中心负责人 强投 0.4% 5 其他中心负责人 强投 0.15% 6 其他管理总监 /专业 总监及以上 选投 0.03% 7 市场策划组负责人 强投 0.2% 只投本组审批的项目 8 其他核心岗位人员 选投 剩余部分 区域集团 合计 8% 备注： 1、市场策划，拓展人员只跟投本组 /本人获取项目。 2、 区域 集团中心负责人及以上要求强投。 3、 选投 人员 在第一次有资格 跟投时 有 选投的 权利， 一旦 选择 不得更改 。 4、 区域集团只跟投 区域 集团成立后（ 以红头 文件发布
12、为准） 获取 的项目。 5、控股 集团 /区域 公司 主导获得的项目，则区域集团拓展组负责人非强投。 区域公1 区域董事长 强投 3% 2 事业部总经理 强投 1.5% 只投所负责的项目 3 常务副总、 副总 、 市场营销负责人 强投 0.8% 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 6 页 共 16 页 6 / 16 司 4 拓展 组 负责人 强投 0.6% 只投本组获取 的 项目 5 资金财务负责人 强投 0.3% 6 融资、设计及成本负责人 强投 0.2% 合计 0.6% 7 其他核心岗位人员（包括区域平台和事业部） 选投 剩余部分 区域 公司 合计 8%
13、 备注： 1、 因 从 2016 年度第四 季度开始集团所投项目都要求引进不低于 30%的外部股份， 为确保不稀释区域公司股份， 区域 跟投比例 从 原 4%调整为 8%； 2、区域公司 8%为区域固定的跟投比例，强投比例为下限值，区域董事长有内部选投比例的分配权，总比例要求达到 8%； 3、控股集 团 /区域 集团 主导获得的地块，则区域公司拓展负责人非强投。 收并购 项目 控股集团收并购工作小组组长 强投 2% 集团 内部 完成 的收并购项目 跟投 比例 合计 10%。 集团 外部收并购公司 获取 的项目 跟投 比例合计 15%。 其他参与收并购的拓展、市场、财务、法务人员、项目对接顾问（
14、不含负责该项目经营的区域公司员工） 强投 3% 区域 集团 强投 5% 收并购公司 强投 5% 合计 15% 4.1.1. 跟投 起始 时间 控股集团员工转正后符合跟投条件，可参与转正日期之后 集团 所有 取得的项目跟投（以土地摘牌日为准），转正人员名单由控股集团人力资源中心提供。项目 拓展及 市场 策划人员不 受 试用期规定限制。 区域集团员工转正后符合跟投条件，可参与转正日期之后 区域 集团 取得的项目跟投（以土地摘牌日为准），转正人员名单由区域集团人力资源中心提供。项目 拓展及 市场 策划人员不 受 试用期规定限制 。 区域公司强投人员不论是否转正均需跟投，不受试用期规定限制。 4.1.
15、2. 强投 /选投 规定 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 7 页 共 16 页 7 / 16 1) 控股 集团 总监级以上（ 不 含）为 强制跟投 人员， 必须参与 控股集团 内所有项目跟投 。区域集团总监级以上（不含）为强制跟投人员，必须参与区域 集团 内所有项目跟投。 控股 集团派驻到区域 集团 的 财务管理 中心 负责人要求强制跟投所在区域 集团 的所有项目，不跟投所在区域 集团 外的项目。 2) 区域集团派驻到区域公司的资金财务部负责人要求强制跟投所在区域公司的所有项目，不跟投所在区域公司外的项目。 3) 各级组织 拓展人员只跟投 自己 主导 获
16、取 拿地的项目，不跟投不相关的项目。 4) 强投人员默认为项目的战略性股东，选投员工一项目 一核定 。 5) 凡属于收并购项目 ，集团 收并购 专项工作 小组 、负责收并购的 公司 及参与收并购的人员 要求强制跟投 。 4.1.3. 跟投比例 1) 各级领导在跟投上要起到带头作用，尤其是强制跟投的人员、关键岗位人员，必须起到带头作用。要求强制跟投的关键岗位不跟投、跟投不足、逾期一个月以上资金未到账等情形， 集团保留降级、调整岗位的权 力 。 2) 跟投人员须按 跟投 比例 要求 进行跟投，前期项目跟投不足的，后续项目不得上调跟投比例，公司并保留岗位调整的权 力 。 3) 因个人原因不跟投的，取
17、消后续 项目跟投权 。 4) 对按 跟投比例要求 全额跟投的人员在后续项目中对 剩余 的跟投份额有优先选择权，享有 战略性股东 同等权 。 5) 集团跟投人员按上表比例无差 别跟投 。 6) 区域集团 兜底 条款规定 考虑到各区域 集团目前 正在 筹建 过渡 期， 组织架构 及职能 还在完善 过程中 ， 故当前区域 集团不 设置兜底条款。 当前 区域 集团 人员根据 员工跟投比例表对应 职级跟投比例进行跟投 。 自 2018 年 1 月 1 日起并且 区域集团正式 完成筹建， 则设置兜底条款，即区域集团跟投合计比例固定为 8%。 低于 8%则由区域集团总裁进行内部分配， 如未达到区域跟投比例要
18、求，区域集团总裁须兜底剩余比例。 兜底 条款： 各区域集团所选择的跟投比例最终跟投不足的，按资金缺口（不加杠杆，自有资金）的 20%罚款，从区域集团成就共享中扣减。如资金缺口 100 万，则罚款 20 万，员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 8 页 共 16 页 8 / 16 从区域集团成就共享中扣减。 7) 区域公司 兜底 条款规定 区域 公司 强 投人员跟投比例 按 员工跟投比例表 执行， 累计跟投 比例要求达到对应值 。 区域 公司 跟投合计比例 固定为 8%。 低于 8%则 由区域董事长 进行内部分配 ， 如未达到区域跟投比例要求， 区域董事长须 兜
19、底剩余比例。 区域 公司 平台选投人员须连续跟投区域所有项目，事业部选投人员须连续跟投所在事业部所有项目。如后继项目停止跟投，则取消后继所有项目跟投资格。 各区域公司所选择的跟投比例最终跟投不足的，按资金缺口（不加杠杆 ，自有资金 ）的 20%罚款，从区域公司成就共享中扣减。如资金缺口 100 万，则罚款 20 万，从 区域 成就共享中扣减。 项目跟投情况作为集团批准新项目的条件之一，对于项目跟投不到位的区域公司，集团将严格控制项目数量、保留新项目调配权。 8) 收并购项目 对收并购项目， 除按本制度正常跟投外， 收并购小组 额外 增加 10%的跟投比例， 要求强制跟投， 其中 收并购小组组长
20、占 2%， “收并购公司” 占 5%，剩余 3%分配给其他参与收并购的 拓展、市场、财务、法务人员、项目对接顾问（不含负责该项目经营的区域公司员工） ， 具体人员的跟投比例 由 收并购小组组长 提出具体方案 权衡分配 。 4.1.4. 员工兼任多职时，以最高职务确认配资比例及跟投比例； 4.1.5. 上述比例如遇特殊情况需调整，需报 控股 集团财务管理中心和人力资源中心审批。 5. 杠杆配资 公司可以为跟投员工按比例提供配资借款实现杠杆收益，并收取利息。公司对员工的借款通过公司设立的投资公司办理，员工与投资公司签订借款合同，并按合同结算本金及利息。 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02
21、版号： A/1 页码： 第 9 页 共 16 页 9 / 16 员工配资比例表 序号 职级 配资比例 控股 集团 1 副总裁、助理总裁 1： 4 2 中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人 1： 3 3 其他跟投 人员 1： 3 区域集团 1 总裁 、 副总裁 1： 4 2 助理总裁、中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人 1： 3 3 其他跟投 人员 1： 3 区域 公司 1 区域 公司 董事长 1： 4 2 其他 跟投人员 1： 3 收并购 公司 1 如包干中介费有剩余，剩余部分 80%归属 “收并购公司 ”。具体发放时， 30%即时发放， 70%转为收并购项目跟投款。在 70%转
22、为收并购项目跟投款无法覆盖跟投所需款项时，差额部分可按跟投杠杆比例 1:4 配资。 1： 4 5.1. 配资暂定按年利率 10%计息，配资利率变动以 控股集团财务 管理 中心最新公告为准。 5.2. 跟投人员可以选择在最高配资比例以下 任何比例的配资或不配资。 5.3. 配资借款的计息始点为项目 土地 摘牌后 2 个月 （同跟投员工自有本金注资时点） ，计息终点为项目累计现金流回正日期。 6. 跟投人员信用档案 集团跟投管理建立信用档案机制，出现以下情况者，员工信用评级降级： 6.1. 跟投本金逾期缴款超过 1 个月以上； 6.2. 配资借款手续不配合，归还不及时的； 6.3. 亏损项目和已预
23、分红金额大于实际分红未按要求退回的； 6.4. 严重违反集团相关规定通报处罚的，由人力资源中心认定需信用降级的。 自降级之日起，后期跟投项目杠杆配资的计息将进行惩罚性上浮，同步分配中和未员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 10 页 共 16 页 10 / 16 分配项目视同普通小股东参与分配，不再视同战略性股东 。 7. 跟投 认购 与资金 募集 7.1. 跟投方案确定 7.1.1. 新项目获取前，区域公司财务负责人征询区域内跟投意向，根据可研版投资测算的资金峰值，制定项目跟投的意向方案（仅本区域 跟投人员 ）。 7.1.2. 新 项目成功获取 后 ， 区域
24、公司财务负责人在摘牌后的 10 个工作日内完成项目跟投方案，报区域 公司 董事长核定，并发 区域 集团财务管理中心审批。 项目须在获取后1 个月内完成立项审批，并报控股集团财务管理中心备案。 其中 项目跟投方案 需 包含项目的基础信息、项目的关键投资收益指标 (资金峰值、静态投资回收期、净利润率等）、项目股权和合作方信息、跟投工作时间节点（认购截止、资金募集等）、 跟投 人员名单及跟投比例 。 其中 (1)强投人员名单（ 区域公司 ）向区域 公司 人力 行政部 核实确认 ;(2)关键投资收益指标以拿地后目标责任书 为准 ;(3)区域 内 跟投比例由区域董事长参照本制度跟投比例规定权衡分配后 报
25、备 。 （ 4） 控股集团、区域集团的立项须在区域公司立项审核完成后次月汇总上报。 7.1.3. 投资结构搭建： 新项目成功获取后 1 个月内，按第 3 节所述投资结构设立合伙企业并开立账户。 7.1.4. 跟投金额确认： 项目跟投方案审批确认后， 邮件通知跟投员工确认跟投金额 、缴款时间 、缴款账号 ，跟投 IT 平台上线后由员工线上确认。 7.1.5. 控股 集团运营内控中心须及时完善跟投平台，规范报表体系。 7.2. 资金募集 7.2.1. 跟投本金 募集： 新项目成功获取后 1 个月后，开放跟投 本金 募集，跟投员工需在新项目成功获取后 2 个月内缴款 到 指定合伙企业 账户 。 督促
26、跟投人员在打款时，注明“ XXX(姓名 )跟投 ” 确保打款人为跟投人员本人，若非本人打款，需原路退回，以免后期纠纷 。 7.2.2. 跟投本金缴款逾期： 1) 区域 跟投人员须及时缴纳跟投 本金 ， 在新项目成功获取后 2 个月内按比例缴款到 指员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 11 页 共 16 页 11 / 16 定合伙企业账户 ； 2) 控股 集团 /区域 集团 跟投本金缴款 原则 每月 1 次，每月 30 日将区域 公司 上月 已 立项跟投 方案 统一 汇总后， 15 日通知缴款， 30 日缴款截止 ，具体以 控股 集团 /区域 集团 财务管理中
27、心通知为准 ； 3) 若员工跟投本金无法及时到位， 跟投本金缴款逾期一个月内，按年度利率 13%（本金+杠杆）计息，产生的相关利息从可分配本金中抵扣； 4) 跟投本金缴款逾期超过 1 个月，将取消本次跟投认购权 及 今后所有项目跟投资格 。 7.3. 配资借款 7.3.1. 通知缴款 后 一个月内， 投资公司 须配资到位。 7.3.2. 借款协议签署： 跟投人员 按约定的配资金额，与投资公司 签订借款协议 。 7.3.3. 配资注入： 投资公司 在新项目摘牌后 2 个月内，整体将全部跟投员工的配资借款注入 指定合伙企业账户 。 7.3.4. 借款期间内，借款人收到集团内任一公司发放的任何奖金（
28、指基本薪酬、绩效外的公司激励性税后收入）的 50%需用于归还借款。 7.3.5. 强投人员存在本金筹集困难的，可向 金融投资公司 申请本金借款，具体借款细则参照中梁集团员工跟投本金借款当期核批公告。 7.4. 平台公司股权变更 在跟投本金募集截止（新项目 摘牌 后 2 个月内）以及配资借款注入 指定合伙企业账户 后的 3 个月 内， 区域 公司 需 完成平台公司的股权变更 （合伙企业 A、 B、 C） 。 员工跟投股权比例， 置换中梁集团相应股权比例 ，不影响合作方的股权比例。 7.5. 协议签署 跟投员工需要签署 员工 跟投 协议 、委托投资协议、借款协议。 员工跟投 协议 ： 在跟投员工
29、转正 时由人力部门组织跟投员工（强投人员）与公司签订。 委托投资协议 、借款协议 ： 在 确认跟投本金到位后，各跟投员工 在跟投平台上在线签署 各项目的委托投资协议 、借款协议 并 自行下载 、 打印，一式两份， 由 员工自行完成公司用印流程并加盖好公司公章 ，其中一份 交由 财务 部门 归档，一份自己留员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 12 页 共 16 页 12 / 16 存 。 8. 投中管理 8.1. 新项目获取后三个月内资金财务部门须公开项目跟投情况，对违反跟投制度行为进行披露。 8.2. 信息通知不到位 未能及时到账的，公司将追究相关人员责任，
30、监察审计部门将定期监察项目跟投情况。 8.3. 区域 公司 资金财务职能部门须及时反馈跟投进度，进一步做好跟投项目信息披露，设专人负责项目信息披露工作。 8.4. 信息披露： 所跟投项目开发过程中，项目经营信息由区域 公司资金财务部 在跟投IT 平台上披露 。披露数据由区域公司 资金财务部于每月 10 日前 上报，由区域集团 财务管理中心于每月 15 日前完成 审核。 具体包括但不限于项目的基本信息、开发进度情况、各类动态投资指标（动态货值、动态成本、 IRR、利润率等）、资金状况、销售状况等。 8.5. 实际资金峰值调整：在项目 实际 资金峰值出现后， 股权比例按原比例不变，视情况如下操作：
31、 如 因 资金峰值变动原因造成的员工跟投投资额（含本金 +配资）不足，由 中梁集团 为跟投员工 垫资，后期 从 分红中扣除 该 不足 投资额按年化利率 10%（暂定）计算利息 ， 在本金分配时扣除 。 如 因 资金峰值变动原因造成的员工跟投投资额（含本金 +配资）多投，多投资金不再退回，多投资金按年化利率 10%（暂定）计算利息在本金分配时支付。 要求区域在提报跟投方案中资金峰值时控制偏差在 5%以内，若实际资金峰值偏差超过 5%，超过 5%部分的多扣和少补利息，均按同金额在区域成就共享中予以扣除。 若 在预备会召开前， 区域公司调整项目操盘方案，且预计会导致资金峰值发生变化（偏差超过 5%）
32、，则区域公司需在修改方案后，立即修改项目跟投方案，并根据峰值变化情况确定员工补缴跟投款项或退还多缴跟投款项。 9. 分配机制 9.1. 分配 策略 默认情况下所有强投 员工将作为所跟投项目的战略性股东，与其他战略性股东享有员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 13 页 共 16 页 13 / 16 同等权利， 若出现信用评级降级情况，则该跟投人员视同普通小股东参与分配 。 项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用方的可分配利润。 合作 方 操盘项目的分配 ， 根据项目本金和利润分配时点，战略性股东与中梁集团同股同权，分配方案 报
33、集团财务管理中心审核 。 本金和利润的分配统一由项目公司支付给平台公司，由平台公司支付至合伙企业 ，再由合伙企业支付至 缴款账户 。 缴款账户 收到项目 公司的本金分配 资金后，优先归还投资公司的 配资借款 本金和利息，剩余 本金分配给员工； 缴款账户 收到项目公司的利润分配资金后，按持股比例同比例分配给各跟投员工。 项目 达到 分配节点 后 ， 区域 集团 财务管理中心 应报送分配方案至控股集团 财务管理中心 审批，审批通过后进行分配。区域集团须在达到分配节点后 10 个工作日内须完成分配， 如逾期应按 10%利率 (暂定 )补偿员工利息，具体利率以 控股 集团财务管理中心公告为准； 逾期分
34、配产生的利息从区域集团成就共享中等额扣除。 对达到分配条件的， 区域公司 须 及时按规定进行分配，因个人工作失误或工作不到位导致应到分配节点逾期 15 天 未分配，公司将追究相关人员责任，任何员工或其他股东可向集团监察审计部反应投诉。 跟投员工作为合伙企业合伙人，取得项目投资收益，需按“ 利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税，由有限合伙企业 代扣代缴。 9.2. 战略性股东分配方法 9.2.1. 本金返还 在项目预计盈利 且无前端融资监管 前提下， 项目 扣除销售监管资金 达到现金流归正并预留未来 3 个月经营性支出 （包括经营性现金流、融资及部分铺底资金） ，对战略性股东进行本金
35、的分配 100%。 本金分配后如项目出现资金阶段性短缺，战略性股东承担按比例及时补足项目短缺资金的义务 。 9.2.2. 预分红 在项目预计盈利前提下， 项目销售率达到 70%且资金能够覆盖所有 前端 融资 本息 ，并预留未来 3 个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金） ，按项目预估员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1 页码： 第 14 页 共 16 页 14 / 16 净利润的 50%对战略性股东进行分配。 在项目预计盈利前提下， 项目销售率达到 90%且资金能够覆盖所有融资本息， 并预留未来 3 个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金）
36、按项目预估净利润的 100%对战略性股东进行分配。 9.2.3. 项目清算 项目清算后，分配剩余的净利润。 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实际可分红数额，由各股东退回。若 存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归还的亏损额，并收取对应的资金利息。 9.3. 普通小股东分配方法 9.3.1. 本金返还 在项目预计盈利且无前端融资监管前提下，项目扣除销售监管资金 现金流归正并留足未来 3 个月的经营性支出 （包括经营性现金流、融资及部分铺底资金） ，分配本金的80%。 在项目预计盈利前提下， 项目达到现金流归正且销售率达到 70%， 并预留未来
37、3 个月经营性支出（包括经营性现金流、融资及部分铺底资金）， 分配剩余本金。 9.3.2. 预分红 在项目预计盈利前提下， 项目销售率达到 90%且资金能够覆盖所有融资本息，按项目预估净利润的 80%对普通小股东进行分配。 9.3.3. 项目清算 项目清算后，分配剩余的净利润。 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少， 导致前期已预分红大于最终累计实际可分红数额，由各股东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归还的亏损额 ，并收取对应的资金利息 。 10. 退出机制 10.1. 跟投退出 项目公司清算或回购后，目标项目跟投同步结束。 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-
38、02 版号： A/1 页码： 第 15 页 共 16 页 15 / 16 项目开发运作期内 ，跟投股权一律不得转让、赎回跟投份额， 不得在项目本金分配、分红前退出投资。 10.2. 员工离职 离职员工原持有的跟投股权和收益权统一转让给上海天杜置业有限公司。 特殊情况需由区域集团上报控股集团审批。 10.3. 跟投股权的价格的确定 员工离职后，跟投股权转 让价格按跟投离职员工测算表执行 。 离职人员 退出时，若 “ 项目公司 ” 预测有盈利 ： 则可退还其 个人 投资本金 （不含杠杆） ，及按已投入 个人 本金 （不含配资金额 ） 的 使用时间的 10%年化收益率计算退出收益（含个人所得税）；
39、若员工在职期间 ， 存在有严重违反相关规定的行为 ， 被公司开除 ， 该退出收益不予补偿 ， 仅退还个人投资本金 。 若已享受预分红，且预分红小于按已投入本金和 10%年化收益率计算的收益，按差额补给员工个人； 若预分红大于按已投入本金和 10%年化收益率计算的收益，则多出部分员工个人不再退回，由中梁集团或其指定的公司 承担； 退出时，若 “ 项目公司 ” 预测有亏损，该员工应按其投入的资金占股东总投入的比例来承担亏损份额。退回给员工的本金需扣减其承担的亏损份额 ， 不足部分在员工薪酬中扣减 。 区域公司、区域集团跟投员工离职时，区域集团人力资源部门必须在离职员工办理离职手续前告知区域集团财务
40、管理中心 /区域 公司 资金财务部 。 员工离职 前 由区域集团 人力资源 中心发起 员工离职跟投退出审批表 流程，经审批完成 后 方能办理 员 工退出的结算及跟投股权的转让。区域集团 须在员工离职 后 一个月内须完成离职员工测算并结算。 10.4. 员工内部调动 员工在中梁体系内调动，原岗位的已参与的跟投按原跟投协议执行，不作调整。 尚未 进入的 跟投项目 ：如 调动之日 （以 OA 调动公告为准） 晚于项目摘牌之日，按老岗位参与跟投；如调动之日早于项目摘牌之日，按新项目参与跟投 。 已跟投认缴完毕的跟投项目，调动后不再参与跟投。 员工跟投管理制度 编号： JZ-HR-02 版号： A/1
41、页码： 第 16 页 共 16 页 16 / 16 11. 投资风险 跟投项目属于长期投资、股权而非债券投资，须与其他投资人共担风险，且投资回报具有波动性、不确定性。 根据不同的项目，跟投人员短期内 的现金回流情况不同。 不同的区域 集团 、区域 公司、跟投项目的投资收益不具可比性，同一 区域 集团、 区域公司或团队的不同跟投项目的投资收益也不具可比性，只能对跟投项目的经营结果做出预测，但无法保证。 跟投人员并非项目公司的直接股东或投资人，作为间接投资人，无权控制或参与项目运营，跟投人员需依赖有限合伙企业或代持人来执行项目层面的监督或建议。 区域公司在制定跟投方案时需提示项目的主要经营风险，如项目不利因素、限售 /限价 /资金监管等政策风险、市场竞争波动等。 12. 其他 说明 12.1. 本制度由集团人力资源中心牵头制定，经总裁批准执行，修改亦同。 12.2. 本制度于 2017 年 6 月 1 日起开始实施，有效期至 2018 年 12 月 31 日。 12.3. 制度中未有约定的事项或约定事项与具体跟投协议有差异之处，均以签订的跟投协议为准。若跟投方案和本金利润分配计算等内容存在争议的，或本制度未尽事宜，可在争议一个月内提报集团人力资源中心和财务管理中心负责人，由董事长最终裁定。 12.4. 本 制度 解释权归控股集团人力资源中心、 财务管理中心 。
