1、第二讲 国际借贷融资 法律实务,国际贷款是指不同国家的当事人间基于信用授受而进行的货币资金的有偿让渡，是资金使用权的跨国交易活动。 国际贷款的进行是以国际贷款协议的签订为基础的。,国际贷款的特征,国际贷款的借款人和贷款人分别属于不同的国家或地区，有关贷款协议受到国际惯例、意思自治原则或有关国家法律的支配。国际贷款通常使用可兑换货币。国际贷款协议还涉及许多复杂法律问题，如主权国家的主权豁免、司法管辖、违约救济、债权担保等。,巴基斯坦南迪普电站获国际银团贷款,巴新闻报：由法国巴黎银行（BNP）、中国进出口银行和汇丰银行(HSBC)组成的国际银团与巴基斯坦北部电力公司（巴电力公司的分支机构）签订协议
2、，将为南迪普联合循环电站建设项目提供1.502亿美元出口买方信贷。 据了解，该项目位于巴旁遮普省古吉拉瓦拉地区，总装机容量42.5万千瓦。2008年1月中国东方电气集团与巴电力公司签署该项目建设合同，金额3.29亿美元。根据融资牵头方法国巴黎银行的建议，中国出口信用保险公司为上述银团贷款提供融资担保，而法国科法斯集团则承保由法国巴黎银行、英国汇丰银行和法国工商信贷银行组成的银团的6897万欧元出口买方信贷 。,主要内容,国际商业银团借贷法律实务国际项目借贷法律实务国际借贷协议的主要条款国际借贷担保方式,一、 国际商业银团贷款,概述国际银团贷款的的关系结构国际直接银团贷款与国际间接银团贷款法律适
3、用和管辖我国通过国际银团贷款融资的运作和管理,案例：1998年8月5日，东亚银行、香港友联银行有限公司(以下简称友联银行)、财务公司、宝生银行深圳分行(以下简称宝生银行)组成银团，并由东亚银行作为安排行和代理行，与纪盛公司签署贷款协议、抵押合同等贷款文件。贷款协议约定：贷款期限、贷款本金总额、各贷款行的承诺额度、贷款用途、贷款利率、逾期利息。抵押合同约定：纪盛公司将其所有的上海市静安区纪明广场的全部权益抵押予抵押权人，作为其履行贷款文件项下还款义务的担保；同日，东亚银行以代理行身份与南油公司签署担保协议，保证人不可撤销地和无条件地作为主要义务人向每一融资方保证。上述协议，均经上海市公证处公证。
4、由于贷款期满后，纪盛公司没有履行还本付息的义务。南油公司同样没有按照担保协议的约定承担纪盛公司贷款文件项下欠款的连带责任。三原告遂提起本案之诉。,概述,概念：是指由一家或几家银行牵头，由几家或十几家国际银行组成银团，按照同样条件共同对另一国的银行、政府、公司企业提供中长期贷款的形式，又称辛迪加贷款或简称银团贷款。（Syndicate Loan） 是国际银行贷款主要的资金筹措方式（组织方式）,特点：1.所有成员行的贷款均基于相同的贷款条件，使用同一贷款协议。2.牵头行根据借款人提供的资料编写信息备忘录，供其他参与银行决策参考。在此基础上，银团参与行进行独立的判断和评审，作出贷款决策。3.贷款法律
5、文件签署后，由代理行统一负责贷款的发放和管理。4.参与银行之间的权利和义务是相互独立的。 各参加行按照银团贷款协议约定的出资份额提供贷款资金，并按比例收回贷款本息。如果其他参加行未按照约定发放贷款，其他成员行不负责任。,例1：英法海底隧道银团贷款，共209家银行参与，贷款总金额89亿美元。例2：1999年Olivetti收购意大利电信案，总计价为525.5亿欧元，收购中，Olivetti获得总额为225亿欧元的银团贷款支持。例3：2010东方汇理银行、汇丰银行、渣打银行等国际金融机构，与山东钢铁团体正式签下3.05亿美元国际银团贷款大单。 例4：2000年，中银香港与汇丰等作为牵头行，安排12
6、0亿美元银团贷款，用于盈科动力（李泽楷）收购香港电讯，其中中银香港提供50亿美元。为当年最佳银团贷款：一是收购成功；二是邀请30家银行参与，只有3家回绝（一般银团贷款一半被邀请银行会回绝）。,历史与现状起源于联合贷款第一笔国际辛迪加贷款是1968年由银行家托拉斯公司和雷曼兄弟公司作为牵头行，金额为1亿美元对奥地利政府的贷款。 其后，国际辛迪加贷款的程序迅速成熟。第一次对国际银团贷款做出详细记载和统计的是1972年的欧洲研究(Euro Study)，据称当时全球年银团贷款额为110亿美元。而在它诞生的短短30多年的时间里，其年贷款总量已突破20,000亿美元 80年代之后，辛迪加贷款操作技术进一
7、步改进，更多用于项目贷款。 2003年，全球国际银团贷款市场交易额达到1.89万亿美元，比前一年的1.76万亿美元增长了7%，交易宗数达到5,166笔。,近年来辛迪加贷款市场发展的特点 （1）条款更加灵活： 受债券市场发展的压力，辛迪加贷款期限更长、偿还方式更加宽松、利率可变等等 （2）用途上，很多辛迪加贷款被用于公司并购 （3）单笔金额不断上升 （4）市场垄断程度越来越高 例如，2005年美国的美国大通银行、花旗银行集团、美国银行，以安排项目金额计算，占市场份额70以上。 （5）银团贷款证券化 银团贷款在结构设计上向证券靠拢，将原始贷款重新包装，经证券化处理在二级市场上向投资者出售，以此将信
8、用风险转移到资本市场，使经济体系中的风险得到重新分散和配置。,1.对贷款银行： 分散风险；建立安排行的市场地位；是中小银行参与进入国际贷款市场业务主要途径；避免同业之间的恶性竞争。2.对借款人： 满足借款人的大额贷款需要，融资便利。,优点,国际银团贷款的关系结构,主要当事人基本运作结构,当事人1.牵头行（Lead Bank，主干行、主要经理行、安排行） 是银团贷款的发起人和领导者，接受客户委托，策划组织银团并安排分销的银行。可以由一家银行担任，或由几家银行联合担任。,2.经理行（Manage Bank） 参与贷款银团的组织和管理，起辅助作用，负责与牵头行一起组织经理银行团，对借款人包销贷款。,
9、3.副经理行（Co-Manager） 一般不参与管理组织以及贷款包销，但在贷款中可能提供较大份额的资金，或与借款人有特别密切的关系，或有较好的声誉便于推销贷款等等。 牵头行、经理行和副经理行在辛迪加贷款里是第一个层次的银团成员行，即安排行。,4.代理行（Agent Bank）是在贷款合同签订之后，为方便贷款管理而由贷款银行任命的代理人，代表银行管理贷款事务，充当银行和借款人之间的资金和信息传递渠道。代理行通常是牵头行或其分支机构担任，也可以由各安排行协商确定。,代理行的职责：（1）开立专门账户管理贷款资金。（2）审核借款人是否满足贷款合同规定的前提条件。（3）根据约定的提款日期或借款人的提款申
10、请，按照协议规定的贷款份额比例，通知银团各成员行将款项划到指定的账户。（4）监督借款人按照规定的用途使用贷款，实施贷后管理，如检查贷款抵押品、借款人的财务状况等，发现异常情况及时通知成员行。（5）计算、划收贷款利息和费用以及本金，并按合同约定划转到各成员行指定账户。,参与银行与代理行的权利分配问题是贷款合同起草以及执行过程中的重要问题目前趋势是严格限制代理行的职能和决定权。 要求借款人提供符合资格的证明各有关融资信息资料的权利；认可作为先决条件的法定形式文件的权利；在出现违约事件情况下主张加速偿还的权利。 原因： 1）代理行不愿意承担过大的责任和风险； 2）参与行希望自己对贷款有更好的控制，由
11、自己作出决定。代理行承担的风险：管理不当的风险。,5.参与行（Participate Bank） （1）只提供资金，不参与经营和包销。 （2）参与行独立决定是否提供贷款。一旦出现借款人违约，安排行只承担自己所投入的资金损失，对其他参与行不负任何责任。 （3）关于贷款的转让 借款人、代理行和经理行一般希望对贷款份额的转让加以限制，例如，借款人可能担心贷款转让会影响借款人的市场信誉，影响其其他的融资；经理行担心更加难以达成一致。 限制办法：需经当事人同意；只限于原银团的成员；权利和义务一同转让，等等。,贷款的运作接受借款人委托组成贷款银团 签订合同履行合同等程序，其中涉及贷款条件清单、委任书、信息
12、备忘录等文件。组织银团一般需要612周的时间。,一、寻找牵头行,借款人直接或通过咨询机构向银行询价，采用招标的形式，向多家银行发出邀请，并从中选出牵头行。 （1）借款人向银行提供“贷款条件清单”（Term Sheet）作为进一步协商的基础。 （2）在协商达成合意之后，由借款人交给银行正式的“委任书”（Mandate Letter）； （3）银行对借款人资信和贷款用途进行进一步评审，确认接受委托之后，交给借款人“义务承担书”（Commitment Letter ），明确表示接受委托。其他做法：由银行向借款人提交“贷款安排建议书”，借款人签回确认。,二、组成经理银行团接受委托、负责召集国际银团以及
13、承担相关法律文件起草任务的银行即为经理行。1.根据贷款数额和自身情况，经理行的组成和数目也不同，小额贷款由一个或者是少数银行组成；贷款数额大的则需要组建经理集团，设一首席经理行；巨额贷款设首席经理集团。2.由经理银行团负责就贷款条件进行谈判，并对贷款进行包销。包销贷款过程即是组成贷款银团的过程。,3.按贷款的比例和责任，承销方式可以分为：（1）全额包销（2）部分包销。（3）最大努力包销全额包销现已成为国际银团贷款的主要方式，原因： （1）银行同业竞争加剧； （2）大多数融资对资金具有整体性要求，如项目贷款； （3）全额包销反映信心，更易于成功。,三、贷款的推销1.经理银行受委托后，正式签订贷款
14、合同前，聘请律师行担任法律顾问，起草贷款邀请函、信息备忘录、银团贷款协议等。2.经理行向有意向参与贷款的银行发出信息备忘录和邀请函，被邀请银行主要根据信息备忘录决定是否参与贷款。如同意参加贷款，则签回邀请函。,信息备忘录 根据借款人提供的资料，由经理行和借款人共同拟定。包含关于借款人的财务和其他方面的信息：（1）贷款条件清单；（2）借款人的历史和经营细节；（3）借款人的管理细节；（4）借款人财务方面的陈述；（5）重要提示，包括牵头行对这些信息的准确性或完整性不作任何保证或担保，不作为未来状况的承诺或保证等等。参与行的来源：（1）经理行主动邀请参与的银行。（2）借款人要求某些与其关系密切的银行参
15、与。（3）银行主动联系经理行。,四、签订贷款协议1.在分销过程中，参与行仍可以对贷款条款提出修改意见，但贷款清单上的主要条款一般不作更改。 参与行是否认购贷款的决策是在既定的贷款条件下作出的，无法讨价还价。2.分销完成后，借贷双方对贷款协议文本没有异议后，举行签约仪式，并同时进行宣传。3.宣传是重要环节，借款人和银团各成员行都将通过宣传提高国际知名度-一般要在报纸上登”广告“。4.签约之后，代理行将跟进，根据银团贷款协议履行各项职责。,国际银团贷款的基本原则 即如何协调银团各银行之间的关系的原则,1.独立的贷款承诺2.代理行是银团的代理行3.贷款银团的民主机制4.比例共享“信息共享、独立审批、
16、自主决策、风险自担”,主要方式,1直接银团贷款2、间接银团贷款,1直接银团贷款,指在牵头银行组织下，银团内各个参与贷款的银行单独或通过其代理银行分别与借款人签订具有统一的借贷条件的借贷协议，并按各贷款协议规定的条件分别向借款人放款。特点：A.牵头银行的有限代理作用。B.参与银行权利和义务相对独立。C.银团参与行相对稳定。D.代理银行的责任明确。,2间接银团贷款,指先由一家牵头银行单独与借款人签订一份总的借贷协议，并由牵头银行承担提供全部贷款的义务，统一向借款人贷款，然后由牵头银行将贷款权分别转让给其他愿意提供贷款的银行，这种转让一般无须征得借款人的同意。,特点：A.牵头银行身份的多重性。B.参
17、与银行和借款人债务债权的间接性。C.缺乏比较完整的法律保证。D.相对比较简单、工作量小。,国际银团贷款的法律适用和管辖,法律适用是指借贷双方以及贷款协议有关的第三方如担保人同意用以管辖在他们之间签订的贷款协议的法律 。是贷款协议成立的依据。 是解释贷款协议、明确借贷双方权利和义务的依据 是确定贷款协议履行和解除的依据 往往也是司法管辖的依据。,银团贷款协议适用法的选择原则 1、 “当事人自治”原则（例外：公共秩序 、法律规避 、法律限制） 2、“最密切联系”原则 选择条件： （1）.适用法是一种完善的法律制度。 （2）.适用法应该是政治局势和法律相对稳定的国家的法律。 （3）适用法一般不是借款
18、人所属国的法律。,国际金融界一般选择：,贷款人所属国法律。 贷款协议签署地国家的法律。 有司法管辖权国家的法律。 贷款协议履行地国家法律。 中立国法律。,司法管辖权,确定司法管辖的作用：（1）确定司法管辖法院有利于贷款协议实施过程争执出现时具体条款的强制执行，从而保护贷款人的合法权利。（2）.确定司法管辖法院有利于适用法的完整贯彻和执行。,确定司法管辖法院的方式 ：（1）明示方式选择管辖法院。（2）默示方式选择管辖法院。 指借贷双方在贷款协议中并没有规定选择法院条款 ，而是根据有关国家的某些标准来确定协议由哪一国法院是有管辖权的法院。 通常可以是：协议的一方同意、同交易有联系、当事人的财产地、
19、关联诉讼案件管辖地、原告国籍国、与被告有联系国的法院管辖。,我国通过国际银团贷款融资的运作和管理,贷款通则、银团贷款暂行办法 、银团贷款业务指引、 银团贷款转让交易示范文本 我国实行的是国家或地方计委和国家外汇管理局双重管理体制，基本管理办法 ： 规模控制 、 分级审批 、 窗口管理 、 统计、监测、监督制度,对外筹措国际商业贷款需通过经国家批准可以经营境外借款业务的国内金融机构办理，即所谓对外窗口管理。 中国银行、工商银行、建设银行、农业银行、开发银行、交通银行、中国国际信托投资公司、中国投资银行、广东国际信托投资公司、福建投资企业公司、海南国际信托投资公司以及其他专业银行等均可以对外筹措国
20、际商业贷款。贷款签约后，筹资窗口必须及时进行外债登记，领取外债登记证。每次偿付贷款本息前，借款人应提前向国家外汇主管部门报送还贷计划，及时还本付息。,1国际银团的组织准备首先必须将借款计划报国家有关部门并取得借用商业贷款的额度和指标。 a编制项目建议书和可行性研究报告并向地方计委或国家计委报批。 b借款列入国家利用外资计划后，申请国家外汇管理部门对贷款方式，如贷款期限和利率、筹资市场、筹资时机、筹资方式等进行审核。提供资料：计委批准其借用国际银团贷款的批文、借款项目立项批准文件、贷款条件意向书（内容包括贷款人名称、贷款金额及货币市种、利率及其他费用、期限及宽限期及其他金融条件）等等。,委托全融
21、机构组织银团 : 以书面形式委托金融机构对外筹资 、金融机构进行贷款项目评估、接受委托和借款人正式授权、准备资料备忘录及对外发送 、报价,2国际银团的组成,银团贷款的推销 贷款协议的谈判与签订,3国际银团贷款的管理,1）银团贷款的提款 准备提款文件； 进行外债登记和开列外债专户 ； 借款人支付和代理行分付贷款的前端费用； 代理行发出提款通知2）银团贷款的还本付息 代理行向各参加行发出利息支付通知； 代理行向借款人发出付息通知 ； 借款人凭代理行的还本付息通知到国家外汇管理局办理登记核准手续； 代理行用TT分付本金和利息； 代理行确定并通知各当事人下一个利息期的利率及期限。,二、 国际项目贷款,
22、（一）一般项目贷款方式和运作（二）BOT项目融资方式的运作,（一）一般国际项目贷款方式和运作,概念:国际项目贷款是指贷款人跨国地对某一特定的工程项目发放贷款，并以该项目预期收益来偿还贷款。是为了适应国际上一些大型工程项目的巨额资金需求，发展起来的国际上最常用的中长期融资方式之一。 与一般贷款融资方式不同，它是项目导向性而非借款人导向性融资。 英国北海油田开发、美国阿拉斯加天然气输送管道以及英法海底隧道等。,特点：,1、以组建项目公司为借款人。 项目贷款的主办人一般都为该项目的筹资和经营成立一个新公司（项目公司），而且公司在项目所在国登记并受当地法律管辖。2、 贷款担保。主要是项目的资产和收益，
23、而非借款人的资信及政府或银行信用担保。3、属于有限追索权融资。4、融资规模大，资金来源广。5、项目周期长、风险大，一般有一个风险分担机制。6、融资成本高，但属于表外融资，对发起方较有利。,国际项目贷款的基本方式,1、无追索权项目贷款 贷款人对项目主办人无任何追索权，仅由项目的经营和收益作为担保偿还贷款，风险太大。 2、有限追索权项目贷款 贷款人为了减少风险，要求除项目的收益作为还款来源外，要由与项目有利害关系的第三人提供各种担保。但是，项目主办人和担保人对项目债务所负的责任，仅以贷款合同和担保合同所规定的金额为限。 我国的项目融资主要是电力项目。,国际项目贷款的当事人,1 贷款人：官方或私方贷
24、款人2 借款人：项目公司（独资、合资等多种形式） 3 项目主办人：政府、公司企业等，大项目一般要吸收外国公司参加） 4 担保人：项目主办人或第三方5 项目产品购买人及设备供应人： 6 托管人：融资公司,国际项目贷款常涉及的法律文件:,(1)完工担保协议。 这是贷款人与项目主办人签订的，项目主办人保证在规定的时间内完成建设项目的法律文件。,(2)投资协议。 这是项目主办人和项目公司签订的，旨在由项目主办人向项目公司提供一定资金的协议。该协议签订后，项目公司有权将协议项下的权利让与贷款人，贷款人有权主张协议项下的权利。,(3)购买协议。 这是由项目主办人与贷款人签订的，规定当项目公司不履行借贷协议
25、时，项目主办人有义务购买相当于贷款人提供给项目公司的贷款，以替项目公司承担偿还贷款责任。,(4)提货或付款协议。 这是由项目公司与项目产品买主或用户签订的长期销售合同，该协议签订后，项目公司有权将该协议项下的权利转让给贷款人。,(5)远期购买协议。 这是由项目公司与贷款人拥有全部股权的金融公司签订的协议。根据该协议，由金融公司向项目公司预付购买项目产品的款项，该项目建成投产后由项目公司向金融公司交付项目产品，金融公司再将该产品转售他人，以获得偿还贷款所需资金。协议签订后，金融公司应当将该协议项下的权利转让给贷款人。远期购买协议适用于贷款人先与金融公司签订贷款合同，之后再由金融公司与项目公司签订
26、该协议的情况，其目的在于规避某些法律上的限制。,运作模式：,双层次结构： 贷款人项目公司 -贷款协议 主办人项目公司-担保协议三层次结构： 贷款人项目公司-贷款协议 项目公司项目产品购买人-提货付款协议 主办人向项目公司提供担保 -项目公司将上述权利转让给贷款人四层次结构： 贷款人融资公司-贷款协议 融资公司项目公司-远期购买协议 项目公司项目产品购买人-提货付款协议 主办人对交货和付款提供担保 -融资公司将上述权利转让给贷款人 融资公司按提货付款协议转售并偿还贷款人,2000年10底，中国最大的中外合资项目 中海壳牌南海石化项目签署。这个项目的首期投资总额为40.5亿美元，合资时间暂定50年
27、.中方投资者为中海石油化工 投资有限公司，是中国海洋石油总公司（持股）和广东投资开发公司（持股）的合资公司,中方投资者为中海石油化工 投资有限公司，外方英荷壳牌公司, 双方各占50%股份。 占注册资本的60%约24亿美元通过融资的渠道来完成。融资贷款包括中国国内融资和境外贷款，其中在国内贷款人民币90多亿元（折11.5亿美元）、贷款美元3亿美元、贷款双币折3亿美元，境外贷款约7亿美元。2001年12月，最终决定由中国银行和开发银行联合作为中海壳牌项目的牵头行，中国银行和中国工商银行各分到50%的贷款业务。,BOT项目融资模式,BOT是英文BuildOperateTransfer的缩写，即“建设
28、经营转让”。是一种私人资本参与东道国政府基础设施项目的特殊项目融资方式。 指就东道国政府某一特定项目的承办人建立的项目公司按照与政府签订的特许权协议，开发并运营该特许项目，以偿还债务并获取收益，协议期满后，项目产权无偿移交给予所在国政府。 根据世界银行1994年世界发展报告，通常所说的BOT投资方式还包括BOOT、BOO等多种具体形式。,特点：,1、 BOT方式适用项目的特定性，由此主体具有特殊性。2、 以签订政府特许协议为基础。3、 是一种有限追索权的融资方式。 贷款清偿效果和保障依靠BOT项目本身的优势和收益及其他股东和生产者在合同中约定的业务。4、 项目风险的合理分担性。5、财产的无偿移
29、交性。6、合同安排和当事人众多，法律关系复杂。,主要当事人,政府项目公司贷款人建设公司营运商供应商、用户,BOT协议结构,中心：特许权协议（政府与项目公司间）参股协议（各投资人间）贷款协议（项目公司与国际银团贷款者间）工程承包合同和管理合同（项目公司与承建商、营运者间）产品或服务购买协议（项目公司与政府部门或公营公司间）,运作程序,1.项目发起方成立项目专设公司（项目公司），专设公司同东道国政府或有关政府部门达成项目特许协议。 2.项目公司与建设承包商签署建设合同，并得到建筑商和设备供应商的保险公司的担保。专设公司与项目运营承包商签署项目经营协议。 3.项目公司与商业银行签订贷款协议或与出口信
30、贷银行签订买方信贷协议。 4.进入经营阶段后，项目公司把项目收入转移给一个担保信托。担保信托再把这部分收入用于偿还银行贷款。,英吉利海峡隧道工程项目,1981年9月11日英国首相撒切尔和法国总统密特朗在伦敦举行首脑会读后宣布，由私人部门来出资建设和经营该项目。1985年3月2日法、英两国政府发出对海峡通道工程出资、建设和经营的招标邀请。1986年1月两国政府宣布选中欧洲隧道公司。一个由两国建筑公司、金融机构、运输企业、工程公司和其它专业机构联合的商业集团（英国的海峡隧道工程集团和法国的法兰西曼彻公司。（,1986年3月英、法政府与欧洲隧道公司正式签订协议。 授权该公司建设和经营欧洲隧道55年，
31、后来延长到65年，从1987年算起。到期后，该隧道归还两国政府的联合业主。协议还规定两国政府将为欧洲隧道公司提供必要的基础设施，并且该公司有权执行自己的商业政策，包括收费定价。,项目发起人：特许期：55年 -65年建设工期：7年融资情况：政府对贷款工作担保、项目按有限追索权100%由私营团体筹资、20%以股票投资其余由209家国际银行筹措。政府担保情况：特许期较长、充分的商业自主权担保、“无二次设施”担保。 相对来说，发起人得到的政府担保最小。政府要求建设、筹款或经营的一切风险均由私人承担，无支持贷款、最低营业收入担保、经营现有设施特许权、外汇及利率担保等。,工程的预算从1987年估计的48亿
32、英镑，上升到建成时的106亿英镑；全面营运的时间从原来计划的1993年初，推迟到1995年，使欧洲隧道公司的财务状况极端困难，,从政府角度看，利用私人资本建设欧洲隧道的尝试是基本成功的。英国政府已计划就连接欧洲隧道终端与伦敦之间的铁路，与私人公司签订一个新的期限为999年的建造和经营特许合同。然而，从私人资本的角度如何评价，最终将取决于欧洲隧道公司能否在今后几年内渡过它的财务危机。,项目管理问题： 该项目涉及众多的干系人(stakeholders)和当事人(parties)，包括英、法两国和当地政府的有关部门，欧、美、日本等220家贷款银行，70多万个股东，许多建筑公司和供货厂商，管理的复杂性
33、给合作和协调带来了困难。,合同是合作的基础。合同各方的对抗曾经引起欧洲隧道的多次危机。例如，1989年总承包商(TML)的费用增加，导致了90年初业主(欧洲隧道公司)的资金告罄。于是银行财团、业主合成包商各方产生了尖锐的矛盾，几乎到了项目吹台的边缘，经过艰难的谈判，各方才接受了一个拆衷办法，英、法两国以政府机构名义参与贷款来代替政府的直接支持，从而暂时渡过了这次危机。,项目孵化是项目成败的一个关键,项目孵化是指从提出项目设想到论证、立项和组建主办机构的过程。欧洲隧道经历和面临的危机，其原因可追溯到它的孵化期。欧洲隧道在组织结构上有明显缺陷。参加过隧道建设的人也认为：如果现在开始干的话，不能让发起人(指英法隧道集团CTG-FM)又作为建设方，允许自己的合作伙伴(指总承包商TML和牵头银行)与他们自己(指欧洲隧道公司)签订合同。隧道公司财务主说：财务上最致命的教训是必须有一个强硬的、独立的业主，来对建设和贷款问题进行谈判。,我国BOT项目运作和主要问题,逐步得以广泛运作尚存在一定的法律障碍，主要是风险保障及政府保证问题。,
