1、国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究一、研究背景及目的（一）研究背景1、盘活国有资产市场持续升温近年来，民营上市公司通过向国有企业发股购买资产实现国有资产借壳上市交易并不罕见，如南洋科技、大连国际等。盘活国有资产方式多样化，除发股购买资产以外，包括认购上市公司非公开发行股票、二级市场增持、协议受让等。资本运作实施路径的畅通，对于盘活国有资产存量市场并争取增量起到重要作用，国有资本入股非国有企业需求不减，市场将会持续升温。2、国有资本入股非国有企业路径清晰，法规完善国有企业因其特殊性质，在对外投资以及其他资本运作中要求盘活存量资产的同时保值增值。为规范国有企业资本运作，政府出台
2、多项措施并根据不同情况建立国资委审批或备案制度，清晰国有企业资本运作路径。国有资本入股非国有企业涉及的主要法律法规为：国有资产法 、 企业国有资产评估管理暂行办法 、 企业国有资产评估项目备案工作指引 、 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 、 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定等，规范发股购买资产、协议转让、二级市场增持等取得上市公司股权的审批程序、实施步骤。3、国企混改政策大力扶持我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布关于全面深化改革若干重大问题的决定以来，混合所有制改革等政策不断出台。根据 2015 年 8 月中共中央、国务院关于深化国有企业改
3、革的指导意见要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；鼓励国有资本以多种方式入股民营企业，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共服务、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对发展潜力大、成长性强的非国有企业进行股权投资。（二）研究目的国企混改政策频出，政策大力扶持情况下，国有资产如何实现证券化是热点问题，通过并购重组、二级市场增持、协议受让等方式取得民营上市公司控股权同为重要的证券化实施路径，但在实践过程中面临如何根据双方条件选择最优交易方式或组合方式
4、，以及如何在国资监管体系下，满足民营上市公司实际控制人的卖壳溢价，即平衡双方利益的交易作价确定问题等。鉴于此，基于市场现有案例进行分析、梳理，旨在呈现国资取得民营上市公司控制权过程中的国资审批、交易方案设计、监管问题等重要节点，总结有关经验以为潜在交易的方案设计及谈判提供参考。相关法规梳理：法规名称 关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 国有单位受让上市公司股份管理暂行规定文号 国资发产权2009124 号 国资发产权2007109 号适用情形国有股东（包括因本次资产重组事项成为上市公司国有股东的）向上市公司注入、购买或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化各级国有资产
5、监督管理机构监管范围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位受让上市公司股份行为（国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司除外）实施原则1、保值增值；2、提升上市公司质量及核心竞争力；3、标的资产权属清晰；4、市场化定价1、符合本单位发展规划及年度投资计划；2、有利于国有经济布局和结构战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力；3、做好投资风险评估、控制和管理工作；4、信息披露及时；5、受让方式包括证券交易系统、协议方式受让及其他合法途径；6、受让价格根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定一个会计年度内通过证券交易所证券交易系统累计受让
6、上市公司股份（受让部分扣除出让部分的余额）未达上市公司总股本 5%1、可行性研究；2、国有企业内部决策；3、实施；4、定期汇报，事后国资委备案程序1、做好可行性论证，履行内部决策程序；2、书面通知上市公司并依法披露，申请停牌，可行性研究报告报省级或省级以上国资委预审核；3、国有股东若需股东会（大会）决议，应事先取得国资委出具的意见；4、上市公司董事会审议通过后，股东大会召开前应取得国资委出具批复文件一个会计年度内通过证券交易所证券交易系统累计受让上市公司股份（受让部分扣除出让部分的余额）达到或超过上市公司总股本 5%1、可行性研究；2、国有企业内部决策；3、事前国资委备案；4、实施 国有单位通
7、过协议受让上市公司股份未取得控股权 上市公司国有控股股东协议方式增持股份1、可行性研究；2、内部决策国有单位通过协议受让上市公司股份并取得控股权1、聘请财务顾问，就受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见；2、可行性研究、内部决策；3、签订股份转让协议，逐级报省级或省级以上国资委审核认购上市公司发行股票（认购非公开、认购募集配套资金发行股份）持有可转债转换成股票司法机关强制执行受让上市公司股东控股权按规定办理，事后 10 个工作日内报省级或省级以上国资委备案对于国有资产评估，根据企业国有资产评估管理暂行办法以及企业国有资产评估项目备案工作指引 ，企业国有资产
8、评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准，其出具的核准文件或备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起 1 年。对于以非货币资产对外投资、资产转让、收购非国有单位资产等行为，产权持有单位应委托具有相应资质的资产评估机构进行评估，资产价值确定应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。二、国资取得民营上市公司控制权实施路径分析取得上市公司控股权的路径可
9、分为以资产认购上市公司股权和以现金认购上市公司股权两种形式。以资产认购上市公司股权主要指上市公司向收购人发股购买资产，收购人取得上市公司股份；以现金认购上市公司股权主要由收购人认购上市公司非公开发行股票、收购人二级市场购买上市公司股票（含大宗交易） 、协议收购上市公司股权等。此外，还存在现金认购上市公司具有转股权的债权，从而间接取得上市公司股权的方式，如认购上市公司控股股东可交换债券、认购上市公司可转换公司债等。（一）以资产认购上市公司股权收购人以资产认购上市公司股权指上市公司向收购人发行股份购买其旗下资产，重组完成后，收购人将直接或间接持有上市公司股权。1、适用情形以资产认购上市公司股权存在
10、以下几点适用要求：（1）收购人必须有较为优质的资产能够注入上市公司体内；（2）拟注入上市公司的资产主营业务最好与上市公司存在协同性；若行业不同则需重点论述业务转型的原因及合理性；（3）重组标的公司未来持续经营能力强，内控制度健全，经营合法合规等，不能存在实质性的重大问题；（4）需考虑是否构成重组上市，通过重组直接获得上市公司控股权而又不会被认定为重组上市的难度较大，因此重组与其他方式配合进行较为常见。2、基本交易方案（1）交易结构设计上市公司向收购人发行股份或发行股份及支付现金相结合方式，对收购人旗下资产进行资产重组，重组完成后，收购人成为上市公司直接或间接股东，收购人旗下标的公司成为上市公司
11、子公司。（2）定价方式重组的发股价格不低于定价基准日的前 20 个交易日、60 个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一的 90%。均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。（3）资产估值要求收购人旗下拟注入上市公司资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表明确意见；不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结
12、果的指标和因素，上市公司董事会应当对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发表明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。（二）认购上市公司非公开发行股票认购上市公司非公开发行股票主要指认购上市公司非公开发行股票以及认购上市公司资产重组募集配套资金。1、适用情形（1）收购人货币资金充足或者融资能力较强；（2）收购方与上市公司控股股东、实际控制人达成一致，认购非公开发行股票方案能够通过上市公司股东大会；（3）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
13、股本的 20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。2、基本交易方案（1）交易结构设计收购方以现金认购上市公司非公开发行股票，直接持有上市公司股权。（2）定价方式非公开发行股票定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。（三）二级市场增持上市公司股权二级市场增持上市公司股权可分为二级市场直接增持以及大宗交易两种方式。1、适用情形（1）收购人资金实力雄厚，有能力应对股价持续上涨带来的资金成本大幅提高的风险；（2）收购人看好上市公司未来发展并且上市公司股东无股权转让意向
14、；（3）仅将该方式作为收购控股权的辅助手段之一的情形。2、定价依据遵循市场化定价或适用大宗交易定价规则。（四）协议收购上市公司股权协议收购指上市公司股东与收购人就股权转让进行协商，以确定的价格转让其持有的上市公司股权。1、适用情形（1）上市公司股东具有转让其所持有上市公司股权的意向；（2）上市公司股东与收购人就股权转让协议相关条款如转让比例。转让价格等具有达成一致的可能性；2、定价依据可参照价格不低于定价基准日的前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 90%的基础上，双方协商定价。也可双方聘请专业机构进行评估，在此基础上双方进行协商确定。三、现有市场案
15、例分析（一）南洋科技（000881.sz）发行股份购买资产项目1、交易方案控股股东协议转让。2016 年 7 月 18 日前，南洋科技控股股东、实际控制人为邵雨田、邵奕兴父子，合计持有南洋科技 42.09%股权。根据 2016 年 6 月24 日，邵雨田与台州市金投航天签署的股权转让协议 ，邵雨田以 13.197 元/股，转让 14,940 万股给金投航天，转让价款合计为 197,163.18 万元。7 月 18 日股份转让完成后，邵雨田父子持股比例降至 21.078%，金投航天持股比例增至21.076%。协议转让于上市公司重组停牌期间完成，2016 年 2 月 3 日开始停牌，2 月 2 日
16、收盘价为 12.97 元/股，协议转让价格溢价率为 1.75%。股权无偿划转。经台州市国资委和国务院国资委批准后，台州金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。发股购买资产。南洋科技向航天气动院发股购买其持有的彩虹公司 100%股权及神飞公司 36%股权，向航天投资、保利科技、海泰控股收购其分别持有的神飞公司 16%股权，交易完成后，南洋科技持有彩虹公司 100%股权、神飞公司 84%股权，对于神飞公司剩余 16%股权无后续收购计划。本次交易作价313,632.00 万元，发股价格为 13.20 元/股，不低于首次董事会决议公告日前 20个交易日股票交易均价的 90%，201
17、6 年利润分配方案实施后，调整发行价格为13.16 元/股，发行股份数量为 238,322,185 股。交易完成后，上市公司控制权发生变更。交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司 149,410,798 股股份，占公司总股本的 21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技 1,494 万股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东，航天科技集团为上市公司实际控制人。交易不构成重组上市。神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未达到重组上市标准
18、；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化；根据预期合并原则，考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后（即完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐凯集团之间的业务划分） ，相关指标仍未达重组上市标准。2、交易进程事项类型 时间 具体事项2016.6.24 邵雨田与台州市金投航天签署股权转让协议2016.6.27 台州市国资委作出批复，同意金投航天收购南洋科技14,940 万股股份控股股东协议转让2016.7.15 协议转让完成，邵雨田父子持股比例降至 21.078%，金投航天持股比例增至 21.076%交易对方内部决策 2016.6.62016.8.30 交易对方内部决策通过本次重组
19、相关议案2016.7.20 台州市国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜2016.9.6 通过国防科工局军工事项审核外部审批2016.11.3 国务院国资委批准金投航天 100%股权的无偿划转事宜2016.10.29 第四届董事会第八次会议审议通过重组相关议案2017.4.6 第四届董事会第十一次会议审议通过上市公司内部决策 2017.4.24 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次重组事项，同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约2017.7.17 第四届董事会第十四次会议审议通过调整募集配套资金金额的议案2017.9.15 第四届董事会第十六次会议审议通过发行价格调整的议案
20、2017.10.24 第四届董事会第十六次会议审议通过取消募集配套资金的议案2017.4.5 评估结果经国务院国资委备案2017.4.12 财政部批准航天气动院参与本次重组外部审批2017.4.19 国务院国资委批准本次重组事宜2017.10.12 并购重组委 2017 年第 59 次工作会议审核，重组事项获有条件通过证监会审批 2017.11.20 证监会核准实施 2017.12.15 金投航天 100%股权划转至航天气动院的工商变更登记手续办理完成3、监管关注重点南洋科技就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、二次反馈意见。监管关注重点为：评估合理性；信息脱密处理的具体披露方式；商誉减值
21、对净利润的影响进行敏感性分析；说明交易对上市公司独立性的影响以及是否符合“避免同业竞争”的规定；业绩预测可实现性及依据；近期两次估值的差异；募集资金合规性、测算依据及必要性；是否构成重组上市，对上市公司主营业务的影响。4、方案实施要点控股股东协议转让，金投航天成为上市公司第二大股东；金投航天股权无偿划转至航天气动院旗下；航天气动院向上市公司注入资产未达重组上市标准。新控股股东与实际控制人与原实际控制人邵雨田父子达成一致，拟出售部分股权，降低持有上市公司股权，后续上市公司发股购买资产可有效稀释原控股股东的持股比例，确保航天气动院最终取得上市公司控股权。（二）大连国际（000881.sz）发行股份
22、购买资产项目1、交易方案大连国际以发行股份的方式购买中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维 100%股权、中广核达胜 100%股权、深圳沃尔 100%股权、中广核俊尔 49%股权、苏州特威 45%股权、湖北拓普 35%股权，根据 2015 年6 月 30 日为评估基准日的评估值即确定为交易作价 420,077.03 万元。 上市公司以 8.77 元/股的发行价格，发行 478,993,166 股股份以支付交易对价，同时以 10.46 元/股，锁价向包括潜在控股股东中广核核技术以及控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽 7 名特定投资者发行 267,686,421 股股份，募
23、集资金 2,799,999,963.66 元，扣除发行费用等，用于标的公司项目建设及补充流动资金。控制权变更。交易事项已于 2017 年 1 月 25 日完成，上市公司持有标的公司 100%股权；上市公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东由国合集团变更为中广核核技术，中广核核技术持股比例为 27.60%，实际控制人由国合集团经营管理团队变更为中国广核集团，中广核核技术及其一致行动人持股比例合计为 61.08%。交易不构成借壳上市。截至 2015 年 12 月 31 日，重组拟购买资产模拟汇总资产总额低于交易作价，根据孰高原则计算，交易作价占上市公司前一个会计年度经审计资产总额比例为 69.
24、59%，未及 100%。中广核高新核材集团（东莞）祈富新材料有限公司未来将与上市公司存在同业竞争，因经营条件尚不成熟，暂未注入上市公司，中广核核技术已承诺在证监会核准本次交易事项后 48 个月内将东莞祈富注入上市公司，根据预期合并原则，将东莞祈富 2015 年末资产总额与其他标的资产汇总计算，占上市公司前一个会计年度经审计资产总额比例为 70.28%，未及 100%，因此不构成借壳上市。2、交易进程事项类型 时间 具体事项2015.11.27 上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过预案等相关议案2016.3.4 上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过重组方案等相关方案上市公司内 部决策20
25、16.3.22 上市公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过重组方案相关议案交易对方内部决策 2016.3.19 前中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、南通机械、达胜热缩材料、苏州资达、苏州君胜、上海云杉、科荣创投及温州科创已履行内部决策程序标的公司内 2016.3.19 前 标的公司均召开股东会，全体股东一致同意股权转让事项，部决策 并放弃本次转让中对其他股东转让股权享有的优先购买权国资委审批 2016.3.21 国务院国资委出具原则性同意意见经营者集中审查 2016.5.18 商务部反垄断局决定不实施进一步审查2016.7.28 并购重组委 2016
26、年第 55 次会议审核无条件通过本次交易事项证监会核准2016.10.28 证监会核准2016.12.14 标的资产过户完成交易完成2017.1.25 发行股份购买资产、募集配套资金发行新股上市。3、监管关注重点大连国际就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、二次反馈意见。监管关注重点为：标的资产权属瑕疵；深圳沃尔大额关联交易情况；评估的详细预测测算过程及合理性；业绩承诺以净利润核技术为测算依据的合理性；设置业绩奖励的原因、依据及合理性；交易完成后的整合计划、公司经营发展战略及业务管理模式、主营业务构成；是否构成借壳上市；募集配套资金的必要性，募投实施项目收益如何与标的资产承诺业绩区分；历史
27、多次增资及股权转让的交易背景、作价依据，与本次交易价格差异原因，前次转让或增资对象是否涉及高管、员工，是否涉及股份支付。4、方案实施关键点上市公司资产规模较大，中广核核技术将资产注入上市公司未触及借壳上市认定标准；潜在控股股东具有较大体量资产可注入上市公司，且自有资金充沛，可认购募集配套资金发行股份，进一步巩固控制地位。因当时仍适用于旧版本的上市公司重大资产重组管理办法 ，因此，对于借壳上市的标准仍使用旧标准，仅以资产总额作为判断标准。新规发布后，该交易将被认定为重组上市，因拟购买资产交易价格占上市公司前一个会计年度净资产净额比例达 256.32%，超过 100%，标的资产适用 IPO 审核标
28、准，预计交易难以推进。（三）广州基金拟要约收购爱建集团（600643.sh）部分股权1、交易事项广州基金及其一致行动人拟要约收购爱建集团 30%股权。2017 年 6 月 3 日，上市公司公告上海爱建集团股份有限公司要约收购报告书摘要 ，广州基金及其一致行动人拟要约收购爱建集团 30%股权，本次要约收购前，广州基金及其一致行动人合计持有爱建集团 5%的股份。此次向除一致行动人广州基金国际和华豚企业以外的股东发出部分收购要约，要约价格为 18 元/股，要约收购股份数量为 431,141,953 股，占爱建集团总股本的比例为 30%，所需最高资金总额为7,760,555,154.00 元，资金来源
29、为自有资金，本次部分要约收购不以终止爱建集团上市地位为目的。要约价格的确定依据。公告要约收购报告书摘要提示性告知之日前 6 个月内，收购人子公司及一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为 15.38 元/股；公告要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前 30 个交易日每日加权平均价格的算数平均值为 14.01 元/股。综合考虑爱建集团所处行业的整体发展情况、2017 年的预期业绩和股权分散的客观情况及近期相关市场案例的溢价情况，拟定要约收购价格为 18 元/股，较本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盘价溢价20.16%，较爱建集团前 30 个交易日每日加权平均价格的算
30、术平均值溢价 28.48%，根据爱建集团披露的爱建集团非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿） ，本次要约价格较爱建集团该次非公开发行股票拟确定的发行价格 9.20 元溢价95.65%。广州基金的要约收购方案获得内部决策通过以及广州市国资委批准。2017年 4 月 24 日，广州基金党政联席会议审议通过关于要约收购爱建集团的方案，同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份。2017 年 4 月 28 日，广州市国资委出具广州市国资委关于广州产业投资基金管理有限公司要约收购上海爱建集团股份有限公司股份方案的批复 （穗国资批201744 号） ，同意广州基金要约收购爱建集团 30%股份的方案。要约收
31、购方案调整。2017 年 7 月 19 日，控股股东均瑶集团与广州基金、上海工商界爱国建设特种基金会签署战略合作框架协议 ，广州基金调整要约收购方案，广州基金及其一致行动人取得合计持有的爱建集团股份不高于爱建集团非公开发行股票实施完毕后，特种基金会所持股权比例，因此调整要约收购股份数量为 104,883,445 股，占非公开发行前总股本比例为 7.30%，占非公开发行后总股本比例为 6.47%，要约收购价格保持不变，收购总价款变更为1,887,902,010 元。要约收购期限为 30 个自然日，期限届满后，广州基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团 176,740,498 股股份，占总股本的
32、12.03%。该调整事项已经广州基金董事会审议通过，尚需就调整事项完成必要审批程序，目前尚未公告新的要约收购报告书。2、方案实施关键点要约收购取得上市公司控制权，容易引起上市公司的抵制，难以协调，同时要约收购成本相对较高，杠杆收购不被支持，对收购方资金实力要求高，且程序及信息披露更为复杂，不确定较大。（四）协议转让联投集团取得东湖高新（600133.sh） 、新力投资取得巢东股份（600318.sh）控股权东湖高新（600133.sh）控制权变更1、交易事项第一阶段联投集团成为东湖高新第二大股东东湖高新通过协议受让东湖高新控股股东凯迪电力 14%股权，转让价款总计为 21,799.34 万元。
33、初始签订的股权转让协议为：联投集团以人民币 5.65 元/股受让凯迪电力持有上市公司 38,582,908 股份。协议签订后，上市公司以 2010年 2 月 26 日为股权登记日、2010 年 3 月 1 日为除息除权日实施2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ，即公司以 2009 年 12 月 31 日总股本275,592,200 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，并向全体股东按每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税） ，实施后公司总股本调整为496,065,960 股。根据签订的补充协议，联投集团受让凯迪电力持有上市公司69,449,234 股份，即上
34、市公司 14%股权，转让价款总额不变，仍为 21,799.34 万元。协议转让价格的确定基础。股权转让协议签订日前 20 个交易日均价为11.95 元/股、30 个交易日均价为 11.86 元/股、60 个交易日均价为 10.37 元/股、120 个交易日均价为 8.67 元/股，折价率分别为52.72%、52.36%、45.51% 、34.83% ，协议转让价格较市价折价近一半。第二阶段联投集团取得东湖高新控制权凯迪电力减持。2010 年 12 月 8 日、12 月 9 日以及 2012 年 3 月 5 日，凯迪电力分别减持 0.31%、0.30%、4.03%，减持完成后，东湖高新第一大股东
35、为联投集团。其后，凯迪电力持续减持。董事会改选。2011 年 6 月 11 日，东湖高新召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过联投集团推荐的 2 名董事改选议案。本次改选后，上市公司第六届董事会由 9 名董事构成，其中 5 名董事由联投集团推荐，至此，联投集团推荐并被选举的董事人数已超过上市公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有公司的实际控制权。2、交易进程事项类型 公告时间 具体事项2009.11.20东湖高新股权转让提示性公告，披露控股股东凯迪电力拟向联投集团协议转让其持有上市公司全部股份，占总股本29%。2010.1.15 凯迪电力第六届
36、第三十四次董事会审议通过。2010.1.16 联投集团 2010 年第一次董事会审议通过。2010.1.17凯迪电力与联投集团签署股权转让协议 ，向联投集团协议转让其持有公司部分股份 38,582,908 股（占东湖高新总股本 14%） ，股权转让价格为 5.65 元/股，转让价款总计为21,799.34 万元。2010.2.9 凯迪电力召开 2010 年第一次临时股东大会，审议通过出让东湖高新 14%股权的议案。2010.2.24省国资委批复。近日取得鄂国资发展201043 号文湖北省国资委关于湖北省联合发展投资有限公司收购凯迪电力所持东湖高新股份的批复 。联投集团通过协议转让取得上市公司
37、14%股权2010.3.15凯迪电力与联投集团签署股权转让补充协议 ，东湖高新实施资本公积金转增股本方案后，在维持公司总股本 14%的收购比例及本次收购总价款人民币 21799.34 万元不变的前提下，继续完成后续股权过户手续，并将本次过户股份数量由38582908 股相应调整为 69449234 股，其他安排和承诺事项不变。以上调整事项已取得鄂国资发展201060 号文湖北省国资委关于湖北省联合发展投资有限公司收购凯迪电力所持东湖高新股份数量调整的批复 。2010.3.18 股权过户手续已办理完毕，凯迪电力持有 15%股权，联投集团持有 14%股权，凯迪电力仍为第一大股东。2011.5.15
38、 联投集团专题办公会审议通过向东湖高新推荐董事候选人议案。改选董事会2011.6.11上市公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过联投集团推荐 2 名董事的改选议案。第六届董事会由 9 名董事构成，其中 5 名由联投集团推荐，联投集团取得上市公司控制权。2012.3.12 2010.12.8 至 2012.3.12 期间，凯迪电力减持 5%，权益变动后，凯迪电力持有东湖高新 10%股权。凯迪电力通过大宗交易系统、集中竞价系统持续减持2012.8.8 2012.3.16 至 2012.8.8 期间，凯迪电力减持 5%，权益变动后，凯迪电力持有东湖高新 5%股权。3、后续资本运作首次公告时间
39、事项类型 事项 进展2012.2.21 发股购买资产并募集配套资金上市公司以 9.55 元/股发行 96,308,869 股份，向控股股东联投集团发行股份购买其持有的湖北路桥 100%股权，向上海瑞相泽亨投资中心（有限合伙）以 7.32 元/股发行 41,882,955 股份募集配套资金。交易完成后，湖北路桥成为上市公司全资子公司，控股股东联投集团持有上市公司股份比例上升为27.98%。完成4、控制权变更方案关键点协议转让。2009 年，减持新规尚未公布，尚未规范大股东减持频率及减持比例，因此可短期内通过协议转让减持 14%；折价确定协议转让价格。协议转让价格应在市场化定价基础上，考虑合理市盈
40、率、盈利能力及企业发展前景等因素确定，交易事项应符合国有企业发展规划及年度投资计划。巢东股份（600318.sh）控制权变更1、交易事项重大资产购买巢东股份以 168,289.47 万元的现金向新力投资等 46 名交易对象购买德善小贷 55.83%股权、德信担保 100.00%股权、德合典当 68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融 67.50%股权，资金来源为并购贷款及股东借款，该重大资产购买事项已于 2015 年 4 月 22 日前后全部完成资产过户及工商登记变更手续。新力投资取得资产转让价款占交易总金额的 58.79%，作为唯一的业绩承诺方，承诺 2015-2017 年实现的
41、经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 1.9 亿、2,4 亿、3.1 亿元，其余 45 名交易对方因所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，不参与业绩承诺安排。新力投资两次通过协议转让方式受让原控股股东昌兴矿业持有上市公司股份巢东股份原控股股东为昌兴矿业，实际控制人为黄炳均，香港永久性居民，上市公司原股权结构如下所示：第一次协议受让，成为上市公司第三大股东。为更好的履行新力投资对上市公司的盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益，新力投资与昌兴矿业于2015 年 3 月 31 日签署股份转让协议 ，新力投资受让昌兴矿业协议转让的持有上市公司 3,630 万股股份，占上市公司总股本的 15%
42、。2015 年 4 月 23 日，协议受让完成后，昌兴矿业持股比例为 18.06%，仍为第一大股东；新力投资持股比例为 15%，为第三大股东。协议转让价格的确定。因股权转让协议签订前，巢东股份股价快速上升，本次协议转让参考巢东股份最近 60 日均价（20.00 元/ 股）及 120 日均价（14.51元/股） ，并考虑新力投资此次受让上市公司股份，承诺三年锁定期等因素，经协商确定，转让价格为 16 元/ 股（与 60 日均价相比折价率为 20.00%，与 120日均价相比溢价率为 10.27%） ，转让总价款为 58,080 万元，新力投资可分两期付款。新力投资通过证券交易所集中竞价继续增持，
43、昌兴矿业协议转让全部剩余股份导致新力投资被动成为上市公司第一大股东。2015 年 7 月 7 日，新力投资通过集中竞价交易系统买入上市公司股份 5,667,094 股，占总股本的 2.34%，平均买入价格为 14.76 元/股，新力投资增持至 17.34%；2015 年 6 月 23 日，张敬红、华泰证券（上海）资产管理有限公司分别与昌兴矿业签署股权转让协议 ，分别以自有资金受让昌兴矿业 1,708 万股（约占总股本的 7.06%） 、以资管计划委托资金受让昌兴矿业 2,662 万股（约占总股本的 11%） 。参考上市公司昌兴矿业协议转让 3,630 万股至新力投资的协议转让价格的因素，经协商
44、一致，确定转让价格为 17.06 元/股，张敬红受让股份应支付价款为 29,138.48 万元，华泰证券（上海）资产管理有限公司受让股份应支付价款为 45,413.72 万元。以上股权转让分别于 2015 年 7 月 20 日、7 月 24 日完成过户登记，昌兴矿业不再持有上市公司股份，至此，新力投资被动成为第一大股东，持股比例为 17.34%，上市公司控制权发生变更，实际控制人变更为安徽省供销商业总公司。此后，为巩固公司控制权，新力投资在二级市场持续增持股份，截至 2017年 11 月 27 日，新力投资持股数量为 109,488,807 股，占总股本比例为22.62%；原第二大股东海螺水泥
45、持股比例自 16.28%减持至 7.51%。2、交易进程公告时间 事项2014.9.30 重大事项停牌2015.1.27 重大资产购买预案2015.2.18 重大资产购买草案2015.3.31 昌兴矿业与新力投资签订股权转让协议2015.4.22 重大资产购买事项完成工商登记变更手续2015.4.23 新力投资受让昌兴矿业持有上市公司 15%股权过户完成，成为第三大股东2015.6.23 昌兴矿业与张敬红、华泰资管签订股权转让协议2015.7.7 新力投资增持 2.34%，增持完成后，持有上市公司 17.24%股权，为上市公司第二大股东。2015.7.20 昌兴矿业协议转让约 7.06%股权至
46、张敬红，至此新力投资被动成为上市公司第一大股东。2015.7.24 昌兴矿业协议转让约 11%股权至华泰资管，至此昌兴矿业不再持有上市公司股权，新力投资成为上市公司控股股东，实际控制人发生变更。3、监管关注重点由于重大资产购买不涉及控制权变更，上交所公告的 2015 年重大资产购买事项问询函未就控制权变动提出问题，监管机构重点关注标的资产的行业特征及经营风险、上市公司的资金支付能力、交易对方中仅新力投资一方做出业绩承诺、本次交易仅收购标的资产控股权原因、标的资产实际控制人境内外性质变更需履行程序、预估作价的合理性等问题。4、后续资本运作首次公告时间 事项类型 事项 进展2015.10.27 重
47、大资产出售巢湖股份拟将水泥业务相关全部资产与负债出售给第二大股东海螺水泥全资子公司巢湖海螺，根据资产基础法评估结果确定交易作价 111,386.68 万元。交易完成后，上市公司剥离水泥生产与销售业务，进一步聚焦类金融服务业。完成2016.09.07发股购买资产并募集配套资金新力金融拟以发行股份及支付现金的方式收购海淀科技等 107名交易对方合计持有的海科融通 100%股份，交易作价237,872.5755 万元，并募集配套资金不超过 15 亿元，其中控股股东新力投资拟认配 10.5 亿元。交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。调整方案并撤回申请材料5、方案实施关键点上市公司原控股股东拟
48、卖壳，新力投资可注入类金融业务资产，变更上市公司主业，且第二大股东海螺水泥作为上市公司原主业水泥业务资产及负债的承接方；新力投资资产注入与上市公司控制权变更同步进行，且遵循分步走战略，先通过协议转让取得控股股东近一半股权，后续在 20%以内逐步增持，原控股股东持续通过协议转让减持上市公司股权，完全退出时，新力投资被动成为第一大股东，同时实现实际控制权变更。（五）现金认购上市公司非公开发行股票八大处控股取得中泰桥梁（002659.sz）控股权1、交易事项中泰桥梁向八大处控股、华轩基金和郑亚平非发行股份募集 17.5 亿元，公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为
49、 9.33 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。发行情况如下：发行完成后，上市公司控制权发生变更，控股股东由江苏环宇投资发展有限公司变更为八大处控股集团有限公司，实际控制人由陈禹变更为北京市海淀区国资委。八大处控股持有上市公司股份 15,005.36 万股，占上市公司发行后股本的 30.10%，取得新增股份的限售期为 36 个月。2、交易进程事项类型 具体事项内部决策2015.5.18 董事会决议通过2015.5.28 股东大会审议通过，并豁免八大处控股要约收购义务2016.1.8 董事会决议通过非公开发行股票方案修订稿2016.1.25 股东大会决议通过非公开发行股票方案修订稿2016.5.16 股东大会审议通过延长决议有效期及延长对董事会授权有效期收购事项信息披露 2015.5.18 公告收购报告书（摘要） ，提示上市公司股权变动及控股权发生变更事项证监会审核 2016.2.2 证监会发审委审核通过2016.6.3 证监会核准收购事项信息披露 2016.7.18 公告收购报告书发行 2016.7.7 八大处控股、华轩基金和郑亚平缴纳认
