1、自贡硬质合金有限责任公司 改制建议,2004年10月, 2004 Capgemini - All rights reserved,2,报告目录,五矿集团公司情况介绍 五矿集团公司情况 五矿有色金属股份有限公司介绍 双方合作和重组的动力及基础 五矿有色重组自硬的建议 自硬改制时间表, 2004 Capgemini - All rights reserved,3,五矿集团拥有金属、矿产品及机电产品的生产、经营和贸易为主的多元业务，是跨国经营的特大型企业集团,1999年，五矿集团被确定为由中央管理的44家关系国计民生的国有重要骨干企业之一,2003年，五矿集团的总资产约为450亿元，总经营额约为10
2、00亿元，金属期货交易额约为2300亿元，利润总额约为8.2亿元,在国内20个省区新建或购并168个合资企业，控股和参股14家上市公司；在国外主要国家和地区设立或购并50家企业，控股2家海外上市公司 五矿集团拥有全球化的经营网络，在全球拥有长期稳定的合作伙伴达8000家,国内企业500强列第22位, 2004 Capgemini - All rights reserved,4,为适应变化的市场环境，五矿集团对经营战略进行了重大调整，从贸易型企业迅速成长为贸易和资源并重的集团,在国内外以购并方式进行了大量和广泛的资源性实业投资,积累了丰富的市场化运作经验,造就了灵活的经营机制,建立了高素质的、专
3、业化的和稳定的人才队伍,五矿集团长期发展的根本保证, 2004 Capgemini - All rights reserved,5,五矿有色是五矿集团控股的子公司，主要经营有色金属业务,2003年，五矿有色总资产约为65亿元，净资产22亿，年总经营额约为106亿元，年净利润约3.4亿元。 预计2004年销售收入达到150亿，利润达到10亿，位居国内同行业第二位,五矿有色已在国内外开发了广泛的客户群体和遍及全球的销售网络, 2004 Capgemini - All rights reserved,6,2001年五矿有色实施股份制改造，建立和完善了现代企业制度,五矿集团公司,上海工业投资集团,中国
4、粮油进出口公司,自硬硬质合金有限责任公司,金城江成源冶炼厂,宜兴新威集团,五矿有色金属股份有限公司,私营企业,引入包括两家民营企业在内的战略投资者，实现股权多元化 完成全员身份置换 建立符合市场经济条件下的企业经营、管理和用人机制, 2004 Capgemini - All rights reserved,7,五矿有色通过直接投资或购并方式成功完成了由纯贸易型企业向资源及贸易并重型企业的转型，是业内唯一具备多品种综合性运作实力的资源型有色金属企业,五矿有色金属股份有限公司,控股企业,参股企业,中 国 矿 业 国 际 有 限 公 司,五 矿 有 色 金 属 连 云 港 有 限 公 司,江 西 钨
5、 业 集 团 有 限 公 司,南 昌 硬 质 合 金 有 限 责 任 公 司,修 水 香 炉 山 钨 业 有 限 责 任 公 司,广 西 华 锑 化 工 有 限 公 司,广 西 华 晟 五 矿 贸 易 有 限 公 司,五 矿 赣 州 锡 业 有 限 公 司,厦 门 钨 业 股 份 有 限 公 司,厦 门 三 虹 钨 钼 股 份 有 限 公 司,厦 门 金 鹭 特 种 合 金 有 限 公 司,中 铜 联 合 铜 业 有 限 责 任 公 司,广 西 高 峰 矿 业 有 限 公 司,广 西 桂 西 华 银 铝 业 有 限 公 司,美 国 S H E R W I N 氧 化 铝 厂,资源型实业资产约占
6、五矿有色总资产的70%左右, 2004 Capgemini - All rights reserved,8,在五矿有色产业链中，最为完整和最具有竞争优势的是五矿有色的钨产业,资源优势,深加工能力,控股钨产业资源型企业（矿山），使五矿有色取得了对国内外钨产业领域资源的控制能力，目前，矿山的生产能力占全国总产量的40%（年供应钨精矿达23000吨），供应量占全国50（年供应钨精矿33000吨）,控股和参股包括南硬公司（603）和厦钨股份等在行业内综合排名前十名的企业，具有巨大的整合空间和竞争实力,出口 配额,拥有国内钨品出口配额总量的40%，是中国钨产业内最大的钨中间产品出口商,投资 能力,五矿有
7、色将其对外投资的40%集中于钨产业的投资。,五矿有色已形成了国内整个钨产业中最大和最具竞争力及影响力的产业集群，其为公司提供的利润达到了公司总利润的10%以上, 2004 Capgemini - All rights reserved,9,五矿集团和五矿有色已建立起全方位、综合的竞争优势,五矿集团及五矿有色具备了多方面的竞争优势: 资源控制能力 生产能力 经营能力 专业能力 投融资能力 人才团队,中国矿业和有色金属行业的领先企业 发展地方经济的有力推动者 企业可以信赖的忠诚合作伙伴,五矿集团五矿有色, 2004 Capgemini - All rights reserved,10,报告目录,五
8、矿集团公司情况介绍 双方合作和重组的动力及基础 双方合作能优势互补 双方具有长期合作基础 双方合作能达到三赢局面 五矿有色重组自硬的建议 自硬改制时间表, 2004 Capgemini - All rights reserved,11,自硬是国内硬质合金行业的主要生产企业，在行业内具有一定的影响力,硬质合金产量约占国内总产量的30% 在技术和专业人才方面拥有较好的积累,资料来源：五矿有色，凯捷分析,=14081.24,12551.17,10302.24,764,601,其他,赣州特精,603,厦门金鹭,601,764,赣州特精,其他,济南冶金,株洲长江,601,764,其他,2003年硬质合金
9、企业冶炼产品和硬质合金产品出货量比例（吨）, 2004 Capgemini - All rights reserved,12,但是自硬在发展过程中逐渐形成了阻碍自身发展并无法通过企业自身调整而改变的诸多问题,自硬没有对上游资源的控制能力和价格影响能力，使企业发展受到极大牵制,传统国有企业管理体制和机制问题始终严重阻碍着企业的发展, 2004 Capgemini - All rights reserved,13,与五矿的合作能极大程度的解决自硬面临的困境,五矿有色是产权多元化和充分市场化拟上市股份公司，具有完善的现代企业法人治理结构和成熟的市场化运作手段,具有占全国总量40的出口配额及非常成熟的
10、钨产品的全球销售网络和客户群,具有稳定供应钨产业前端资源（钨精矿及APT）的能力,借助良好的资产状况和盈利能力，五矿有色具有较强的资金实力和融资能力,五矿有色具有完整的钨产业链运作平台和打造中国钨行业龙头企业的实力,但五矿有色深加工的部分与行业内的先进企业之间存在着一定程度的技术差距, 2004 Capgemini - All rights reserved,14,由五矿有色重组自硬，不仅使双方的优势得到互补，也将使双方面临的问题得到解决,五矿有色现金收购，可以彻底解决职工身份置换问题，符合职工要求，有利于社会稳定 五矿有色重组解决了自硬的资金问题 解决自硬前端资源稳定供应的问题，进一步增强自
11、硬的市场销售能力 解决长期困扰自硬的与中钨高新“一块资产二个主体”的问题 解决投资主体多元化和体制改造的问题,形成以江西为基础原料基地，以自贡为深加工、高附加值产品为中心的中国第一，世界一流的硬质合金企业, 2004 Capgemini - All rights reserved,15,五矿有色是自硬公司不可替代的合作伙伴，自硬的发展离不开五矿有色,原料供应,中间产品出口,五矿有色供应自硬的钨精矿和APT总量1260吨,五矿有色收购和代理自硬APT、氧化钨、钨粉出口1499吨,截至2004年9月底数据,自硬在原料的供给和中间产品出口上都得到了五矿有色的大力支持, 2004 Capgemini
12、- All rights reserved,16,重组将实现自贡市政府、自硬公司及五矿有色三方的多赢,将从根本上解决自硬与中钨高新之间业已存在的、长期困扰企业发展和政府又无法解决的问题 由一个纯粹的国有企业改变为多元投资主体设立的有限公司，从根本上解决了企业利益驱动问题 自硬公司将分享国家有色金属行业和五矿有色在资源、政策、资金、人才、管理、营销网络等诸多方面的战略优势,带动自贡市以新材料、新技术为发展核心的高新技术企业跨越式发展 为地方国有企业改制树立一个成功的榜样，为进一步吸引外资和有实力的海内外战略投资者，创造良好的社会环境 随着企业发展和增量资金进入，未来新企业将向市财政贡献的利税将大
13、幅提升 五矿以现有的冶炼系统替代自硬原APT冶炼系统，从根本上解决自硬冶炼部分的环保问题 五矿公司以现金支付职工身份置换金符合职工意愿，利于社会稳定，利于职工生活水平的提高，稳定员工队伍,加强钨产业深加工产品的生产、研发方面的实力，进一步巩固了五矿有色在钨行业领先的地位，中国钨行业以五矿有色为龙头的战略发展格局基本形成, 2004 Capgemini - All rights reserved,17,报告目录,五矿集团公司情况介绍 双方合作和重组的动力及基础 五矿有色重组自硬的建议 自硬收购 自硬改制 自硬的重组、整合和机制转换 增资和自硬后续发展 自硬改制时间表, 2004 Capgemin
14、i - All rights reserved,18,自硬改制将分四步进行,1,2,3,4,自硬收购,自硬改制,自硬的重组整合和机制转换,增资和自硬后续发展, 2004 Capgemini - All rights reserved,19,自硬改制第一步：五矿有色将按照合理合规的方式参与自硬改制，并采取现金收购的方式,设计改制方案,政府审批方案,产权交易,产权登记,设计自硬改制方案 自硬公司内部审批程序 职代会通过职工安置方案,自贡市国资委审批改制方案 自硬清产核资/审计/评估,进入产权交易所进行挂牌交易 通过招投标或协议转让方式获得自硬股权,缴纳转让金 办理相关产权登记手续, 2004 Ca
15、pgemini - All rights reserved,20,第二步，通过员工身份置换、主辅分离、非经营性资产剥离等对自硬实施改制,现金支付, 2004 Capgemini - All rights reserved,21,改制资金来源有以下两种途径,政府解决,企业解决,由五矿有色支付给自贡市政府自硬股权转让金 由政府负责解决自硬改制问题,由五矿有色支付给自贡市政府自硬股权转让金，而后政府将转让金返还自硬，用于自硬的改制，不足部分由政府给予优惠政策予以解决 为了本次自硬改制能顺利进行，五矿将以现金支付职工身份置换金 自硬股权转让金和改制费用之间的差额请政府给予优惠政策解决 企业缴纳的土地出
16、让金采取全额返补的方式用于解决部分改制费用 自硬离退休人员应缴纳的社会保险能予以减免 改制后的自硬公司作为高新技术企业，继续享受15的企业所得税政策，并以2003年企业实际上缴税额为基数，今后地税新增税额返还企业 离退休和内退职工统筹外养老保险费用准许逐年支付, 2004 Capgemini - All rights reserved,22,第三步，对自硬进行整合，保证自硬产业链的完整,自硬目前的产业链格局,研发,采购,生产,销售,整合后自硬的产业链,第一种方式：五矿将通过进一步收购中科信持有中钨高新的股权，成为中钨高新的第一大股东，而后将自硬目前在中钨高新外的资产全部装入中钨高新，自硬成为中
17、钨高新的子公司 第二种方式：五矿有色以合理的价格回购中钨高新中与钨相关的资产，并由中科信收购自硬持有的中钨高新的股权,研发,采购,生产,销售,研发,采购,生产,销售,自硬,中钨高新自硬分公司, 2004 Capgemini - All rights reserved,23,第四步，增资和自硬后续发展,赶超601,国内新材料新金属和高档工具平台,中国的Sandvik,自硬的战略定位,以新材料、新技术和高档工具作为自硬的主业定位和主攻方向,使自硬发展成为自贡市新材料产业群的龙头企业并赶超601,成为中国第一、世界一流的硬质合金企业, 2004 Capgemini - All rights rese
18、rved,24,五矿有色增资1亿解决自硬目前现金流问题，并在未来35年内投资56亿，选择有良好盈利前景的项目，实现自硬的战略目标,新项目,冶炼产品,刀具,新材料,国内外行业发展趋势,五矿有色整体战略规划,自硬自身的优势,超细碳化钨 混合料制备,数控刀片、 整体刀具项目,高性能陶瓷材料 硬面材料, 2004 Capgemini - All rights reserved,25,报告目录,五矿集团公司情况介绍 双方合作和重组的动力及基础 五矿有色重组自硬的建议 自硬改制时间表, 2004 Capgemini - All rights reserved,26,五矿有色希望在11月底完成自硬改制的所有法律程序,10/20-10/31,11/1-11/26,11/27,11/28-11/30,12/1-12/30,完成自硬改制,自硬公司董事会通过自硬公司产权转让决议 自硬公司职工代表大会通过职工安置方案 自贡市政府批准自硬公司产权转让方案,经贸委牵头将自硬产权转让在产权交易所挂牌公示,公示结果如确定五矿公司作为战略投资者，五矿公司将与市政府签订产权交易合同,完成自硬公司产权转让的必要法律程序，完成产权转让交易,安排自硬2005年工作计划,
