1、江西赣粤高速公路股份有限公司,2011 年度股东大会,会议资料,二一二年三月二十九日于南昌,目,录,一、2011年度股东大会议事日程.2二、2011年度股东大会议题.4三、2011年度董事会工作报告.5四、2011年度监事会工作报告.15五、2011年度独立董事述职报告.18六、2011年年度报告及其摘要的说明.22七、2011年度财务决算报告.23八、2011年度利润分配预案.28九、关于聘请2012年度审计机构的议案.29十、关于2012年债务融资方案的议案.30-1-,江西赣粤高速公路股份有限公司,2011年度股东大会议事日程,会议时间：2012年3月29日9:30,会议地点：南昌市朝阳
2、洲中路367号赣粤大厦一楼会议厅会议召集人：赣粤高速董事会会议主持人：董事长黄铮先生主要议程：,一、会议主持人宣布股东大会开始，报告会议出席情况，,并通告会议的监票人和见证律师。,二、议案审议：,1、会议主持人安排相关人员向大会报告议案，提请股,东审议：,(1)2011年度董事会工作报告；(2)2011年度监事会工作报告；(3)2011年度独立董事述职报告；,(4)2011年年度报告及其摘要的说明；(5)2011年度财务决算报告；(6)2011年度利润分配预案；,(7)关于聘请2012年度审计机构的议案；(8)关于2012年债务融资方案的议案。2、与会股东发言、提问及答疑。,-2-,三、 投票
3、表决：1、股东表决。,2、计票人、监票人统计表决票。,3、监事会主席游晓静女士宣布表决结果。四、会议主持人宣读股东大会决议。五、见证律师宣读法律意见书。,六、会议主持人宣布股东大会结束，出席会议董事签署,法律文件。,-3-,；,；,；,。,江西赣粤高速公路股份有限公司,2011年度股东大会议题,一、2011年度董事会工作报告；二、2011年度监事会工作报告；三、2011年度独立董事述职报告,四、2011年年度报告及其摘要的说明；五、2011年度财务决算报告六、2011年度利润分配预案,七、关于聘请2012年度审计机构的议案；八、关于2012年债务融资方案的议案,-4-,赣粤高速2011年度股东
4、大会议案之一,2011 年度董事会工作报告,各位股东及股东代表：,我谨代表公司董事会向大会作 2011 年度董事会工作报,告。,2011 年是“十二五”规划的开局之年，也是国际国内经济形势最为复杂多变的一年。公司董事会认真贯彻落实国家宏观调控政策和监管要求，勤勉务实、开拓进取，克服各种不利因素，扎实推进各项工作，全面完成各项任务，总体保持良好发展态势。,2011 年，公司实行营业收入 410,106.24 万元，比上年同期增长 3.10%，主要系子公司工程施工收入增加所致。其中，2011 年实现车辆通行服务收入 278,897.92 万元，较上年同期减少 4.06%，原因主要有：一是 2011
5、 年，国际经济形势疲软，国内宏观经济增速放缓。经济增速放缓对中西部欠发达地区的车流量产生负面影响，特别是大货车占比高的路段车流量下滑幅度相对较大。,二是随着高速公路路网建设的推进，公司路产受相邻路,段的分流影响。,三是银三角互通立交停止收费及昌北机场高速下调收,费标准。,四是新的“绿色通道免费政策”的实施和适用范围的扩,大等。,公司全年实现营业利润 130,585.68 万元，比上年同期,-5-,下降 8.20%；实现归属于母公司所有者的净利润 110,882.01万元，比上年同期下降 11.72%。净利润同比下降的原因主要有：,一是公司车辆通行服务收入略有下降；二是公司财务费用增加；,三是公
6、司高新技术企业资格三年期限届满，根据高新技术企业认定管理办法，本公司已向认定管理机构提出了复审申请，至目前为止尚未得到有关回复，故本公司在 2011 年度执行 25%的所得税税率等。,一、2011 年度董事会主要工作情况,纵观大局 顺势而为,2011 年，我国高速公路新通车里程 1.1 万公里，总里程达到 8.5 万公里；我省高速公路新通车里程 554 公里，总里程达到 3,642 公里；公司管养高速公路总里程达 662 公里。在取得喜人成绩的同时，高速公路行业也是最为委屈的一年，部分民众和社会媒体对收费公路的质疑连绵不断，行业形象一再受损；同时也是最为困难的一年，伴随着银根的步步紧缩，高速公
7、路建设对资金的需求如饥似渴。赣粤高速董事会认真分析形势、梳理问题、克服困难，用好机遇应对挑战。,（一）董事会规范有效运作,2011 年，公司共组织召开董事会会议 8 次（其中现场会议 5 次、通讯表决会议 3 次），审议各类重要议案 31 项；董事会专门委员会召开专题会议 7 次（其中现场会议 5 次、通讯表决会议 2 次），审议议案 9 项。各位董事不辞辛苦，,-6-,为公司发展投入大量的精力，会前认真审阅各类议案材料，会上积极发表专业意见，体现了高度的责任心和良好的专业素养，维护了公司及利益相关者的权益；组织调研和培训活动 4 次，其中包括组织独立董事、董事考察西海服务区项目，独立董事于年
8、报工作期间实地考察和参加公司年度经营工作会议等；组织培训活动 2 次，包括董事参加上市公司内部控制、内幕交易案例及公司债券发行等内容的培训，以及独立董事后期培训，有关调研和培训安排有助于全体董事更为全面地了解公司运营情况、提高履职能力和业务水平。,（二）切实履行信息披露义务,2011 年，董事会严格按照信息披露法律法规的要求，及时、准确、真实、完整地披露了各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度保护投资者的利益。2011 年公司在上海证券交易所披露临时公告 50 次，定期报告 4 次，未出现差错事故。,为了进一步提高公司信息披露的规范运作水平，加大对信息披露知情人的管理力度，提高
9、信息披露的质量和透明度，根据中国证监会以及江西证监局的要求，结合公司实际情况，公司修订了内幕信息知情人登记制度。该制度经董事会审议通过，已于报告期内正式发文实施。,2011 年，公司以内部控制和标准化建设为契机，完成了对信息披露工作流程的全面修订，重点梳理工作中的关键环节和关键风险点，通过梳理，使各项工作流程化、条理化，有利于降低工作中的操作风险，避免疏漏，为进一步提高信息披露工作的效率和质量打下良好的基础。,公司定期报告编制过程中，对分析内容不断进行优化整合，进一步增强了定期报告披露的主动性、透明度，提高了,-7-,、,、 、,披露的效率，更好地满足了投资者对报告的理解。,（三）投资者关系管
10、理积极主动,董事会一贯重视投资者关系管理工作。2011 年，公司共接听投资者电话千余人次，接待投资者来访 30 多人次，答复投资者来信 20 余件，积极参与投资策略会等；及时更新、维护、完善公司 IR 网页，确保公司 IR 网页的及时性、准确性和有效性。通过充分的信息披露与交流，加强了公司与投资者及潜在投资者之间的沟通，促进了投资者对公司的了解和认同。,（四）内部控制建设得以完善,建立健全并有效实施内部控制是董事会及管理层的责任，董事会一直高度重视内部控制体系的建立与完善。作为中国证监会内控规范试点单位之一，2011 年公司以此为契机加强公司治理，以实施企业内部控制基本规范为基础，全面查找公司
11、经营管理中的风险和缺陷，并进行制度完善和缺陷整改，着力构建完善的内部控制体系。董事会全程关注公司内部控制规范和标准化管理体系建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。8 月 30 日，部分董事、独立董事参加了公司内部控制体系建设成果专家评审会，提出了相关评审建议。10 月 26 日，公司董事会四届二十一次会议审议通过风险管理与内部控制手册及其附件风险管理与内部控制手册（流程分册），并同意公司正式试行。,（五）认真召集股东大会，全面落实会议决议,董事会根据法律法规及公司章程的规定，认真履行股东大会召集人职责。在 2011 年 5 月 18 日召开了年度股东大会，审议批准了2010 年度
12、董事会工作报告2010 年度监事会工作报告2010 年度独立董事述职报告2010,-8-,、 、,、 、,、,、 、,年年度报告2010 年度财务决算报告2010 年度利润分配预案关于聘请 2011 年度审计机构的议案关于延长公司申请公开可转换公司债券相关决议有效期一年的议案等 8 项议案；全年召开了 3 次临时股东大会，分别审议通过了关于投资南昌至樟树高速公路改扩建工程项目的议案关于撤销银三角立交收费站、延长昌九高速公路收费年限的议案关于调整公司独立董事的议案关于公司 2011 年债务融资方案的议案。,董事会严格执行了股东大会的各项决议：重点项目全力推进，昌奉高速于 2011 年 12 月
13、28 日建成通车，续建的奉铜高速进展顺利，昌樟高速改扩建和昌九高速改扩建通远试验段项目建设前期工作顺利推进；在央行 6 次上调存款准备金和 3 次加息的紧缩货币政策下，公司不断夯实融资平台，创新融资方式、拓展融资渠道，累计融资 90.95 亿元，融资品种、融资总额创历史新高，节约融资成本上亿元。（六）积极履行社会责任，实现公司价值最大化,2011 年，公司继续坚持“源于社会，回报社会”的社会责任宗旨，把回报社会视为企业发展应尽的责任和义务，在推进公司经营发展的同时，注重企业的社会价值体现，注重考虑社区整体利益，积极参与社会公益事业，长期构建和谐、友善的公共关系，以高度的社会责任感在促进区域经济
14、、扶贫帮困、赈灾救危、志愿服务等多方面作出努力，为促进经济发展、增进社会和谐做出贡献。,2011 年度，公司执行“绿色通道免费政策”，共减免相关车辆近 55 万辆，减免车辆通行服务收入约 2.08 亿元。,-9-,二、董事履行职责情况,居安思危 奋发有为,2011 年，公司董事勤勉尽责，亲自出席董事会会议和各专门委员会会议，认真审议各项议案，明确提出自己的意见和建议。在董事会闭会期间，认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；所有董事都能认真研究公司发展战略和
15、经营策略，通过调研、座谈和交流，及时了解公司业务经营管理状况，科学稳健决策，体现了高度责任心；独立董事通过实地考察、座谈等多种方式保持与公司的沟通，认真参加董事会及各专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展建言献策。公司治理卓有成效，继续得到社会各界的广泛认可。5月，公司凭籍健全的公司治理、高效的决策机制、完善的内控体系，成功入选金圆桌奖优秀董事会，藉此，赣粤高速成为连续七届蝉联金圆桌奖的上市公司。公司董事长黄铮继 2010 年荣获最具战略眼光董事长奖后荣获最具社会责任董事长奖，董事会秘书熊长水连续三届蝉联最具创新力董秘奖。12 月，在上
16、海证券交易所主办、国务院国资委和经合组织（OECD）共同支持的“第十届中国公司治理论坛”颁奖典礼上公司荣膺上海证券交易所颁发的“2011 年度上市公司信息披露提名奖”。,- 10 -,三、2012 年董事会工作计划,稳中求进 善有作为,“十二五”时期是我国全面建设小康社会的关键时期，同时也是加快转变经济发展方式的攻坚时期。从行业发展看，党的十七届五中全会更加突出强调了“按照适度超前的原则统筹各种运输方式发展”，中央优先发展交通运输的方针政策没有变，交通运输部明确把推进综合运输体系建设、发展现代交通运输业作为发展方向，交通运输作为国民经济基础性和先导性产业、服务性行业的战略地位将进一步加强，交通
17、运输服务地方经济社会和人民群众持续增长的需求将更为迫切；另一方面，政府部门近年来一直在研究制订收费公路政策，主要涉及收费公路标准、收费年限等，这些收费公路政策的变化具有较大的不确定性。从公司自身看，公司现有路产受今明两年逐步建成通车的与之平行路产的分流影响较大，已建成通车的彭湖、昌奉高速公路尚处于培育期，对公司主营收入贡献较小，同时公司在未来几年的建设任务仍十分繁重。综合各方面因素来看，公司发展是机遇与挑战并存，希望与困难同在。,在 2012 年 2 月 1 日召开的省十一届人大五次会议的江西省政府工作报告中提出了着力构筑“龙头昂起、两翼齐飞、苏区振兴、绿色崛起”的区域发展格局；与此同时，江西
18、与湖北、湖南签署加快构建长江中游城市集群战略合作框架协议，与湖北、湖南、安徽签订推进设立长江中游城市群综合交通运输示范区合作意向书。这些都为江西省继续推进鄱阳湖生态经济区建设，强力打造区域经济增长极，实现新一轮的经济腾飞创造了有利的条件。未来五年，江西省,- 11 -,经济总量将向两万亿元迈进，以鄱阳湖生态经济区建设为龙头，江西正处于实现科学发展、进位赶超、绿色崛起的重要机遇期，全省经济社会发展将对交通运输基础设施供给能力和运输服务保障能力提出更高的要求。站在新的起点上，公司的发展在投融资、多元化经营、公司治理等方面仍将面临更为严格的监管环境和更大的压力，公司必须加快推进多元化经营的有益尝试，
19、积极寻求新的利润增长点，为建设“百年赣粤”夯实基础。,2012 年，董事会将重点做好以下几项工作：,（一）全力支持公司 2012 年各项工作,公司要实现可持续发展，必须明确战略定位，坚持有所为有所不为，寻求社会、公司、投资者三方利益的平衡点，以“三赢”为经营目标，进一步强化精细管理、推进管理创新，强化内部控制、降低营运成本，遵循“规模、质量、效益”协调发展的原则，确立以高速公路运营为主业，紧密跟踪研究电力、清洁能源、金融、现代物流等行业和领域，寻找时机进行有益的尝试，延伸高速公路产业价值链，转变经营模式，逐步发展成为高速公路投资-建设-运营管理为一体的技术含量高、融资能力强、管理水平高的国内先
20、进高速公路运营管理公司，打造一流企业，造就赣粤百年品牌。2012 年，董事会积极支持管理层做好以下方面的工作：一是扎实抓好收费管理工作。2012 年确保车辆通行服务收入目标完成 26.7 亿元；二是扎实抓好重点工程建设。确保奉铜高速今年建成通车，加快推进昌樟改扩建工程、昌九通远试验段建设；三是扎实抓好养护管理工作。按照 2011 年度制定的管养制度、标准工艺、流程组织 2012 年度的养护工作，做到决策科学、作业精细、质量提高、成本降低；四,- 12 -,是进一步创新融资模式、丰富融资方式,稳妥开展对外投资；五是切实加强投资者关系管理；六是切实抓好内部控制体系和标准化的贯彻执行工作。,（二）按
21、照公司治理规范要求进一步提高公司治理水平上市公司的质量是资本市场投资的源泉，改善公司治理是提高上市公司质量的基础，公司将积极根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构的要求，把完善上市公司治理放在更加突出的位置，积极采取措施，进一步规范三会运作。为给董事提供更为便利了解公司日常经营情况的条件，公司拟从以下三个方面进一步做好工作，一是做好股东大会、董事会及专门委员会的会议规划工作，积极协调和创造条件方便董事参加股东大会、董事会及专门委员会的现场会议；二是适当安排董、监事参与各类培训活动；三是积极组织开展调研考察活动，做好董事、独立董事、监事前往公司各管理处、子公司进行实地调研了解情况的衔接工作。,
22、（三）积极做好上市公司内部控制规范有关工作,公司作为中国证监会 2011 年开始实施企业内部控制基本规范江西省三家试点公司之一，将继续按照企业内部控制基本规范相关要求，高度重视并大力推进公司内部控制实施工作，健全完善内部控制体系，夯实发展基础，提高防范和抵御风险的能力和水平。,（四）继续支持董事会各专门委员会有效运作,近几年，公司董事会专门委员会依法独立、规范、有效地行使职权，针对需要专门委员会审核的有关事项，各专门委员会委员经过反复调研，召开专题会议研究、审核通过后提交董事会审议批准，显著提高了董事会决策效率和决策水平。董事会专门委员会运作规范、透明，在召开会议时邀请,- 13 -,部分独立
23、董事和高级管理人员列席，主动接受独立董事和公司经营层的监督，积极采纳独立董事和公司经营层对会议审议议题的意见和建议。董事会专门委员会的有效运作，加强了董事会、董事会专门委员会、监事会和管理层之间的沟通协作，确保了董事会的工作效率和科学决策，支持了董事会的各项工作，支持了公司各项业务的健康发展。,“不积跬步，无以致千里；不积小流，无以成江海。”公司发展的大好形势正在催人奋进，我们将抓住机遇，开拓创新，攻坚克难，稳中求进，为建设百年赣粤提供有力支撑！,报告完毕，请予审议。,江西赣粤高速公路股份有限公司董事会,2012 年 3 月 29 日,- 14 -,、,赣粤高速2011年度股东大会议案之二,2
24、011 年度监事会工作报告,各位股东及股东代表：,我谨代表公司监事会向大会作 2011 年度监事会工作报,告。,2011年度，公司监事会遵照公司法公司章程及监事会议事规则的规定，遵守诚信原则，积极、谨慎地开展工作，切实维护公司和股东利益，认真履行监督职责。,一、监事会的工作情况,公司监事会 2011 年度共召集了 4 次会议，相关情况如,下：,1、第四届监事会第十次会议于2011年3月18日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，会议审议通过了公司2010年度监事会工作报告、公司2010年度报告及其摘要、公司2010年度社会责任报告、公司内部控制自我评估报告。,2、第四届
25、监事会第十一次会议于2011年4月25日以通讯表决方式召开，会议以书面表决方式审议通过了公司2011年度第一季度报告及其摘要。,3、第四届监事会第十二次会议于2011年8月5日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召开，会议审议通过了公司2011年半年度报告及其摘要。4、第四届监事会第十三次会议于2011年10月26日在江西省南昌市西湖区朝阳洲中路367号赣粤大厦八楼会议室召,- 15 -,、,开，会议审议通过了公司2011年第三季度报告及其摘要。,2011年度，监事还出席、列席了公司股东大会和董事会的现场会议，审查了董事会会议记录、董事会书面决议案的签署情况，对公司决策的程
26、序性和合法性、董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了监督，及时提醒公司董事会和经营层关注可能存在的风险。报告期内，本公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。二、监事会独立意见1、公司依法运作情况,公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和经营管理层2011年度的工作能严格按照公司法公司章程及其他有关法规制度进行运作，工作认真负责、经营决策符合程序要求，并进一步完善了内部管理，没有发现违反法律、法规、公司章程或
27、损害公司利益的行为。,2、公司财务情况,公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为中磊会计师事务所出具的审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。,3、募集资金实际投入情况,公司募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。4、公司关联交易情况,报告期内，公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，符合上市规则的规定，关联交易信息披露及时充,- 16 -,。,分，关联交易合同履行遵循公正、公平的原则，不存在损害股东或公司权益的行为。5、内部控制自我评价报告,2011年公司以作为内控规范试点单位为契机加强公司治理，以实施企业内部控制基本规范为基础，全面查找公司经营管理中的
28、风险和缺陷，并进行制度完善和缺陷整改，着力构建完善的内部控制体系。监事会全程关注了公司内部控制规范和标准化管理体系建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议。,监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效，同意公司2011年度内部控制评价报告,6、内幕信息知情人管理制度建立及实施情况,按照中国证监会及江西证监局的相关要求，公司第四届董事会第二十二次会议对内幕信息知情人登记制度进行了修订，在实际工作中公司严格按照相关规定对内幕信息人知情人进行登记管理，加强了对内幕信息的保密管理工作，未发生违规事项。,报告完毕，请予审议
29、。,江西赣粤高速公路股份有限公司监事会,2012 年 3 月 29 日,- 17 -,、,赣粤高速2011年度股东大会议案之三,2011 年度独立董事述职报告,各位股东及股东代表：,我们作为江西赣粤高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据公司法、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见公司章程及有关法律、法规的规定，在 2011 年的工作中，诚实守信、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2011 年的相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了公司和全体投资者的利益，现将 2011 年度履职情况述职如下：,一、出席会议情况,2011 年度，公司
30、召开董事会 8 次，其中以通讯方式召开 3 次。我们每次参会均做到了准时出席，并认真审议董事会提出的各项议案。凡须经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和资料，并定期通报公司的生产经营情况，让本人与其他董事都能较全面地了解公司的情况。我们对公司董事会的各项议案进行认真审议后，都投了赞成票。我们出席了公司股东大会，详细审阅了股东大会的会议材料，并就相关问题与公司股东、经营层进行了沟通交流。,二、对公司重大事项发表意见情况,1、在公司第四届董事会第十八次会议上发表了关于公司与关联方资金往来及对外担保事项的独立意见；2、在公司第四届董事会第二十一次会议上发表了关于终止受让集团公司所持国盛证券股
31、权和次级债权的关联交,- 18 -,、,8,。,易的独立意见。,我们认为公司 2011 年审议的各项重大事项均符合公司法证券法等有关法律、法规和公司章程的规定，体现了公开、公平、公正的原则，公司审议和表决以上重大事项的程序合法有效，审议关联交易事项时关联董事、关联股东均回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。,三、日常工作及专业委员会履职情况,1、公司信息披露情况监督。公司能严格按照股票上市规则和上市公司信息披露管理办法等规定，保证2011 年度公司信息披露真实、准确、及时、完整。2011 年我们对公司的信息披露工作进行持续监督，在日常工作中注重公司法人治理结构的完善，
32、积极维护广大投资者权益。公司全面完善并制订了相关管理制度，制订了公司董事会秘书工作制度并对公司内幕信息知情人登记制度进行了修订。此外，自担任独立董事以来，我们一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，参加培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，促进公司进一步规范运作。 月份，杨洪基先生参加了上海证券交易所组织的 2011 年度第二期上市公司独立董事后续培训（法律专题）,2、公司治理及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决策的重大事项，都事先进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内控制度建设、董监事及高管调整等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有效的履行了自
33、己的职责。,同时，注重对公司经营情况的实地调研，1 月 28 日我们参加了公司管理层关于 2010 年度经营情况的汇报会议，,- 19 -,听取了公司管理层向我们就公司报告期经营及重大事项进展情况的汇报，并在公司高管和有关部门负责人的陪同下，到公司经营管理的高速公路及办公现场进行了实地考察。10月底，在公司管理层的陪同下对公司庐山西海高速公路综合服务中心开发项目进行了现场考察。,作为江西内控规范试点工作单位之一，2011 年公司以此为契机加强公司治理，以实施企业内部控制基本规范为基础，全面查找公司经营管理中的风险和缺陷，并进行制度完善和缺陷整改，着力构建完善的内部控制体系。我们全程关注了公司内
34、部控制规范和标准化管理体系建设工作的实施情况，及时就相关内容提出了意见和建议，并于 8 月30 日参加了赣粤高速内部控制体系建设成果专家评审会，提出了相关评审建议。,3、公司董事会下设战略决策与执行、审计、提名、薪酬与考核等四个委员会，各委员会均按照各自的职责和议事规则的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。审计委员会对公司 2011 年的定期报告均认真进行了审核并出具书面意见，对年度报告的编制、审计等工作与公司和会计师事务所进行了沟通确认。提名委员会对唐波的相关情况进行了审查并向董事会提出关于调整公司独立董事的议案，同意提名唐波为公司第四届董事会
35、独立董事候选人。,四、其他事项,1、未有提议召开董事会情况发生；,2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。作为公司的独立董事我们忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。,- 20 -,2012 年，我们将继续勤勉尽职，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见；也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。,报告完毕，请予审议。,独立董事：吴明辉 杨洪基 蒋金法 彭中天 唐波,2012 年 3 月 29 日,- 21 -,、,赣粤高速2011年度股东大会议
36、案之四,2011 年年度报告及其摘要的说明,各位股东及股东代表：,公司 2011 年度报告及其摘要已经第四届董事会第二十,三次会议审议通过。,公司 2011 年年度报告正文与摘要已于 2012 年 2 月 29日登载在上海证券交易所网站（http:/）和中国证券报上海证券报和证券时报上。,报告完毕，请予审议。,江西赣粤高速公路股份有限公司董事会,2012 年 3 月 29 日,- 22 -,赣粤高速 2011 年度股东大会议案之五,2011 年度财务决算报告,各位股东及股东代表：,2011 年度财务报告业经中磊会计师事务所审计并出具标准无保留意见报告。现将主要经营成果和财务状况报告如下：,一、
37、公司经营成果,报告期内，公司实现归属于上市公司的净利润 11.09 亿元，公司盈利主要来源于收费经营业务和工程业务。报告期内虽营业收入较上期有所增长，但本期实现净利润同比下降,11.72%，主要原因有三：一是通行服务收入下降；二是财务,费用；三是所得税率按 25%计算。,(一) 收费经营业务盈利情况,报告期内，公司实现通行服务收入 27.89 亿元，同比下降 4.48 个百分点；收费经营业务成本 9.5 亿元，同比下降12.5%；毛利率 65.94%，同比增加 3.28 个百分点。,1. 通行服务收入,为进一步夯实主业，公司以通行服务精细化管理为重点，全面落实收费管理标准化、规范化，加大力度开
38、展各项“堵漏增收”治理工作，凝心聚力、排除万难，本期实现通行服务收入 27.89 亿元。,- 23 -,1),2),3),公司经营的七条高速公路，除九景高速、昌九高速继续保持增长趋势，其他路段均存在不同程度下降（如图 1 所示），主要原因为：,路网分流效应显著。随着鹰瑞、瑞赣、德昌、永武、,隘瑞等高速公路相继通车，我省高速公路网进一步加密，对公司车流量造成一定影响。尤其是鹰瑞段，对公司南北向核心路产形成了明显的分流威胁。另外，德昌高速的开通也一定程度减缓了九景路段车流量的增长幅度。,“绿通”新政影响扩大。自 2010 年 12 月 1 日起，公司开始执行新绿通政策，司属所有路段均纳入“绿通”车
39、辆减免范畴，同时“绿通”产品减免范围进一步扩大。银三角停止收费影响明显。银三角收费站于 1 月25 日停止收费，该站本期通行服务收入较上期减少 0.57 亿元。,2. 收费经营业务成本,为提升综合管理水平，合理配置企业资源，公司加大预,- 24 -,算管理力度，成立预算研究小组，有效促进成本制度标准化，为实现资源使用效率最大化奠定了坚实的基础。报告期内，公司收费经营业务成本 9.5 亿元，同比减少 12.5%。其中养护成本 2.63 亿元，同比减少 39.84%，运营费用 0.62 亿，同比减少 18.81%。,(二) 工程业务盈利情况,报告期内，公司实现工程业务收入 12.09 亿元，同比增
40、长 26.03%；工程成本 11.1 亿元，同比增长 26.2%；工程业务毛利润 0.99 亿，同比增长 24.17%，主要由子公司工程公司对外拓展工程业务所致。,(三) 期间费用,报告期内发生期间费用 5.07 亿，同比增长 39.25%。其中，管理费用 2.22 亿元，同比增加 0.37 亿元，增长率为,19.95%，主要由研发费用及职工薪酬增长所致。,本期发生财务费用 2.80 亿元（另在建工程项目利息资本化 1.17 亿元），同比增长 60.7%。其中，非付现利息摊销0.63 亿元，付现利息支出 2.17 亿元。在从紧的货币政策下利率持续上行，公司为保障资金安全提高资金存量，致使本期财
41、务费用大幅增加。,二、公司财务状况,报告期末，公司资产总额 230.15 亿元，同比增长,23.81%，主要为本期昌奉、奉铜等高速公路投资及货币资金增加所致；负债 123.26 亿元，同比增长 43.15%，主要为公司借款增加所致；所有者权益 100.06 亿元，同比增长 7.07%，主要为报告期内实现的净利润增加。报告期末可供出售金融资产市值 4.25 亿元，减少所有者权益 2.15 亿元。报告期内，公司分配 2010 年现金股利为 2.34 亿元。截,- 25 -,-,至 2011 年末累计分配现金股利 19.24 亿元。公司最近三年累计分配现金股利为 7.36 亿元，占最近三年实现的年均
42、可分配利润的 75.05%。三、公司现金流量状况报告期内公司净现金流量 17.46 亿元。其中经营活动产生的现金流量净流入量 19.15 亿元（每股经营活动产生的现金流量净额 0.82 元），同比减少 8.03%，主要为通行服务收入下降所致；投资活动产生的现金流量净流出量为 39.72 亿元，同比增加 10.20 亿，主要为本期增加投资昌奉、奉铜项目建设；筹资活动产生的现金流量净流入量为 38.04 亿元，主要由本期投资力度加大所致。四、公司投融资情况(一) 建设项目投资情况报告期内，公司各项建设投资稳步实施，项目进展顺利。,表 1,项目建设概况表,单位：亿元,序号,项 目,项目总概算,报告期
43、完成在 项目累计完 累计完成建工程 成在建工程 投资比,一二三四,彭湖项目二期昌奉项目奉铜项目昌樟高速公路改扩建工程合计,4.0417.9669.4858.26149.74,0.126.4721.320.1928.10,3.8813.7533.850.1951.66,100.00%100.00%48.72%0.30%,如表 1 所示，本期公司完成彭湖二期和昌奉项目建设，在建项目有奉铜高速，昌樟改扩建处、昌九通远段试验路尚处于前期准备阶段。(二) 融资情况分析- 26 -,报告期内，在央行 6 次上调存款准备金和 3 次加息的紧缩货币政策下，为扎实推进项目建设，公司不断夯实融资平台，主动谋划融资
44、策略，整合公司优势资源，创新融资方式、拓展融资渠道，报告期内累计融资 90.95 亿元，有力地支持了公司的项目建设。,多年来公司一直致力于提升自身管理能力，以打造优质的融资品牌。6 月，公司信用评级获得突破性进展，主体信用评级从“AA+”提升至“AAA”，实现公司信用等级三年连升二级，极大提升公司在资本市场的影响力。10 月，公司突破净资产 40%的限制，成功发行 10 亿元定向工具，成为第一批地方性企业同行业省内第一家采用非公开定向债务融资工具的企业，进一步拓宽了融资渠道。,针对项目资金需求量大、建设周期长的特点，公司充分利用资源整合，全力推进项目银团贷款授信审批和组团进程。2011 年共获
45、得项目贷款 6.36 亿元，完成了奉铜高速 45亿元银团贷款组团工作。报告完毕，请予审议。,江西赣粤高速公路股份有限公司董事会,2012 年 3 月 29 日,- 27 -,赣粤高速2011年度股东大会议案之六,2011 年度利润分配预案,各位股东及股东代表：,截止 2011 年 12 月 31 日，本公司经中磊会计师事务所审 计 的 利 润 总 额 为 1,238,023,712.66 元 , 所 得 税 费 用279,340,925.11 元,净利润为 958,682,787.55 元。按规定提取 10%法定盈余公积金 95,868,278.76 元,加上年初未分配利润 3,766,879
46、,771.39 元,扣除年内已实施 2010 年度派送红利 233,540,701.40 元，可供股东分配的利润总额为4,396,153,578.78 元。(以上均为母公司报表数据)公司拟以 2011 年 12 月 31 日的总股本 2,335,407,014股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税）派发现金红利总额为 233,540,701.40 元。当年可供分配现金分红率为 27.07%。剩余可分配利润留待以后年度分配。,公司拟不实施资本公积金转增股本。报告完毕，请予审议。,江西赣粤高速公路股份有限公司董事会,2012 年 3 月 29 日,- 28 -,赣粤高速2011年度股东大会议案之七,关于聘请 2012 年度审计机构的议案,各位股东及股东代表：,根据中国证监会关于上市公司聘用更换会计师事务所（审计事务所）有 关问题的通知和公开发行证券的公司信息披露规范问答第 6 号支付会计师事务所报酬及其披露的规定，上市公司董事会应当就会计师事务所聘请和报酬问题形成决议，并以临时报告进行披露董事会有关决议内容、公司审计委员会或类似机构、独立董事对这一决策程序的相应书面意见。,
