1、宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）二一二年二月）宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）声明本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。特别提示1、本激励计划依据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法（试行） 、 关于股权激励有关事项备忘录 1 号 、 关于股权激励有关事项备忘录 2 号 、 关于股权激励有关事项备忘录 3 号 及其他有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及宁波理工监测科技股份有限公司（以下简称
2、 “公司 ” 公司章程 制定。2、本激励计划采用的激励形式为限制性股票。根据本计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占公司已发行股本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票 370 万股，预留限制性股票 30 万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的 7.5%。公司以定向发行人民币普通股（ A 股）股票的方式向激励对象授予限制性股票。3、本激励计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、公司高级管理人员、公司的核心技术（业务）人员共 75 人。4、本激励计划有效期为 60 个月，自限制性股票授予日起计算。自授予日起12 个月为禁售期，在禁售期内，激励对象获授的限制性股票被锁
3、定，不得转让；禁售期后为解锁期，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：授予日的 12 个月后、 24 个月后、 36 个月后和 48 个月后可分别解锁本次获授限制性股票总数的 25%。解锁后的限制性股票可依法自由流通。若解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销该部分限制性股票。5、激励对象每次申请限制性股票解锁的公司业绩条件为：（ 1）在本激励计划有效期内，以 2011 年净利润为基数， 2012 至 2015 年相对于 2011 年的净利润增长第 2 页 共 20 页宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）率分别不低于 20%
4、、 45%、 75%、 110%；（ 2） 2012 年、 2013 年、 2014 年、 2015年公司净资产收益率分别不低于 7%、 7.5%、 8%、 9%。6、公司授予激励对象每一股限制性股票的授予价格为 18.19 元，为本激励计划草案公布前 20 个交易日公司股票均价（ 36.37 元 /股）的 50%。7、激励对象应自筹认购限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不为其贷款提供担保。8、公司因实施本激励计划发行人民币普通股（ A 股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。9、本次激励对象没有持股 5%以上的主要股东或实际控制人，也没有持
5、股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。10、本激励计划由公司董事会审议通过，经中国证券监督管理委员会备案无异议，自公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起 30 日内，公司应召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告 等相关程序。11、本激励计划草案公布前 30 日内，公司未发生 上市公司信息披露管理办法 第 30 条规定的重大事项，也不存在增发新股、资产注入、发行可 转债等重大事项未实施完毕的情形。12、公司承诺自本激励计划草案公布后至本激励计划经公司股东大会审议批准后 30 日内， 不进行增发、资产注入、发行可转债等重大事项。13、本激励计划的实施不会导致公
6、司股权分布不符合上市条件。第 3 页 共 20 页宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）目 录一、释义 . 5 二、激励计划的目的 . 6 三、激励计划的管理机构 . 6 四、激励计划的激励对象 . 7 五、标的股票的种类、来源和数量 . 7 六、激励对象的标的股票分配情况 . 8 七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定 . 9 八、标的股票的授予价格、授予条件和授予程序 . 11 九、标的股票解锁的条件及程序 . 12 十、标的股票授予数量和授予价格的调整 . 14 十一、公司回购激励对象限制性股票的原则 . 16 十二、激励计划的会计处理及对公司经营业绩的
7、影响 . 16 十三、公司和激励对象的权利和义务 . 17 十四、激励计划的变更和终止 . 18 十五、其他事项 . 20 第 4 页 共 20 页宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）一、释义除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：简 称 释 义理工监测 /公司本激励计划 /本计划激励对象高级管理人员核心技术（业务）人员股本总额标的股票授予日授予价格禁售期解锁期中国证监会深交所登记结算公司股东大会董事会监事会薪酬与考核委员会 公司法 指宁波理工监测科技股份有限公司指宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）指根据本激励计划有权获得限制性股票的人员指理工监测总经
8、理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及理工监测 公司章程 规定的其他人员指经董事会认可的在理工监测任职的有资格参加本激励计划的骨干员工，该等员工掌握核心技术、从事核心业务，为公司发展能够带来特殊贡献的人指公司股东大会批准本激励计划时公司已发行的股本总额指根据本激励计划授予给激励对象的理工监测限制性股票指理工监测将标的股票授予激励对象的日期，授予日由董事会确定，需要为交易日，并需要避开一定敏感时期指理工监测授予激励对象每一股标的股票时激励对象支付的价格指激励对象根据本激励计划获授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）被禁止转让的期限，该期限自授予之日起 12 个月指激励对象根据本激励计划获
9、授的标的股票（包括激励对象出资购买的标的股票）有条件转让的期限（包括禁售期在内）指中国证券监督管理委员会指深圳证券交易所指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指理工监测股东大会指理工监测董事会指理工监测监事会指理工监测董事会下设的薪酬与考核委员会指 中华人民共和国公司法 第 5 页 共 20 页宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案） 证券法 激励管理办法 备忘录 公司章程 元指 中华人民共和国证券法 指 上市公司股权激励管理办法（试行） 指 股权激励有关备忘录 1 号 、 股权激励有关备忘录 2 号 及 股权激励有关备忘录 3 号 指 宁波理工监测科技股份有限公司章程 指人民币
10、元二、激励计划的目的为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动理工监测中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据收益与贡献相对等的原则，根据 公司法 、 证券法 、 激励管理办法 、 备忘录 等有关法律、法规和规范性文件以及 公司章程 的规定，制定本激励计划。三、激励计划的管理机构1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。2、董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划并提交董事会审批。董事会是本激励
11、计划的执行管理机构，负责修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。董事会可进一步授权董事会薪酬与考核委员会负责办理股权激励计划具体事宜。3、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。4、理工监测独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委第 6 页 共 20 页、宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）托投票权。四、激励计划的激励对象（一）激励对象的
12、确定依据本激励计划的激励对象以 公司法 证券法 、 激励管理办法 、 备忘录 以及理工监测 公司章程 等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。（二）激励对象的范围按照上述激励对象的确定依据，参与本激励计划的激励对象为：1、理工监测董事（不包括独立董事）、高级管理人员；2、理工监测核心技术（业务）人员；3、当出现本激励计划规定的不得成为激励对象的情形、激励对象职务变更、离职、死亡等情形和公司需要引进重要人才、激励重大贡献人员的情形，公司董事会可对依据相关规定及本计划的有关规定对激励对象进行调整。（三）激励对象的核实1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以
13、核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。2、经公司董事会调整的激励对象名单应经公司监事会核实。五、标的股票的种类、来源和数量（一）标的股票种类本激励计划拟授予给激励对象的标的股票为理工监测限制性股票。（二）标的股票来源本激励计划所涉限制性股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股（ A第 7 页 共 20 页2345678宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）股）。公司因实施本激励计划发行人民币普通股（ A 股）股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。（三）标的股票数量理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占理工监测已发行股
14、本总额的 6.00%；其中首次授予限制性股票 370 万股，预留限制性股票 30 万股，预留部分占本激励计划授予限制性股票总额的 7.5%。六、激励对象的标的股票分配情况1、理工监测根据本激励计划授予给激励对象限制性股票的数量 400 万股，占理工监测已发行股本总额的 6.00%。其中首次授予限制性股票 370 万股，在本计划生效后 30 日内授予激励对象；预留限制性股票 30 万股，在本计划生效后一年内授予。具体分配情况如下：序1激励对象姓名赵勇张鹏翔徐青松王惠芬李雪会杨柳锋赵术求职务董事、副总经理董事、副总经理董事、副总经理副总经理、财务负责人副总经理、董事会秘书副总经理副总经理拟分配的数
15、量（股）260,000300,000150,000180,000180,000180,000180,000占本次授予总量的比例（ %）6.507.503.754.504.504.504.50占股本总额的比例（ %）0.390.450.220.270.270.270.27核心技术（业务）人员（ 68 人）预留激励对象2,270,000300,00056.757.503.400.45合 计 4,000,000 100.00 6.002、每一名激励对象获授限制性股票的数量，由薪酬与考核委员会审议后报公司董事会审批，但未经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象获得的限制性股票不超过股本总额的 1%
16、。3、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股 5%以第 8 页 共 20 页宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。七、激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及相关限售规定（一）有效期本激励计划的有效期为 60 个月，自限制性股票授予日 起计算。（二）授予日本激励计划需由公司董事会报中国证监会备案无异议，并经公司股东大会审议批准后实施。自公司股东大会批准之日起 30 日内，公司应召开董事会确定授予日，在授予日将标的股票授予激励对象。授予日须为交
17、易日，且不得为下列期间：（ 1）公司定期报告公布前 30 日；（ 2）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；（ 3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。上述 “重大交易 ”、 “重大事项 ”及 “可能影响股价的重大事件 ”，均为公司依据现行适用的 深圳证券交易所股票上市规则 （以下简称 股票上市规则 ）及其他有关法律、 法规、 规范性文件的规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。（三）禁售期自理工监测授予日起 12 个月为禁售期，在禁售 期内，激励对象根据本激励计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的限制性股票在生效（解锁）前也不得转让。（
18、四）解锁期授予后（包括禁售期在内）的 4 年为解锁期，在解锁期内，若达 到本激励计第 9 页 共 20 页宁波理工监测科技股份有限公司首期股权激励计划（草案）划规定的解锁条件，激励对象可分四次申请解锁：1、第一次解锁期为授予日的第 12 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；2、第二次解锁期为授予日的第 24 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；3、第三次解锁期为授予日的第 36 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%；4、第四次解锁期为授予日的第 48 个月后，解锁数量是获授标的股票总数的25%。解锁期的任一期公司业绩未达到解锁条件的，该部分股票不得解锁，公司必须回购并注销
19、该部分标的股票，解锁安排如图所示：T 年 T+12 月 T+24 月 T+36 月 T+48 月禁售期授予 解锁 25% 解锁 25% 解锁 25% 解锁 25%（五）限售规定解锁后，激励对象可转让获得解锁的标的股票。激励对象获授的标的股票出售或转让应遵守下列规定：1、激励对象转让其持有的理工监测股票，应当符合 公司法 证券法 、 股票上市规则 及 公司章程 等法律、法规、规范性文件的规定。2、激励对象中的董事（不包括独立董事）、高级管理人员转让其持有公司股票，应当符合转让时 公司章程 及公司有关股票转让的相关规定。3、作为本次激励对象的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺离职半年内不转让其所持有的理工监测股份。第 10 页 共 20 页
