1、 招商银行股份有限公司 2015 年度第一期 员工持股计划（草案） （认购非公开发行 A 股股票方式） 2015 年 4 月 声明 招商银行股份有限公司（以下简称 “本公司 ”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 。 特别提示 （一） 为进一步完善本公司的法人治理结构， 稳定管理层与骨干员工队伍， 建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进 本 公司长期、持续、健康发展，基于 “依法 合规、自愿参与、风险自 担 、激励与约束相结合 ”的原则，设立 招商银行股份有限公司 2015年度第一期
2、员工持股计划 （以下简称“ 本持股计划 ”） 。 （二） 本持股计划 根据 中华人民共和国 公司法、 中华人民共和国 证券法、关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定 制定 。 （三） 本持股计划由 本 公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（ 1） 本持股计划 经 本 公司股东大会批准 ，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A股股票事项需经本 公司股东大会 （含类别股东会议） 批准 ； （ 2） 为实施 本持股计划 而进行的本公 司 非公开发行 A股股票事项需经中国银监会核准；（ 3）为实施 本持股计划 而进行的本公司 非公开发
3、行 A股股票事项需经中国证监会核准 ；（ 4） 为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行 A股股票事项 向 香港联合交易所 报备 。 （四） 本公司员工参加本持股计划的 资金来源为 员工 的合法薪酬 以及 经董事会核准的 其他合法方式的 资金来源 。 本 持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的 A股股票 （以下简称“本次非公开发行”） 。本持股计划 认购本 公司本次非公开发行的 A股股票资金总额不超过 60亿 元 ， 认购 本次非公开发行的股票数量为不超过 434,782,608股 ， 若 本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则本次非公开发
4、行的股票数量将作相应调整 。 本 持股计划 实施后，本 公司全部有效的员工持股计划 所持有的 标的 股票总数 累计不超过 本 公司股本总额的 10%，单个员工所获 持股计划份额 对应的 标的 股票总数累计不超过 本 公司股本总额的 1%。 本 持股 计划的 参加对象 的总人数 不超过 8,500人，其中 包含 本公司 部分 董事、 部分 监事、 部分 高级管理人员 、中层干部 、 骨干员工，以及 本公司 下属全资子公司 的高级管理人员 ， 李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事不参加本次 持 股计划 ， 其他 非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参
5、加本持股计划。参加本持股计划的董事、监事和高级管理人员合计认购的持股计划份额（初始份额）不超过 7,070,000份，占本持股计划份额（初始份额）总数的比例不超过 1.63%，具体数量根据相关机构批准情况及前述人员实际缴款情况确定 。 （五） 本持股计划认购 本 公司本次非公开发行股票的价格为 13.80元 /股，该发行价格不低于 审议通过 本次非公开发行 方案的 本 公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日 （基准日） 前 20个交易日 本 公司 A股股票 交易均价的 90%。若 本 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格 与发行底价均 将作相应调整。 （六） 本持
6、股计划 项下 本次非公开发行 所获得的标的股票的锁定期 为 36个月 1， 自本公司 公告 该等标的 股票登记至 本 持股计划名下时起算 。 （七） 本持股计划委托 广发证券资产管理（广东）有限公司 设立专门的 广1 如未来监管政策发生变化，以监管政策规定为准。 发原驰招商银行 1号 定向 资产管理计划 对本持股计划进行管理 。 本持股计划 将通过该资产管理计划 认购本次非公开发行 的 股票 。 （八） 本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 （九） 本持股计划存续期为 六 年。 （十） 本 持股 计划 为 本 公司 2015年度第一期 员工 持股计划 ，原则上未来两年每年推出
7、一期员工持股计划， 分别 为第二期员工持股计划 和第三期员工持股计划。三期员工持股计划资金总额合计不超过 100亿 元。 （十一） 未来第二期及第三期员工持股计划资金总额分别不超过 20亿 元。第二期及第三期 的具体方案将由本公司另行制定并报董事会和股东大会批准， 股票来源为二级市场购买或认购非公开发行股票 ； 若涉及认购非公开发行股票的，还需另行获得本公司董事会、股东大会 （含类别股东会议） 的批准并且报请相关监管部门核准 及备案 。 目录 一、释义 . 1 二、本持股计划的目的与原则 . 3 三、本持股计划的参加对象 4 四、资金来源、股票来源及禁售期间 6 五、本持股计划的存续期限、变更
8、和终止 . 8 六、持股计划份额的归属及处置 . 11 七、持有人会议及其召集和表决程序 14 八、管理委员会及其职责 17 九、本持股计划的管理 . 19 十、本持股计划 需 履行 的 程 序 . 24 十一、股东大会授权董事会的具体事项 25 十二、其他 . 26 1 一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义： 简称 释义 本持股计划 指招商银行股份有限公司 2015年度 第一期员工 持股计划 本公司 指 招商银行股份有限公司 标的股票 由以下三部分股票构成：（ 1） 本持股计划 认购 的 本公司为实施本持股计划而非公开发行的 本公司 A 股股票 ；（ 2）前述股票在本持股计划存
9、续期间基于本公司派发股份股息和转增股本而产生的股票孳息；以及（ 3）本持股计划参加本公司后续股票发行而增加持有的本公司 A 股股票 参加对象 指本公司确定的有权参与 本持股计划 的本公司 核心骨干人员 持股 计划份额 指 本持股计划根据所持有的标的股票的数量划分的等份 ，每一 个 持股 计划份额对应一股标的股票 （ 该一股标的股票 包含相应的 本持 股计划现金资产（若有） ） ；持股计划份额包括 初始 份额以及归属份额，由本公司委托资产管理机构进行簿记记载 持有人会议 由全体计划持有人组成 初始份额 指本公司进行归属之前的持股计划份额 董事会 指 本公司董事会 高级管理人员 指 公司章程中所规
10、定的 本公司 高级管理人员 公司法 指中华人民共和国公司法 公司章程 指招商银行股份有限公司章程 股东大会 指 本公司股东大会 2 管理委员会 指 由计划持有人会议 选 举产生的 本 持股计划日常管理机构 归属 指本公司按 业绩挂钩 考核 机制 确定由计划持有人实际 享有的本持股计划份额的行动 归属份额 指本公司进行归属之后的持股计划份额的余额 ，为免疑义， 在计算 归属份额 时， 不 考虑 已根据本持股计划出售或过户至计划持有人名下的股票 计划持有人 指 实际出资 参与本 持股 计划的 参加对象 上证所 指上海证券交易所 香港联合交易所 指 香港联合交易所 有限公司 元、 亿元 指 人民币元
11、、 人民币亿元 资产管理机构 、资产管理人 指 广发证券资产管理（广东）有限公司 资产管理计划 指 本 持股计划委托资产管理机构设立、专门用于员工持股的资产管理计划 ，即 广发原驰招商银行 1 号 定向资产管理计划 证券法 指中华人民共和国证券法 中登公司 指中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司 中国银监会 指中国银行业监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 3 二 、本 持股 计划的目的与原则 （一） 制定本 持股 计划的目的 1. 进一步完善 本公司 的法人治理结构，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制； 2. 有效 稳定管理层和骨干员工队伍， 调动管理层和 骨干 员
12、工的能动性，促进 本 公司长期、持续、健康发展 ； 3. 以非公开发行方式实施 本 持股计划有利于 本 公司补充资本 。 （二） 制定本 持股 计划所遵循的原则 1. 依法合规 ：严格按照法律、行 政法规 、规章及监管部门规范性文件的规定履行程序； 2. 自愿参与 ：本着自愿 参与 、量力而行的原则， 本公司 不以摊派、强行分配等方式强制员工 参与 ； 3. 风险自担：参与人员盈亏自负，风险自担 ； 4. 激励 与 约束 相结合 ：激励长期业绩达成，挂钩业绩 考核 指标，强化共同愿景，绑定核心员工与股东的长期利益 。 4 三 、本 持股 计划的参 加 对象 （一） 本 持股 计划的 参加对象为
13、 对 本 公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员 ， 参加对象的 总 人数不超 过 8,500 人 ，其中 包含 本公司 部分 董事、 部分 监事、 部分 高级管理人员、中层干部及骨干员工，以及本公司 下属全资子 公司 的高级管理人员 ， 李建红董事长、马泽华副董事长、李晓鹏董事不参加本次持股计划 ， 其他 非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划 。 （二） 参加本持股计划的 董事、监事和高级管理人员合计认购的持股计划份额（初始份额）不超过 7,070,000 份，占本持股计划份额（初始份额）总数的比例不超过 1.63%。 （
14、三） 董事、监事和高级管理人员认购持股计划份额的具体数量根据相关机构批准情况及前述人员实际缴款情况确定，其他 计划持有 人 的 最终人 数及 其所持初始份额将 根据 参加对象 实际缴款情况确定。 （四） 有下列情形之一的，不能成为计划持有人： 1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； 2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的； 3. 最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的； 4. 董事会认定的不能成为本 持股 计划持有人
15、的情形； 5 5. 相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本 持股 计划持有人的情形。 6 四 、 资金来源、 股票来源及禁 售期间 （一） 本持股计划的资金来源 本 持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过 60 亿 元 。 本 持股 计划的资金来源 为计划持有人的合法薪酬以及 经董事会核准的 其他合法方式的 资金来源 。 （二） 本持股计划的股票来源 本 持股 计划 所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的 A 股股票，认购股份数量不超过 434,782,608 股 ， 若本次非公开发行的价格因本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项而进行调整，则 本持股计划认购
16、的股票数量将作相应调整 。 本 持股 计划持有的 标的 股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过 本 公司股本总额的 10% ，单个 计划持有人 累计所获 持股计划份额 对应的 标的 股票总数累计不得超过 本 公司股本总额的 1%。 本 持股计划持有的 标的股票总数不包括 计划 持有人在 本 公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规 、规章或规范性文件 发生变化，以新的要求为准。 （三） 标的股票的价格 本持股计划认购本次非公开发行股票的价 格为 13.80 元 /股， 该发行价格不低于定价基准日（本公司第
17、九届董事会第三十一次会议决议公告日）前 20 个交易日本公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均7 价 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 若 本 公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。 （四） 本持股计划在下列期间不得卖出本公司股票。 1、本公司审议年度报告的董事会召开前 60日至年报披露当日（含首尾两天）； 2、本公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前一个月（遇二月份则为 前 30天）至季报或半年报披露当日（含首尾两天）； 3、本公司业绩预告、业绩快报发布前 10
18、日（含首尾两天）； 以上 1-3禁止卖 出 本公司 股票的期间，包括本公司延期公布业 绩的期间； 4、自得知可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项之日起，至该事项依法披露后 2个交易日内 。 本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。 如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。 8 五 、本 持股 计划的存续期限、变更和终止 （一） 本持股计划的存续期为 六 年 ，自 本 公司公告标的股票 过户 至 本持股计划 名下时起算 ； 存续期 前 36 个月为锁定期， 锁定期 届满 后 进入 解锁期 。经管理委员会提请董事会
19、审议通过后 ， 存续期可延长 。 （二） 锁定期内， 本持股计划及本 持股计划委托的 资产管理机构不得出售或转让标的股票 ， 锁定期结束时 ， 本公司将根据锁定期年度内本公司业绩目标 2与计划持有人 个人绩效达成情况 ，确定 符合归属条件的计划持有人以及 最终可实际归属于 该等 计划持有人的 归属 份额。 （三） 在解锁期内，当 本持股计划 下归属份额所对应的 资产均为货币资金时， 经 持有人会议通过 并 经 董事会 批准后 ， 本 持股计划可提前终止。 （四） 本 公司发生 有关 实际控制权 的 变更 事宜 、合并、分立时，本 持股 计划不 作 变更，继续执行，但届时 持有人会议决定变更或终
20、止本持股计划并经 董事会 批准 的除外。 （五） 如发生下列情形之一时，应当依据相关法律 、法规 、规章 和规范性文件的规定 ，经 董事会 批准后 终止实施本 持股 计划 ： 1. 本持股计划存续期届满； 2. 本 公司申请破产、清算、解散； 3. 继续实施本 持股 计划将导致与国家届时的法律、法规 、规章 或规范性文件相冲突； 2 业绩目标将另行报董事会审议通过后生效。 9 4. 本 公司出现严重经营困难 或 发生其他重大事项； 5. 相关法律、法规 、规章 和规范性文件所规定的其他需要终止本 持股计划的情形。 （六） 本持股计划终止后，按 本持股计划 第六 部分 （ 持股计划 份额 的归属
21、及处置 ） 规定的处置 方式处理 。 （七） 计 划 持有 人发生退休、死亡、丧失劳动能力 、 辞职、违法违纪 等情况时， 应根据不同的 情形 ， 采取以下不同的处理方式 ： 1. 退休 计划持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且接受竞业限制义务的，其持有的持股计划份额不受影响。若退休时尚在锁定期内且不接受竞业限制义务的，则由本公司在锁定期届满时确定其归属份额。 2. 死亡 、丧失行为能力 计划 持有人 因 死亡 、丧失行为能力 等原因离开原工作岗位 的 ，其持有的持股计划份额 不受影响，其中，死亡计划持有人的 持股计划 份额 由其合法继承人继承 。 锁定期内 发生前述情形 的，由本公司在锁定
22、期届满时确定 其 （或其 合法继承人 ） 归属份额。 3. 辞职 若 计划 持有人 在解锁期内 主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同 ， 且 接受竞业限制 义务的， 其持有的持股计划份额不 受影响。锁定期内 辞职或不续签劳动合同的 ，由本公司在锁定期届满时确定 其 归属份额。 10 4. 违法违纪 若 计划 持有人在本持股计划存续期内出 现下述情形 之一的 ， 则 自 动 终止其参与本持股计划的权利 ，且该计划持有人自动退出本持股计划 ： （ 1） 计划 持有人 违法犯罪，或者因 严重失职 、 营私舞弊 而 给 本 公司造成重大损害的； （ 2） 计划 持有人 违反 劳动合同、保密 、
23、 竞业限制义务 或 员工手册等 本 公司规章制度的规定，其行为已经构成了 本 公司可以直接 解除劳动合同 的情形 。 发生 上述 任何一 种情形 时 ， 本公司 均 有权 将该等计划持有人 享有 的 持股计划 份额 或对应的标的股票 进行处置。 11 六 、持股计划 份额 的归属及处置 （一） 锁定期届满 持股计划份额 的归属及处置 1 计划持有人根据其出资享有本持股计划下的初始份额。 本 持股 计划锁定期满之后， 对于 按业绩挂钩 考核 机制符合归属条件 的 每一位 计划持有人所享有的 初始 份额， 其 对应 的现金部分 资产 （若有）， 将由本公司一次性划转至计划持有人的银行账户 ， 其
24、对应 的 标的 股票部分 资产 ，则 由 该 计划持有人提出申请选择以下处理方式之一： （ 1） 由 本 公司代为向资产管理机构、上证所和中登公司提出申请， 在届时上证所和中登公司系统 及规则 支持的前提下， 将 全 部 标的 股票 一次性 过户 至 该 计划持有人个人账户； （ 2） 由 本 公司代为 委托资产管理机构在 本持股计划 存续期内 一次性 代为出售 全部标的股票 ，并将出售所得资金交付计划持有人 ； 计划持有人 在其 申请 中应明确出售的价格区间及 出售 时间段， 若计划持有人申请的出售时间处于 法律法规、公司章程 或 本持股计划规定 不得 出售 本公司股票的期间的， 本公司有权
25、要求计划持有人予以修改，否 则 该申请将无效 。 2 若计划持有人未 根据前述第 1款的规定 提出任何申请，则视为其同意 委托资产管理机构在 本持股计划 存续期内继续持有 上述标的 股票 。 3 计划持有人所享有的 归 属 份额所对应的 标的 股票根据前述第 1款 第（ 1）项 全部过户至计划持有人账户或者根据 第 1款 第（ 2）项 全部出售并 向计划持有人 交付 所得资金后，该计划持有人 自动 退出本持股计划。 12 4 因业绩考核 或本持股计划规定的其他 各种原因导致 未能 归属 于计划持有人 的 持股计划 份 额 ，由 董事会决定后以合法合规的方式予以处置 。 （二） 本持股计划终止后
26、的 持股计划份额的 处置 1. 本持股计划终止 时 ，若 锁定期 已 届满的，则 由计划持有人申请按照前述第（一）条第 1 款的方式处理 其持股计划份额 ，若计划持有人未及时申请，则董事会 有权选择其一予以处置 ； 2. 本持股计划 终止时，若 锁定期未满的，则由 董事会 组织提前确定归属份额，再由计划持有人 申请按照前述第（一）条第 1 款的方式处理 其持股计划份额 ，若计划持有人未及时申请，则 董事会 有权选择其一予以处置 。 （三） 标的股票的附属权利 1. 本公司根据 本 持股计划 进行 归属 并 且归属份额对应的标的股票根据前述第（一）条或 第（二）条规定 过户 至计划持有人 名下
27、之前，计划持有人和 本 持股计划 就该 等标的 股票 均不享有投票权和表决权； 标的 股票 过户至 计划持有人 名下或 向 第三方 出售 后， 计划持有人 或第三方 就该等股票 与 本公司 其他 股东 享有 平等的 投票权、表决权及其他 股东权利 。 2. 存续期 内， 若本公司发生股份分红或转增股份，则 本 持股计划 基于其 所持 标的 股 票 获得的新增股份亦 由 本持股计划 持 有，并应根据每一位计划持有人 原有持股计划份额 的情形相应 更新 其所享有的持股计划份额并 增加其持股计划份额所对应的标的股票数量。 3. 存续期内， 本持股计划基于其所持标的股票获得 本公司的现金 分红 由 本
28、持股计划 持 有 ，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费13 用 ，剩余部分按照 每一位 计划持有人 原有持股计划份额的情形相应增加其持股计划份额所对应的现金资产金额。 （四） 持股计划份额的转让限制 除非本持股计划相关条款另有规定，计划 持股人享有的持股计划份额禁止转让 。 （五） 本公司融资时本持股计划的参与方式 本持股计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人 另 行筹集 资金出资 参与 。 14 七 、 持有人会议及其召集和表决程序 （一） 计划持有人 的 权利 和
29、义务 本 持股计划持有人的权利如下： 1 参加持有人会议； 2 根据本持股计划的规定 享有持股计划 份额及其对应 的 财产 权益 ； 3 法律法规及 本持股计划 规定 的其他权利 。 本持股计划持有人的义务如下： 1 按认购本持股计划的 金额，在约定期限内出资； 2 按 享有的 持股计划份额，承担 本 持股计划的风险 ； 3 法律法规及 本持股计划 规定 的其他义务 。 （二） 持有人会议职权 持有人会议由全体 计划持有人 组成，行使如下职权： 1 决定是否参与 本 公司再融资事项； 2 选举和罢免管理委员会委员； 3授权管理委员会监督 本 持股计划的日常管理； 4 更换资产管理机构 并提交董
30、事会批准 ； 5 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他 职权。 （三） 持有人会议召集程序 15 1 首次持有人会议由 本公司行长或其授权人士 负责召集和主持，此后的持有人会议由管 理委 员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名 计划持有人 负责主持。 2、有以下情形之一时，应召开持有人会议： （ 1） 三名以上 管理委员会委员 不再担任委员职务或 连续三个月不能履行职务 或发生其他 不适合担任管 理委员会委员的情形； （ 2）对 本 持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开 持有人会议的其他事项。 3、召开持有人会议，会议召集
31、人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过 直接送达、邮寄、传真、电子邮件 、手机短信 、微信 或者其他方式，提交给全体 计划 持有人。 4、会议通知应当至少包括以下 内容： （ 1）会议的时间、地点 （若适用） ； （ 2）会议的召开方式； （ 3）会议拟审议的事项（会议提案）； （ 4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （ 5）会议表决所必需的会议材料； （ 6） 计划持有人 应当亲自出席或者委托其他 计划 持有人代为出席会议的要求； （ 7）联系人和联系方式； 16 （ 8）发出通知的日期。 （四）持有人会议表决程序 持有人会议表决程序如下： 1、每项提案经过充分讨论后
32、，主持人应当适时提请与会 计划持有人 进行表决， 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会 计划持有人 进行表决， 表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式； 2、 在持有人会议表决时 ， 计划持有人 享 有的 持股计划 份额 所 对应每一股本公司股票 ，均 拥有一票表决权； 3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选； 其他 议案如得到出席会议的 计划持有人 所持 表决权 半数 或 以上的同意则视为表决通过，但 决定 本持股计划 参与 本 公司再融资 事项 ，需经出席持有人会议的 计划持有人 （或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效 ； 4、持有
33、人会议 审 议 事宜 须报公司董事会、股东大会审议的，应按照公司章程 的要求提交公司董事会、股东大会 审议。 （五）网络会议 虽有上述规定， 经管理委员会决定，并经管理委员会以 前述第（三）部分规定的会议通知 方式向全体计划持有人发送会议通知及议案等材料，持有人会议亦可通过网络方式召开，本公司将为 计划 持有人在线表决提供系统支持。首次持有人会议应当通过现场（包括视频）会议方式召开。 17 八 、管理 委员会 及 其 职责 （一） 本持股计划设管理委员会， 是本 持股计划的日常 监督 管理 机构，并代表 计划持有人 行使股东权利。 （二） 管理委员会由 五 名委员组成， 管理委员会委员均由 计
34、划持有人 担任，并由 持有人会议选举产生。管理委员会 设 主 任 1 人， 由管理委员会以 全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为 本 持股计划的存续期 （含延长的存续期） 。 （三） 管 理 委 员 会行使以下职责： （ 1）负责召集持有人会议； （ 2）代表全体 计划 持有人监督 本 持股计划的日常管理； （ 3）负责与 资产管理机构 的对接工作； （ 4）持有人会议授权的其他职责。 （四） 管 理 委 员 会主任行使下列职权： （ 1）主持持有人会议和召集、主持 管理委员会 会议； （ 2）督促、检查持有人会议、 管理委员会 决议的执行； （ 3） 管理委员会 授予的其他职权。
35、（五） 管 理 委 员 会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管 理 委 员 会主任召集。会议通知于会议 召开 二个工作 日前通知全体 管理委员会 委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真 、手机短信、微信 等。 18 （六） 管 理 委 员 会 会议应有 至少三名 委员出席方可召开。 管 理 委 员 会 会议实行一人一 票制，会议决议需经 出席的管理委员会 委员 1/2 （含） 以上通过方为有效。 （七） 管 理 委 员 会会议应由委员本人出席 ； 因故不能出席的，可书面委 托其他委员代为出席。 19 九 、本 持股 计划 的 管理 （一） 管理模式 本持股计划委托给 第三方 资产管理机构管
36、理。 （二） 本 持股计划 的资产 管理机构 本公司（代表本持股计划） 委托 广发证券资产管理（广东）有限公司 作为本持股计划的资产管理机构 ，并与其 签订资产管理合同 。 资产管理机构将对计划持有人所享有的持股计划份额（包含其对应的标的股票数量及现金资产金额） 及其根据本持股计划 发生的调整、增减等情形 进行簿记记载。 （三） 资产管理 合同 的主要条款 1资产 管理机构 成立 广发原驰 招商银行 1 号定向资产管理计划 。该资产管理计划接收计划持有人的认购资金，并以此认购本公司本次非公开发行的 A股股票。 本公司担任该资产管理计划的 资产 托管人。 2资产管理计划的 投资范围 为： （ 1
37、）本公司 定向增发的 A 股股票； （ 2） 在合法合规前提下， 本公司 书面指定的其他投资品种。 以上资产的投资比例均 为 0-100%。 3 主要 投资 限制 20 （ 1） 资产管理人仅根据 本公司 （ 管理委员会 或 本公司授权代表 ）出具的投资委托书进行投资以及对锁定期结束的 标的 股票进行变现；没有投资委托书，资产管理人不进行任何投资， 资产管理 合同另有约定的除外。 （ 2） 通过资产管理计划认购的标的股票的锁定期为 36 个月，自 本 公司公告标的股票过户至 本 持股计划名下时起算。锁定期内，资产管理人不得上市交易或以任何方式转让 本 持股计划持有的任何标的股 票 或其衍生取得
38、的股份，亦不得将标的 股 票 过户至计划持有人名下。资产管理计划基于本次交易取得 本 公司 非公开 发行的股份，因 本 公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 4 投资流程 （ 1） 资产管理人 通过参与 本公司 的定向增发获得标的股票，无须 本公司 另行发送投资委托书，但 资产管理人 应与 本公司 签署附生效条件的股份认购协议。 （ 2）除第（ 1）项约定的股票获得方式外，除非 本公司 （ 管理委员会 或本公司授权代表 ） 书面同意， 资产管理人 不得买入任何股票、且不得进行任何其他投资。 （ 3）标的股票及其孳息的卖出按照下列流程进行： a. 本公
39、司 （ 管理委员会 或本公司授权代表 ） 向 资产管理人 发送投资委 托书，并 由 管理委员会 盖章或者由 本公司 授权代表签（盖）章确认后向 资产管理人 发送。 21 b.资产管理人 经审核确认投资委托书后，按照委托书的委托要素进行交易。 c. 未经 本公司 发送投资委托书， 资产管理人 不得就委托资产进行任何投资运作或处分。 5 标的股票及其孳息的过户 若届时相关法律法规不禁止且中登公司的系统 及规则 支持，则 本公司 （代表 本 持股计划）有权要求 资产管理人 将已归属于计划持有人的标的股票过户至该等 计划 持有人个人名下 。 （四） 资产管理的费用 1 资产管理 涉及的 费用 包括：
40、（ 1） 资产 管理人的管理费； （ 2） 托管 人的托管费； （ 3） 委托资产拨划支付的银行费用，相关账户的开立费用； （ 4） 证券交易费用，其中股票交易佣金由 资产 管理人按有关经纪服务标准收取； （ 5） 委托资产投资运作中有关的税费； （ 6） 按照法律法规及 资产管理 合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。 2 费用的计算方法及支付方式 （ 1） 资产管理人的管理费 22 资产管理人 收取固定管理费 100万 /年， 自 资产管理 合同生效之日起每满 12个月支付一次，该月月末最后一天为支付日，由资产托管人根据资产管理人的指令从委托资产中一次性支付给资产管理人。如果支付日为节
41、假日的， 顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日委托资产全部为标的股票，则顺延至标的股票分红或委托资产中有现金资产之日支付。如果 后续支付日距离上一个支付日之间的距离不足 1年的，则当年收取的管理费当年委托资产的存续天数 365年管理费（ 100万） 如届时 资产管理 计划项下的现金不足以支付当期管理费的，则不足部分在以后支付管理费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。 （ 2） 资产托管人的托管费 资产托管人收取固定托管费 30万 /年， 自 资产托管 合同 （如有的话）或资产管理 合同 生效之日起每满 12个月支付一次，该月月末最后一天为支 付日，由资产托管人从 托管账户 中一次 划扣 。
42、如果支付日为节假日的，顺延至节后第一个工作日支付；如果支付日 托管 账 户中金额不足，则不足部分 顺延至 托管账户 中有现金资产之日支付。如果 后续支付日距离上一个支付日之间的距离不足 1年的，则当年收取的 托管 费当年委托资产的存续天数 365年 托管 费 。 如届时 资产管理 计划项下的现金不足以支付当期 托管 费的，则不足部分在以后支付 托管 费时一并支付，直至不足部分全部支付完毕。 （ 3）其他 费用由托管人根据有关法规及相应协议的规定，按费用支出金额支付，列入或摊入当期委托资产运作费用。 （ 4） 资产管理 机构 和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支23 出或委托财产的损
43、失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用 ，均不列入资产管理费用 。 24 十、本 持股 计划 需 履行 的 程序 （一） 本公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。 （二） 本公司监事会对本持股计划发表意见。 （三） 本 公司聘请律师事务所对本 持股 计划出具法律意见书。 （四） 董事会审议通过本 持股 计划，并公告董事会决议、本 持股 计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。 （五） 本 公司召开员工代表大会，就本 持股 计划充分征求员工意见。 （六） 本 公司发出召开股东大会的 通知，并同时公告员工代表大会征求意见情况及相关决议。 （七） 本公司就本持股计划向 香港联合交易所 报备 。 （八） 股东大会审议本 持股 计划， 本公司股东 采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。 （九） 本 持股 计划经 本 公司股东大会审议通过， 且涉及 的 非公开发行 A股 股票事项 经本公司 股东大会 （含类别股东会议）审议通过并 获得中国银监会 、中国证监会核准 以及 报备 香港联合交易所 后 ， 本公司 实施本 持股 计划。
