1、根据前交易所市场上应收账款资产证券化项类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业 务分类如下表所： 应收账款类资产证券化 、 应收账款 指企业在正常的经营过程中因销售商品、产品、提供劳务等业务，对购买享有的应 收账款债权，般表现为现结算形式。 、 保理应收账 款 债权将应收账款转让给保理商，由保理商为其提供贸易融资、销售分账户管理、应 收账款的催收、信风险控制与坏账担保等服务形成的应收账款。因增加了保理公 司，债权债务关系发转移，与企业般性应收账款相区分。 三、 反向保理应 收账款 围绕核企业形成的应收账款债权，般包括上游供应商向核企业销售商品、提供 劳务形成应收账款和核企业向其下游客户销售商品
2、、提供劳务形成的应收账款 。前多见于房地产企业作为核企业的项，且主要是上游供应商对房地产企业的 应收账款。具体操作上，般会通过保理公司先统受让归集应收账款，便于应收 账款回收管理。但基于交易动机、交易模式不同的考虑，这与保理应收账款相区分 。 下将集中探讨探讨上述类应收账款资产证券化。 01 、应收账款资产证券化的特征 1 、应收账款期限较短 由于应收账款期限较短，般在半年以内。为了持长期证券通常采取循环的交易模式。循环 期内，SPV回收的应收账款现流在付完投资者利息后，不会付给证券的本，是去购买新 的应收账款，以维持资产池的规模。在证券的整个存续期内包含两个期间：循环期和本摊还 A B S
3、期。在循环期内，只向投资者付利息不偿还本，循环期通常持续1848个。在本摊还 期，新的现流不再于购买新的应收账款，是向投资者偿还本。 2 、应收账款利息收 应收账款般采赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的期之前客户 完成对销售企业的付即可，需付利息。证券化产品则在收款期间需要付优先费和利息 出，这部分利息及税费的出通常由应收账款的本进付，证券采超额抵押的式发。 应收账款本来付证券利息及税费，可能导致法按时额付产流动性风险。因此， 般应收账款证券化需要设个费和利息出的准备账户去覆盖交易合同约定的各时点的费 和利息出。 3 、应收账款可能存在价值摊薄 应收账款价值摊薄是指任何因信
4、事件导致的应收账款的减少。主要包括对债务出具的贷 项通知单（因清单错误或者产品质量问题对债务开具的于抵减应收账款），对客户提供的折 扣等，会对应收账款的价值产很影响。摊薄风险般通过两种式进控制：是来原始权 益提供的流动性持；是附加的信增级式，如超额抵押、现抵押、准备账户等。现 抵押与现储备不同，现储备是来为证券费和利息的付提供保障，若应收账款的损失并不 会影响证券费和利息的付，则不会动现储备，现抵押同超额抵押的做法基本相同，但由 于现流的信质量和稳定性于还没有变现的应收账款，因此现抵押提供相同信增级量的所 需额低于持同样组合的超额抵押资产的所需额。 4 、应收账款通常没有抵质押物担保 应收账款
5、般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得提供的赊销，因此般不需要客户 提供抵质押物担保。如果应收账款发了因信事件导致的损失后，资回收只能来源于应收账款 的回收率，受债务的级别限制，证券的偿付存在较的信风险。因此，般需要外部担保 或超额抵押等式来为证券损失后的回收额提供保障。 5 、不同类型的应收账款之间同质性不 应收账款的形成与业务类型密切相关，如企业之间的应收账款通常额较，企业对 下游众多企业形成的应收账款的额通常不，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性 不。鉴于此，在选择池基础资产时要严格限制池标准。在选择池应收账款的标准， 是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还
6、、违约和减值等数据，可来预测 拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；是降低资产 集中度，要求应收账款的债务有定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收 账款需具有定的同质性，具有标准化、质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合定的 规律。 6 、池资产数量较灵活 池资产数量，可以根据应收账款的额灵活选择，例如，公共企业（如、电、 煤等）额较的应收账款池时，池资产笔数会较多，选择型企业间的额较的应 收账款池，则相应的池资产笔数则会缩。02 交易结构与交易流程1. 专项计划设 认购通过与管理签订认购协议，将认购资以专项资产管理式委托管理管理， 管理
7、设并管理专项计划，认购取得资产持证券，成为资产持证券持有。 2. 基础资产购买 管理根据与原始权益签订的基础资产买卖协议的约定，将专项计划资于向原始 权益购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益在专项计划设、循环购买转 让给管理的、原始权益依据销售合同及应收账款转让合同对买受享有的应收账款及其附 属担保权益。 3. 基础资产服务 专项计划设后，管理委托资产服务机构（般由原始权益担任）根据服务协议的 约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理作。资 产服务机构在收归集将基础资产产的现流划监管账户。 4. 现流监管 监管银根据监管协议的约定，监督资产服务机构在回
8、收款转付将基础资产产的现 流划专项计划账户，由托管根据托管协议对专项计划资产进托管。 5. 基础资产的循环购买 由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划般会采循环购买的机 制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。在循环购买期内，管理有权于循环购买 向原始权益持续买符合合格标准的新增基础资产。循环购买期届满后或发提前结束循环 购买期事件后，管理不再向原始权益购买新的基础资产。 6. 专项计划收益分配 在相应的分配，管理根据计划说明书及相关件的约定，向托管发出分配指令， 托管根据分配指今，进专项计划费的提取和资划付，将相应资划拨登记托管机构 的指定账户于付资产持证券本和预期收益
9、。 03 法律框架及实务研究法律件 涉及相关内容 中华民共 和国合同法 合同法第66 条（同时履抗辩权）：当事互负债务，没有先后履顺序的，应 当同时履。在对履之前有权拒绝其履要求。另在对履债务不符合 约定时，有权拒绝其相应的履要求。第67 条（先履抗辩权）：当事互负债务，有 先后履顺序，先履未履的，后履有权拒绝其履要求。先履履 债务不符合约定的，后履有权拒绝其相应的履要求。第68 条（不安抗辩权） ：应当先履债务的当事，有确切证据证明对有下列情形之的，可以中履： （1 ）经营状况严重恶化；（2 ）转移财产、抽逃资，以逃避债务；（3 ）丧失商业信誉 ；（4 ）有丧失或者可能丧失履债务能的其他情形
10、。当事没有确切证据中履的 ，应当承担违约责任。合同法第82 条，债务接到债权转让通知后，债务对让与 的抗辩，可以向受让主张。 合同法第79 条，债权可以将合同的权利全部或者部分转让给第三，但有下列 情形之的除外： 根据合同性质不得转让 按照当事约定不得转让 三 依照法律 规定不得转让。 合同法第80 条，债权转让权利的，应当通知债务。未经通知，该转让对债务 不发效。 合同法第81 条，债权转让权利的，受让取得与债权有关的从权利，但该从权 利专属于债权的除外。 中华民共 和国企业破产 法 第三条，民法院受理破产申请前年内，涉及债务财产的下列为，管理有 权请求民法院予以撤销： （）偿转让财产的；
11、（）以明显不合理的价格进交易的； （三）对没有财产担保的债务提供财产担保的； （四）对未到期的债务提前清偿的； （五）放弃债权的。 最民法 院关于适 中华民共和 国合同法若 问题的解释 （） 第条：债务的给付不以清偿其对同债权所负的数笔相同种类的全部债务， 应当优先抵充已到期的债务；项债务均到期的，优先抵充对债权缺乏担保或者担保 数额最少的债务；担保数额相同的，优先抵充债务负担较重的债务；负担相同的，按照 债务到期的先后顺序抵充；到期时间相同的，按例抵充。但是，债权与债务对清 偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。1 、应收账款形成阶段 如果买受基于合同法第66条，第67条及第68条所规定的同
12、时履抗辩权、先履抗辩权 及不安抗辩权等三种抗辩权，对出卖付合同价款的请求权提出抗辩的，会影响专项计划项下基 础资产产的现流回款的持续性、稳定性、可预测性，则不满管理办法第3条规定。 因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳资产池的基础资产项下买受不存 在要求减少应收账款或者换货等抗辩权，出卖已经履并遵守了基础资产所对应的任份基础合同项下其所应当履的义务，即债务履其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。并要求原始权 益在基础资产买卖协议中承诺基础资产符合池资产标准，对于不合格基础资产负有赎回义 务。 注：项组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有关于退货等限制性条款及核查了解历 史退货情况
13、和应收账款冲销情况等段核查有上述抗辩权。 2 、应收账款归集阶段 根据中华民共和国企业破产法第31条第2项的规定，“民法院受理破产申请前年内， 债务的财产以明显不合理的价格进交易，管理有权请求民法院予以撤销。”最民法 院关于适若问题的解释() 第九条“明显不合理的低价”，民 法院应当以交易当地般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易 价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价 百分之七的，般可以视为明显不合理的低价； 对 转 让 价 格 于 当 地 指 导 价 或 者 市 场 交 易 价 百 分 之三的，般可以视为明显不合理的
14、价。 应收账款资产证券化业务实务中，如果应收账款由集团下多家公司的购销业务形成或者关联 公司均作为出卖与相应的债务之间存在产品供销关系，拥有应收账款债权，可考虑由集团内其 中家公司与该等供应商之间签订应收账款转让协议对应收账款进内部归集，再由该受让将其 享有及受让的全部应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产进转让，设资产持专项计 划。因此应收账款转让协议中约定的转让对价应当公允。 3 、应收账款转让阶段 （1）根据合同法第79条，债权可以将合同的权利全部或者部分转让给第三，但以下 三种情况除外： 不得转让的类型 具体情形 根据合同性质不得转让 基于个特别信任关系发的合同债权 专为特定债权利益
15、成的债权 债权转让将导致债务的给付内容完全变更的 债权 不作为债权 属于从权利的债权 按照当事约定不得转让 合同条款约定，未经买受同意，出卖不得将其 根据销售合同享有的权利转让给第三 依照法律规定不得转让 以特别的法律规定为准 根据企业应收账款资产持证券挂牌条件确认指南第4条规定，基础资产应当具有可转让 性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当并转让。 如存在上述三种情形，则不满“基础资产应当具有可转让性”的规定。 因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳资产池的基础资产不存在上述三种情形，如存在当事约定不得转让情形，在该等基础资产池前就需要取得买
16、受关于基础资产转 让的明确的书同意，否则法作为合格的基础资产池。 注：项组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有约定不得转让的限制性条款以核查基 础市场是否具有可转让性。 （2）根据合同法第80条的规定：“债权转让权利的，应当通知债务。未经通知，该转 让对债务不发效。”由于销售合同项下的债务并不参与债权让与，在债权向债务发出 债权转让的通知之前，债务并不知道债权让与的情况，债务可以向原债权有效地清偿以消灭 债权，只有在债权向债务发出转让通知后，债权转让才对债务发法律效。” 在应收账款证券化业务实践中，应收账款债务数量可能较多、地域分布可能较，在基础资 产池前或循环购买过程中逐通知债务存在操作上
17、的难度，成本也较。般不会第时间向 债务发出债权转让通知，是约定在权利完善事件发后发出权利完善通知。但债权转让通知的 主体为债权，即原始权益，为避免在发权利完善事件后，原始权益不履资产买卖协 议项下的通知义务，出于对专项计划利益的保护，在专项计划设或之前会要求原始权益对 管理作出授权，授权管理以转让的名义，在发权利完善事件且转让不履约定的通知义 务时，代为履该等通知义务，并抄送给原始权益。 4 、应收账款回款阶段 根据最民法院关于适中华民共和国合同法若问题的解释（）第条规 定：“债务的给付不以清偿其对同债权所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已 到期的债务；项债务均到期的，优先抵充对债权缺
18、乏担保或者担保数额最少的债务。”但是， 债权与债务对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。 基于上述规定，出于对专项计划利益的保护，在资产买卖协议中约定，对于应收账款债务 向原始权益偿付的任何笔款项，除根据买受的汇款附或其他书件可明确判断为对原 始权益或管理享有的某笔的应收账款债权的还款处，应优先偿还应收账款债务对专项计划 的债权。 04 操作关注点解析 1 、基础资产的选择 应收账款资产证券化的基础资产是企业应收账款，选取什么样的应收账款作为基础资产，是应 收账款资产证券化成功的关键。 （1）原始权益应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动产 ，交易对价公允，且不涉
19、及资产证券化业务基础资产负清单指引。应收账款系从第三受让所得的，原始权益应当已经付转让对价，且转让对价应当公允。 （2）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权已经履了合同项下的义务，合同约定 的付款条件已满，不存在属于预付款的情形，且债务履其付款义务不存在抗辩事由和抵销情 形。 （3）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款额、付款时间应当明确。 （4）基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。在 资产证券化业务中，可以通过中国民银的征信系统查询是否对应收账款已经设质押登记且 可以要求原始权益签订承诺书，明确池的应收账款基础资产没有附带任何权利负担。 已
20、经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始 权益向专项计划转移基础资产时予以解除，在实践操作中般要求在专项计划成之前以有资 解除以上权利限制。 （5）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存 在附属担保权益的，应当并转让。 （6）应收账款转让应当通知债务及附属担保权益义务（如有），并在相关登记机构办理 应收账款转让登记。 （7）基础资产池应当具有定的分散度，单客户占最好不要超过15%，尽量避免出现关联 交易或减少关联交易总额在整个资产池中的重（维持在20%以下），少包括10个相互之间不存 在关联关系的债务且单个债务池资产
21、额占不超过50%。如果应收账款能覆盖不同领域、 不同业、不同地域、不同债务期限的债务，则较为理想。 （8）应收账款有明确的付式，尽量以现式进结算，是否可以采商业汇票、票 等现式进结算，在实践中存在争议。 （9）有过去4-5年的应收账款逾期、违约和减值等数据，可预测基础资产违约率、损失率等指 标，来确定准备账户或超额抵押的额度。 在基础资产的核查上，般需要对拟池的基础资产逐笔进核查。对于符合池笔数众多、 同质性、单笔资产占较等特征的应收账款，可以通过设科学合理的抽样法和标准对基础 资产进抽样尽职调查，但需要关注抽取的样本是否具有代表性。 2 、应收账款的“确权” 从法律上来看，应收账款就是买和卖
22、之间的债权，应收债款的确权，确认的就是买和卖 之间的债权债务关系是否成，当债权债务关系确认之后，买是有付款义务的。 从会计上来看，应收账款的确权，确认的发的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）在 基准是否满企业会计准则第14号收收的确认条件，当满收确认条件之后，会确 认相应的应收账款，借：应收账款；贷：主营业务收，应交税费-应交增值税（销项税）。可以 通过核查公司增值税纳税申报表，定程度上反向了解应收账款确认问题。 在应收账款确权的核查上，应当核查应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录，确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定 的可能导致
23、抗辩的情形，即债权在合同项下的义务均已履完毕。此外，在实际操作中，结合会 计师的审计作，取得如下往来款项询证函及确认。 3 、应收账款转让定价 应收账款本就是未来某个时间段或者某个时点付的笔现流，对于这笔现流的现值 是多少，我们可以通过个合适的折现率，进折现，也就是所谓的贴现。所以，对于某笔应收账 款，我们在进发规模确认时，常规的做法就是选择个合适的贴现率，将应收账款以账价值 进贴现，确定这笔应收账款的现值之后再池。那么对于整个应收账款的资产池，常规情况 下，在进贴现时的贴现率如何确认？贴现率实际上就是原始权益在出售资产时的成本。即：购 买价款=应收账款账价值1-(初始预期折现期限/365)预
24、期优先级资产持证券发利率，初 始预期折现期限为预计专项计划成第次兑付之间的天数。 在实际操作过程中，常常会采超额现流覆盖对优先级进增信，般对应收账款账价值 打9折。 4 、应收账款转让会计处理 应收账款向特殊的实体的转移是否应当终确认，以及在多程度上终确认的问题，致 可以归纳为三类： 情形 基本处理法 已转移融资产所有权上乎所有的风险和报酬 终确认该融资产（确认新资 产/负债） 既没有转移也没有保留融资产 所有权上乎所有的风险和报酬 放弃了对融资产的控制 未放弃对融资产的控制 按照继续涉所转移融资产的 程度确认有关资产和负债及任何 保留权益 保留了融资产所有权上乎所 有的风险和报酬 继续确认该
25、融资产并将收益确认为负债 （1）终确认该融资产的会计处理 融资产终确认时计当期损益。当期损益的额=（收到的对价+原直接计其他综合收 益的公允价值变动累计额中对应部分）-终确认的账价值 （2）继续确认该融资产的会计处理 企业保留了被转移融资产所有权上乎所有风险和报酬不满终确认条件的，应当继续 确认被转移融资产整体，并将收到的对价确认为项融负债。在继续确认被转移融资产的情 形下，融资产转移所涉及的融资产与所确认的相关融负债不得相互抵销。在后续会计期间， 企业应当继续确认该融资产产的收（或利得）和该融负债产的费（或损失），不得相 互抵销。 （3）继续涉该融资产的会计处理 对于不同情形的继续涉，我们着
26、重看下“企业通过对被转移单位提供担保式继续涉”的情形： 1继续涉资产=转移部分融资产的账价值和财务担保额两者之中的较低者。 2继续涉负债=财务担保额+财务担保合同的公允价值（提供担保收取的费）。 3财务担保合同的初始确认额（公允价值）应当在该财务担保合同期间内按照时间例摊 销，确认为各期收。 5 、循环购买 般的企业资产证券化都是采静态资产池的模式，SPV次性买资产后，资产池的资产就 固定不变了，这种静态池的模式很程度上限制了某类流动性较强的短期甚超短期（例如随借随 还）的资产进证券化。循环购买有效地解决了基于短期资产发长期证券的期限错配问题。 从法层来看，前对其进规定，详见下表： 概念 适范
27、围 法规要求 循环购买 交易所市场 证券公司及基管理公司公司资产证券化业务管理规定（ 201 449号)对管理及各中介机构的要求： 管理在计划说明书中披露基础资产循环购买的池标准、计划购买 规模及流程和后续监督管理安排；按照计划说明书的约定，定期披露 循环购买符合池标准的资产规模及循环购买的实际操作情况。 律师事务所对循环购买安排的合法有效性发表专业意见；专项计划的 法律件应明确说明基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以 及风险控制措施 资信评级机构在信评级报告中对基础资产的历史表现进量化分析 ；在定期跟踪评级报告中分析循环购买机制的有效性 上海证券交易所资产证券化业务指引(上证发2014
28、80号)对管理 的要求 管理设置适当的池标准，通过管理流程安排对后续购买的资产进 审查和执确认，并持续关注符合池标准的资产规模是否满循 环购买需求，制定相应风险控制措施。 深圳证券交易所资产证券化业务指引对管理的要求 管理设置适当的池标准，通过流程安排对后续购买的资产进事 前审查和执确认，并定期进信息披露；核实符合池标准的资产 规模是否满循环购买要求，在合格资产规模不时及时进信息披 露并采取风险缓释措施。 （1）循环购买的般流程 在每【20】收到基础资产的回收款进账后，原始权益应在不迟于再投资（每 【25】）前4个作向计划管理提交再投资拟受让的基础资产清单及再投资额的建议，需 经过计划管理的审
29、核和确认后，根据约定继续将该款项投资于符合基础资产合格标准的应收账款。 专项计划将设定每【25】为购买时点，计划管理经审核确认再投资拟受让的基础资产 清单及再投资额后，将在该时点买经审核确认的基础资产，计划管理查阅到基础资产件或 收到相应书件后，双应共同签署基础资产交割确认函。交割确认函的签订即视为基础资产的 交付完成。 计划管理应于不迟于基础资产交付完成后第个作指托管银向原始权益付本 次购买基础资产的价款。 （2）循环购买账户的设置 在实践操作中存在以托管账户或监管账户下可配资作为对价进循环购买的两类操作模 式，在监管账户循环购买的模式下，于分配资产持证券预期收益的资从监管账户划付专项 计划
30、账户，于循环购买的资从原始权益的收款账户直接划转监管账户，但不划转专项计 划账户，即相当于管理(代表专项计划)授权原始权益代为持有部分基础资产回收款，并代为 付新增基础资产的购买款项，那在监管账户进循环购买在合规度上是否应当先完成如上授权？ 此外，由于监管账户开在原始权益名下，因此监管账户循环购买仍存在资混同的风险。在实 际操作中，为规避以上风险，建议采以托管账户下进循环购买。 （3）循环购买时间节点的特殊设计 在交易所市场中，ABS中通常会设置个封包，封包的应收账款余额就是初始池的 额，封包起池应收账款的回收款都计专项计划资产。随着底层债务的付情况不断更 新，应收账款余额处于实时变动中。证券
31、化项发受多因素的影响，因此实践中封包到专 项计划设通常存在定的期间，封包的部分应收账款可能在专项计划设已经回款，转 变为现资产，由于专项计划超额抵押的增信措施要求，可能会发“现购买现”且为”折价销 售”的情形，该等情形对作为融资的原始权益极为不划算。为避免该等情形，通常在项实际 操作中，会将次循环购买设置在专项计划成当天或者邻近的期，从将现资产又置换为 应收账款资产。同理，在循环购买期限内，也要遵循基础资产回收款归集专项计划账户后尽快安 排循环购买的操作，即将循环购买设置在回收款转付后紧邻的期。 （4）新增基础资产购买条件、价款的确定 设置循环购买机制的资产证券化业务，会就池的基础资产设定合格
32、标准。只有符合合格标准 的基础资产（包括初始基础资产和新增基础资产），专项计划才可以购买。初始基础资产的转让价 款会由交易双在基础资产买卖协议中直接明确额；新增基础资产的转让价款般会在 基础资产买卖协议中约定计算式，通常以债权的未偿本额为基准，参照优先级资产持 证券持有的收益率折现确定。 (5)风险及风险缓释措施 循环购买由于其交易结构的复杂性，有些区别于传统静态池资产证券化的需要特别关注的风 险。 基础资产质量下降的风险对于循环期新池的基础资产质量的控制主要取决于两点：是筛选严格按照池标准执 ，是管理的尽责程度。这的筛选般会委托原始权益作为资产服务机构进循环期内 新增资产的筛选作，这种情况下
33、池标准的严格程度，资产服务机构的尽责决定了新池资产的 质量。另外，管理在计划存续期内应该持续关注基础资产违约率、回收率及损失率等触发风险的 因素。 循环期备选内合格资产不导致整体资产收益率下降的风险 若在特定循环购买未进新增基础资产的购买，则专项计划账户内于循环购买的资发 闲置，导致资产池的整体收益率降低，从可能影响优先级预期收益的兑付。针对前述风险，般 项会约定定的风险缓释措施，如规定“提前摊还事件“，如连续多个循环购买未进循环购 买，如专项计划账户或信托账户的闲置资达到定的例。基于提前摊还事件的触发，导致循环 购买提前终，进摊还期，从避免投资者的损失进步扩 6 、现流划付机制 （1）基础资
34、产现流应当由债务直接回款专项计划账户，难以直接回款专项计划账户 的，应当直接回款专项监管账户。专项监管账户资应当与原始权益的有资进有效隔 离，禁资混同或挪。特殊情形下，基础资产现流难以直接回款专项计划账户或专项监管 账户的，管理应当充分披露基础资产现流未能直接回款专项计划账户或专项监管账户的原因 和必要性，揭资混同或挪等风险以及相应的风险缓释措施。 （2）基础资产现流未直接回款专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理指定的机 构负责基础资产现流归集，且专项计划设之起，基础资产回款归集专项计划账户的周期 应当不超过1个。资产服务机构或管理指定的机构可根据专项计划的约定，提资归集频 率。原始权益资
35、信状况良好，且专项计划设置担保、差额付等有效增信措施的,现流归集周 期可以适当延长，但最长不得超过3个。 （3）专项计划应当设置合理的基础资产现流分配流程和分配顺序。分配的顺序依次为付 专项计划的相关费、优先级证券的收益、优先级证券的本、劣后级证券的收益以及劣后级证券 的本。 7 、设置信触发机制 （1）权利完善事件 （2）加速清偿事件 （3）提前终事件 （4）不合格基础资产处置机制 8 、涉及的税收问题 嵌套保理的应收账款资产证券化系指保理商先受让销售合同项下应收账款后，再以该等保理合同 项下的保理合同债权及其附属担保权益作为基础资产开展资产证券化。 01 1 、保理应收账款-商业保理公司主
36、导的保理资产证券化 商业保理公司以受让企业的应收账款为核业务，商业保理公司的业务开展需要量的资， 商业保理公司在开展业务时可的资来源渠道并不多，保理公司融资难已经成为开展保理 业亟需解决的问题。商业保理和资产证券化两者的结合则创造了种独特的结构性融资式，商业 保理公司通过资产证券化能够有效地将受让的应收账款出售给特殊的载体，并通过产品设计 将应收账款转证券市场进交易，有效地盘活商业保理公司存量的保理资产，缓解了资流动性 压，有效地解决商业保理公司因缺少资难以拓展商业保理业务的难题。 2 、反向保理应收账款-应收账款债务主导的保理资产证券化 在供应链的运营模式中，由于各企业实以及所处位置不同，易
37、形成个或少数个规模 、竞争强的核企业，上下游的配套企业则成为依附其存的中企业。核企业往往出于 其强势地位将贸易成本转嫁给其上游的中型供应商企业，呈现种“成本洼地”导向，给中型供 应商企业造成量应收账款。在这种情形下，中型供应商企业因信平受限难以通过 银解决资流“瓶颈”，有开拓新融资渠道的需求；另，作为应收账款债务的核企业有 缓释资压的需要，供应链应收账款证券化为两提供了可的解决路径。但由于债权和基础 资产过于分散，在各初始债权之间互不关联的情形下，难以通过其中某企业进基础资产的内 部归集。在这种情况下，基于作为债务的供应链核企业良好的主体信、保理商的介为内部 归集接供了可能，其通过与各中供应商
38、企业之间签订保理合同，受让各供应商对债务的应收账 款债权，并作为原始权益将该等保理合同项下保理债权及其附属担保权益作为基础资产，转让给 专项计划。3 降低应收账款资产证券化风险 应收账款资产证券化过程中存在着相应的融资风险，主要是由于应收账款质量参差不齐、 信增级式不、交易参与主体可能存在欺诈为，且加之法律规定和政策存在变化性。作为应 收账款资产证券化的个类别，商业保理资产证券化却可以降低上述部分风险，具体主要体现 在： （1）降低应收账款资产池过度集中的风险 若同债务的应收账款占整个资产池应收账款的例过，考虑到应收账款的质量、债务 资信状况等因素，相应的风险也会增加，因此同债务的应收账款占整
39、个资产池应收账款的例 不能超过定的限度。同理考虑到法律环境、地政策等因素，受同宏观经济政策影响的同地区的应收账款例也应当有定的限度。商业保理资产证券化由于是商业保理公司作为发起，其 拿来进证券化的基础资产来源更加泛，论是债务数量还是资产来源地区都会有更多的选择 性，因此可以有效地降低应收账款资产池过度集中的风险。 （2）降低资产服务机构不尽责的风险 资产服务机构不尽责风险，顾名思义，就是指证券发以后资产服务机构不能有效或充分地履 的职责导致的风险。例如，资产服务机构未对基础资产现流进有效地管理，从使得 基础资产恶化，进导致降级等风险的发。资产服务机构主要是负责对基础资产的回款现流进 催收和管理
40、，该职务原则上应由计划管理来担任，但由于计划管理般不具备相关的服务能 或者成本太，实务中般由原始权益来担任资产服务机构。与应收账款资产证券化中由发起 （普通企业）担任资产服务机构相，商业保理公司作为商业保理资产证券化的发起，商业保 理公司本就是为保理业务提供应收账款管理与催收服务的机构，其更具专业性，且作为应收账 款的受让者，商业保理公司对于商业保理资产证券化的资产组合较熟悉，能够有效地降低资产服 务风险。 02 交易结构与交易流程 1 、保理应收账款 保理应收账款交易结构图（1）保理债权的形成：作为债权的各供应商因向债务销售商品或提供劳务对债务 享有应收账款债权，保理商作为原始权益与债权签订
41、保理协议，就债权对债务享有的 应收账款债权提供保理服务，并受让该应收账款债权。 商业保理公司开展保理业务，形成保理资产后，筛选出能产独、稳定、可预见现流的 保理资产，并依据应收账款的账期、保理融资利率、以及保理类型对每笔保理资产进梳理、 审查和预估，把合格的保理资产汇集成资产池。并且，要合理预估资产池的呆账风险，确定拟 发证券的规模，必须要保证保理资产池产的现流量于拟发证券的预期权益偿还。 （2）专项计划设：认购通过与管理签订认购协议，将认购资以专项资产管理 式委托管理管理，管理设并管理专项计划，认购取得资产持证券，成为资产持 证券持有。 （3）基础资产购买：管理根据与原始权益签订的基础资产买
42、卖协议的约定，将专 项计划资于向原始权益购买基础资产，基础资产即为原始权益根据保理协议享有的保 理债权及其附属权益。 （4）基础资产服务：专项计划设后，管理委托资产服务机构根据服务协议的约 定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理作。资产 服务机构在收归集将基础资产产的现流划监管账户。 （5）现流监管：监管银根据监管协议的约定，监督资产服务机构在回收款转付 将基础资产产的现流划专项计划账户，由托管根据托管协议对专项计划资产进 托管。（6）专项计划收益分配：在相应的分配，管理根据计划说明书及相关件的约 定，向托管发出分配指令，托管根据分配指今，进专项计划费的提取和
43、资划付，将 相应资划拨登记托管机构的指定账户于付资产持证券本和预期收益。 2 、反向保理应收账款 反向保理应收账款交易结构图 （1）保理债权的形成：债权因向供应链核企业及其下属公司提供货物买卖或劳务服务 等基础交易对核企业及其下属公司享有未到期应收账款债权，债务通过出具付款确认 书的式作出到期付款承诺，供应链核企业对其下属公司的债务提供共同付款承诺。 原始权益商业保理公司与多数债权签订保理协议，就债权对供应链核企业及其下属 公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权。经债权同意， 该等债权可由原始权益转让于专项计划。 （2）专项计划设：认购通过与管理签订认购协议，将认购
44、资以专项资产管理 式委托管理管理，管理设并管理专项计划，认购取得资产持证券，成为资产持 证券持有。 （3）基础资产购买：管理根据与原始权益签订的基础资产买卖协议并运专项计 划募集资于购买原始权益根据保理协议享有的保理债权及其附属权益。 （4）基础资产服务：专项计划设后，管理委托资产服务机构根据服务协议的约 定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理作。（5）现流监管：计划管理与托管银签订托管协议，聘请托管银，在托管银 开专项计划账户，对专项计划资进保管，接受供应链核企业的扣款授权于付款确认 书指定付款代表专项计划直接从供应链核企业授权扣款账户中划扣基础资产回收资。
45、 （6）专项计划收益分配：在相应的分配，管理根据计划说明书及相关件的约 定，向托管发出分配指令，托管根据分配指今，进专项计划费的提取和资划付，将 相应资划拨登记托管机构的指定账户于付资产持证券本和预期收益。 03 法律框架及实务研究 法律件 涉及的相关内容 商务部关于商业保理 试点有关作的通知 （商资函【2012】419 号） 、试点内容：设商业保理公司，为企业提供贸易融资、销售分户账管理 、客户资信调查与评估、应收账款管理与催收、信风险担保等服务。、 试点作要求：（）加强准管理。申请设商业保理公司，应当具有与 其业务规模相适应的注册资本，拥有具有保理业务运营管理经验且不良信 记录的管员。应建开展保理业务相应的管理制度，健全相关业务流 程和操作规范，定期
