1、1国海证券有限责任公司推荐挂牌项目内核工作规则目 录释 义 2第一章 总则 2第二章 内核组织机构及职责 3第三章 内核小组 5第四章 内核会议成员独立审核 7第五章 内核会议评审表决 9第六章 内核会议后的跟踪与复核 12第七章 内核工作底稿与档案保管 13第八章 附则 13附件 1：审核工作底稿（模板） .14附件 2：内核工作流程图 .152释 义内核小组：内核小组是公司推荐挂牌项目的审核机构，由 10 名以上（含 10 名）成员组成。内核会议成员：内核会议成员来自内核小组，每个拟推荐挂牌项目的审核需由内核小组组长在内核小组中指定 7 名成员进行材料审核、发表内核意见及参与会议表决。内核
2、会议成员中，律师、注册会计师、行业专家应至少各 1 名。内核专员：内核专员来自内核会议成员，每个拟推荐挂牌项目需由内核小组组长在该项目 7 名内核会议成员中指定 1名内核专员，负责内核会议后的内核意见等材料的整理、反馈，跟踪备案文件的修改、复核，及与中国证券业协会的沟通。第一章 总则第一条 为防范公司推荐园区公司股份进入代办股份转让系统挂牌报价转让（以下简称“推荐挂牌 ”）业务的风险，明确公司推荐挂牌项目内核小组审核的职能和职责，更好地履行主办报价券商勤勉尽责的义务，根据中国证券业协会颁布的证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、 主办报价券商推荐中关村科
3、技园区非上市股份有限公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则、 关于进一步规范和做3好主办报价券商内核工作的通知等有关规定，制定本规则。第二条 推荐挂牌项目内核工作遵循客观、公正、审慎、独立的原则。第三条 公司内核工作执行内核会议成员独立审核、内核会议评审表决、内核专员会后跟踪复核的审核程序。第四条 内核工作所需费用，由公司支付。内核小组成员的审核津贴、外部成员参加内核的往返差旅费由公司负担。第五条 本规则和内核小组成员名单及简历由资本市场部报中国证券业协会备案，并在获得股份转让业务资格后十个工作日内在代办股份转让信息披露平台予以披露。本规则和内核小组成员发生变动的，应及时书
4、面报中国证券业协会备案，并在代办股份转让信息披露平台上更新披露。第二章 内核组织机构及职责第六条 内核小组由 10 名以上（含 10 名）成员组成，是公司推荐挂牌项目的审核机构，根据推荐挂牌项目小组的申请召开内核会议。每次内核会议由内核小组组长指定 7 名内核小组成员（以下简称“ 内核会议成员”）对拟推荐挂牌项目进行审核，发表内核意见。其中，律师、注册会计师、行业专家至少各 1 名。第七条 内核会议成员的主要职责有：（一）负责对拟推荐挂牌项目的备案文件进行审核，独立制作审核工作底稿并签名；4（二）负责以个人身份出席内核会议，独立发表审核意见、评审拟推荐挂牌项目，出具内核意见并签名；（三）负责核
5、查主办报价券商推荐备案内部核查表并签名；（四）负责对公司推荐挂牌业务的风险控制提供专业意见；（五）参加中国证券业协会组织的股份报价转让工作会议及业务培训，并对相关业务人员适时开展法规及业务培训；（六）其他应当由内核会议成员负责履行的职责。第八条 内核小组组长应为每个拟推荐挂牌项目在内核会议成员中指定 1 名内核专员，内核专员除承担与其他 6 名内核会议成员相同的审核工作外，还承担以下职责：（一）接受中国证券业协会对推荐挂牌项目内核工作有关事宜的质询；（二）整理内核意见； （三）跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况； （四）审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。第九条 合规部是内核小组的日常办事
6、机构，具体工作职责有：（一）负责复核资本市场部提交的相关内核评审材料是否齐备；（二）负责组织安排内核会议、整理归档内核小组的相关文件；5（三）协助内核专员跟踪审核项目小组对公司内核小组内核意见的落实情况；（四）协助内核专员跟踪及备案项目小组对中国证券业协会反馈意见的回复；（五）参加中国证券业协会组织的业务培训；（六）其他应当由合规部负责履行的职责。第三章 内核小组第十条 内核小组由内部成员和外聘的外部成员组成，内部成员和外聘的外部成员承担同样的权力和义务。内部成员及其聘期由公司决定，外部成员由公司聘任。第十一条 内核小组设组长 1 名和副组长 2 名。组长全面负责内核小组工作，副组长协助组长工
7、作。组长因故不能履行职权时，由组长指定一名副组长代行其职权。第十二条 内核小组成员组成及调整由内核小组组长提议，报请公司投行业务发展委员会批准。内核小组成员的调整情况由资本市场部及时上报中国证券业协会备案，并在代办股份转让信息披露平台上更新披露。未经中国证券业协会备案的人员不得作为内核小组成员参与内核工作。第十三条 最近三年内有违法、违规记录的人员，不得聘请为内核小组成员。第十四条 内核小组成员需要具备下列条件之一：（一）具有注册会计师或律师资格并在其专业领域或投资6银行领域有三年以上从业经历；（二）具有五年以上投资银行从业经历； （三）具有所推荐园区公司所属行业高级职称的专家或从事行业研究五
8、年以上的分析人员。 （四）内核小组成员中由场外市场部人员兼任的，不得超过内核小组总人数的三分之一。第十五条 内核小组成员必须熟悉国家的宏观经济政策及与证券业务有关的法律、法规，具备相当的法律、财务知识，精通推荐挂牌业务，并应当遵守以下自律要求：（一）坚持原则、公正廉洁、勤勉尽责、忠于职守、遵纪守法；（二）按时出席内核会议；（三）保守园区公司的商业秘密，不向不相关人员泄露内部信息；（四）不向项目小组、园区公司及其他相关人员泄露内核会议的讨论内容、表决情况、特别是投反对票的内核小组成员的名单及其他有关情况；（五）不受他人的干扰，以审慎的态度独立发表审核意见、独立进行表决，并独立承担责任；（六）不得
9、利用职务之便为自己谋取私利、参与内幕交易等。第十六条 内核小组成员有下列情形之一的，可予以更换，并报中国证券业协会备案：7（一）本人离开公司或提出书面辞职申请的；（二）因职务或工作变动而不宜继续担任内核小组成员的；（三）2 次无故不出席或者连续 3 次不能出席内核小组工作会议的；（四）违法、严重渎职或者违反内核小组工作规则的；（五）不适合担任内核小组成员的其他情形。第十七条 内核小组成员存在以下情形之一的，不得参与项目的内核：（一）担任该项目小组成员的；（二）持有该园区公司股份或者在该园区公司任职的；（三）其他可能影响公正履行职责的。第十八条 内核小组成员不得隐瞒事实，参与伪造文件等活动,如有
10、违反且情节严重的，按禁止证券欺诈行为暂行办法等有关国家法律法规提交国家有关部门依法处理。第四章 内核会议成员独立审核第十九条 资本市场部出具预审报告，并提交内核申请报告，进入内核会议成员独立审核程序。第二十条 合规部收到资本市场部提交相关内核评审材料，并进行齐备性复核后，向内核小组组长提议在 10 个工作日内召开内核会议。并在 2 个工作日内将电子版备案材料、连同资本市场部预审报告上挂公司 OA 流程审批。（一）审批流程：项目组所属部门负责人资本市场部负8责人内核小组组长确定参与本次项目评审的内核小组成员及内核会议召开时间；（二）每个拟推荐挂牌项目由内核小组组长指定 7 名内核小组成员（成员至
11、少需要包括律师、注册会计师和行业专家各一人，以下简称“ 内核会议成员” ，）负责 内核评审，并指定其中的 1 名作为该项目的内核专员；（三）内核会议成员需在出席内核会议前对以下事项进行重点审核：1. 备案文件的齐备性；2. 项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；3. 项目小组是否按主办报价券商尽职调查工作指引规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；4. 尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；5. 股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工
12、作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，是否已在推荐报告中充分提示风险；6. 主办报价券商推荐备案内部核查表的填列情况。第二十一条 内核会议成员应在内核会议召开前将审核情况独立制作为审核工作底稿（格式详见附件 2）并签名，每9位内核会议成员的审核工作底稿需在内核会议上提交合规部会务人员，由合规部交资本市场部作为向中国证券业协会备案的文件之一。（一）审核工作底稿内容需至少包括：审核工作的起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见、本人签名；（二）内核会议成员中的注册会计师、律师及行业专家还需要分别对项目小组中的财务会计事项调查人员、法律事项调查人员及行业分析师的尽职调查工作及调
13、查意见进行专业审核，并单独出具审核意见。第五章 内核会议评审表决第二十二条 内核会议可以采取现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。第二十三条 内核会议由内核小组组长（或内核小组组长指定人员）负责召集并主持。第二十四条 内核会议召开的必要条件：（一）内核会议须由参与该项目内核工作的 7 名内核会议成员出席；（二）每次因特殊原因委托他人出席会议的内核会议成员不得超过2名。如有特殊原因不能出席，应委托他人代为出席会议，并及时通知合规部，同时，将不能出席的原因、独立制作的审核工作底稿、授权委托书（授权委托书应明确委托事项，10包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决及签字权等）送交内核小组组长（或内核
14、小组组长指定人员）；第二十五条 内核会议参会人员（一）内核会议成员；（二）列席人员：资本市场部预审人员、项目负责人以及项目小组中的注册会计师、律师和行业分析师，负责向内核会议成员汇报尽职调查情况和需提请关注的事项，回答质询；（三）经内核会议主持人同意的其他人员。如：合规部会务人员。第二十六条 内核会议成员及列席人员到齐后，召集人宣布会议开始并主持会议。会议议程如下：（一）召集人核查确认内核会议成员人数、人员构成是否符合规定、是否不存在应回避而未回避的情形，宣布会议开始；（二）提出内核申请的项目小组人员报告项目基本情况、存在问题及解决办法；（三）资本市场部向内核会议成员介绍预审情况；（四）项目小
15、组人员回答内核会议成员提出的问题；（五）内核会议成员分别发表独立审核意见； （六）内核会议成员投票表决；（七）合规部对投票情况进行汇总，并当场宣布表决结果；（八）内核会议成员提交本人签字的独立审核工作底稿、11内核小组成员中的律师、注册会计师、行业专家还需分别提交针对项目小组中的法律事项调查人员、财务会计事项调查人员、行业分析师的尽职调查工作及调查意见的独立审核意见；（九）内核专员整理内核意见、 主办报价券商推荐备案内部核查表，提交内核小组成员审核、签字；（十）内核会议成员分别在会议记录上签字。第二十七条 内核会议采取记名投票方式对是否同意推荐挂牌进行表决。表决实行一人一票制，内核小组参会成员
16、五票以上（含五票）赞成为通过。赞成票中应包括注册会计师、律师和行业专家的赞成票。第二十八条 内核小组成员在投票表决时可以投同意票、反对票，但不可以投弃权票。投反对票的需详细说明理由，并在会议记录内如实进行记录，以备查验。如果内核小组成员认为还存在尚未明确的可能构成障碍的问题时，经内核小组参会成员半数以上同意可以暂缓表决。第二十九条 内核专员在表决的基础上形成内核意见，由参会的 7 名内核小组成员签名。内核意见的内容包括：审核意见、表决结果、投票记录、出席会议的内核人员名单、人数、是否不存在应回避而未回避的情形、人员构成是否符合规定等。其中，审核意见需明确：12（一）项目小组是否已按照尽职调查工
17、作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；（二）园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；（三）是否同意推荐该园区公司挂牌。第六章 内核会议后的跟踪与复核第三十条 向中国证券业协会申报备案文件前的跟踪与复核（一）经内核会议审核通过但提出补充或修改意见的项目，内核专员负责督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改；（二）项目小组对内核会议成员的审核意见以书面形式逐一予以回复，并补充、完善相关材料后报内核专员审核，内核专员出具补充审核意见；（三）补充审核意见与内核意见一并由资本市场部报中国证券业协会备案。第三十一条 备案文件报中国证券业协会备案后的跟踪与复核（一）中国证券业协会出具
18、反馈意见的，项目小组及时将反馈意见反馈至内核专员；（二）内核专员对反馈意见进行评估，并就有关重大问题提请召开内核会议讨论决定处理方案；13（三）项目小组对备案文件反馈意见进行核查与回复，报内核专员审核并签字确认后，提交公司加盖公章，报中国证券业协会。第三十二条 对内核会议表决未通过的项目，项目小组所属部门组织解决内核会议提出的问题后，由资本市场部重新向内核小组提出内核申请。第七章 内核工作底稿与档案保管第三十三条 内核会议结束后，合规部负责内核会议成员的审核工作底稿、内核会议记录、内核意见等相关文件的归档保存，并根据公司档案管理办法、 投资银行业务项目档案管理实施办法定期办理档案移交。内核档案
19、的保存期限不少于十年。第八章 附则第三十四条 本工作规则由合规部负责解释。第三十五条 本工作规则自发布之日起实施。附件：1. 审核工作底稿（模板）2. 内核工作流程图14内核审核工作底稿编号：拟推荐挂牌公司全称：审核工作期间内核人员姓名身份：注册会计师 律师 行业专家 其他内核人员 抽查记录抽查底稿名称 编号 尽职调查方法是否适当取得资料是否适当调查结论是否适当披露是否充分审核事项问题 要求与建议审核意见尽职调查工作是否符合尽职调查工作指引要求 信息披露是否符合信息披露规则要求 是否符合挂牌条件 是否同意推荐挂牌 签名栏15补充意见栏（如适用）说明： 1、注册会计师、律师和行业专家发表专业审核
20、意见时， 应重点关注关于做好制作和报送推荐挂牌备案文件工作有关事项的通知附件 2“拟推荐挂牌公司风险评估表” 中的拟推荐挂牌公司风险事项，其中注册会计师重点关注财产权属、异常交易、关联方及其交易、无形资产、财务状况、资产减值，律师重点关注股权结构与股权转让、股东出资与增资、 资产权属、同业竞争、独立性，行 业专家重点关注持续经营能力，同时， 还应关注根据职业判断认为重大的其他专业事项，以及其他重大事 项。2、其他内核小组成员可参考注册会计师、律 师和行业专家审核重点进行审核。3、审核事项主要包括： （1）问题：即存在问题的基本情况，存在的调查结论不适当，或尽职调查方法是否适当，或取得的尽 职调
21、查资料是否适当，或信息披露不充分的情况。（3）要求与建议：包括补充取得适当的调查资料，或补充采取适当的调查方法，或补充披露信息，必要的要求公司采取必要的措施消除该事项的影响。4、对于审核意见中，附条件同意推荐挂牌的，内核会议成员应在补充意见栏中，发表最终审核意见，并签字确认。16附件 2：内核工作流程图内核会议成员独立审核程序资本市场部提交内核评审材料：内核申请报告预审报告全套备案文件等资本市场部提请项目内核合规部复核材料齐备性内核会议成员审核独立制作审核工作底稿成员中的律师、注册会计师、行业专家需进行专业审核并单独出具专业审核意见合规部提议 10 日内召开内核会议内核材料上挂公司 OA 流程
22、内核组长确定会议时间指定 7 名内核会议成员10 名内核小组成员7 名内核会议成员符合要求（2 个工作日内）不符合要求项目组所属部门负责人、资本市场部负责人审批17内核组长（或内核小组组长指定人员）确定召开内核会议时间合规部组织相关会务工作召开内核会议内核专员整理内核意见及核查表主办报价券商推荐备案内部核查表内核意见会议纪要7 名参会内核会议成员签名独立审核的工作底稿会议纪要内核会议评审程序18如需要有修改意见复核修改内容及核对表内核会议后的跟踪程序内核专员反馈内核意见项目小组修改材料内核意见内核专员复核补充审核意见项目小组专项回复材料报中国证券业协会备案中国证券业协会反馈意见 项目小组传真反馈意见至内核专员项目小组逐条核查项目小组材料定稿备案文件反馈意见的回复内核专员审核并签字内核专员评估报中国证券业协会内核会议评审合规部归档全部内核档案无修改意见
