1、律师函渤海现代物流股份有限公司：浙江沪鑫律师事务所接受舜元建设（集团）有限公司（以下简称舜元公司）之委托，处理其与贵公司之间关于渤海商品交易所（华东）总交割、管理中心项目一期（以下简称本工程）主体工程及其室外配套工程之工程结算及工程款支付等纠纷事宜。现本所律师在审查相关资料，并听取舜元公司相关陈述后，依据我国相应法律、法规，发表法律意见如下：贵公司与舜元公司分别于 2014 年 8 月 29 日及 2015 年 6 月 30日就本工程主体工程及其室外配套工程签订建设工程施工合同 ，确认本工程主体工程及其室外配套工程均由舜元公司承包施工。合同签订后，舜元公司按约进场，根据合同约定开工日期为201
2、4 年 9 月 1 日，但是因贵公司迟延办理施工许可证，导致工程延期开工；舜元公司根据贵公司指令，边办证边施工，截至 2015 年 9月 30 日，施工许可证仍未全部完成（ 9楼仍未办结） ，严重影响本工程正常的施工进度。另外，在工程实际施工过程中，贵公司长期欠付工程进度款，导致材料款及人工工资无法按时支付，严重影响工程的正常施工。在工程完工后，贵公司擅自投入使用并拖延办理竣工验收手续，导致工程竣工验收时间严重滞后。综上，因贵公司延期办证、长期拖欠工程进度款、拖延办理验收手续等原因造成工期延误，造成舜元公司经济损失共计 4029082 元，该索赔金额已包括在舜元公司提交的结算送审价中。本工程主
3、体工程及其室外配套工程完成竣工验收后，舜元公司分别于 2015 年 12 月 7 日及 2016 年 4 月 27 日将主体工程、室外配套工程的决算报告及决算资料全部提交贵公司，其中主体工程结算总价为 34525931 元（包括签证 2160289 元、工期索赔 4029080 元） ，室外配套工程结算总价为 8286161 元。根据合同专用条款第 14.2 条的规定：“发包人在收到承包人的决算资料 60 天内未完成决算初审稿，可视为认可承包人报送的数额” ，而贵公司至今仍未向舜元公司提供决算初审稿。根据最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释第二十条规定“当事人约定，发
4、包人收到竣工结算文件后，在约定期限内不予答复，视为认可竣工结算文件的，按照约定处理。承包人请求按照竣工结算文件结算工程价款的，应予支持。 ”因此，贵公司逾期未完成结算审核的，视为认可舜元公司的决算送审价。综上，本工程主体工程及其室外配套工程决算总价共计 42812092 元，扣除 5%的质量保修金后贵公司共计应支付工程结算款为 40671487 元。但截止本函发出之日，贵公司仅向舜元公司支付工程款 25610180 元，尚欠付工程结算款 15061307元。另外，舜元公司按照合同约定向贵公司就主体工程提供 200 万履约保函、就室外配套工程提供 50 万元履约保证金。根据合同约定，工程竣工验收
5、合格且资料归档备案后退还全部履约担保，现本工程主体工程已于 2015 年 10 月 30 日完成竣工验收手续，室外配套工程于 2016 年 6 月 16 日完成竣工验收手续，全部工程备案资料也已移交贵公司，但贵公司虽经舜元公司多次催促，至今仍未返还上述 200万履约保函和 50 万履约保证金，已严重侵害舜元公司的合法权益。综上所述，舜元公司为维护自身的合法权益，特委托本所律师郑重函告如下：一、贵公司应于收函后 7 日内向舜元公司支付欠付的工程结算款共计 15061307 元，并按照合同约定承担逾期支付工程结算款的违约金。二、贵公司长期拖欠工程进度款，应按合同约定向舜元公司支付逾期支付工程进度款的违约金。三、贵公司应于收函后 7 日内返还 200 万保函和 50 万元履约保证金，并支付逾期返还期间的利息。以上事项，请贵公司及时按期履行，若贵公司未能按上述期限履行的，本所将根据舜元公司的委托采取法律途径维护舜元公司的合法权益！特此函告！浙江沪鑫律师事务所二一六年七月八日联系律师：方 斌 律师联系电话：13681683437
