1、IPO审核中的关注要点PART 1发行审核中的财务依据、首发资料和最新变化1.1 发行审核中的法律依据审核中适用的主要法律、法规和规则制度： 公司法 、 证券法 、 证券发行与承销管理办法（ 2015年修订） 。 首次公开发行股票并上市管理办法（ 2015年修订） 、 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（ 2015年修订） 。 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1号 招股说明书（ 2015年修订） 、 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28号 创业板公司招股说明书（ 2015年修订） 。 会计法 、 审计法 、 企业财务会计报告条例 、 企业会计准则 及其指南、会计准则
2、解释及相关规定、 注册会计师执业准则 等。审核的原则以信息披露为中心；归位 尽责：市场参与各方各司其职，各尽其责；合理 怀疑：关注不符合 常理、常情、常态 的情况；控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险。1.1 发行审核的原则监管部门不对发行人进行 价值判断 ，更加关注披露信息是否 客观，是否合规，是否充分，足以让投资者能做出知情投资决定。1.2 发行审核中的财务首发材料审核的对象 招股说明书 财务 报表及审计报告 经会计师核验的非经常性损益明细表 主要税种纳税情况的鉴证意见 历次验资报告（历次资产评估报告及确认备案文件） 申报会计师出具的内部控制鉴证报告 原始财务报表差异比较表 盈利预
3、测报表及其审核报告 其他相关申报文件注： 1、针对盈利指标挨着线的（如去年末年报利润数据较小，以 630中报过会），会要求审计会计师出具盈利预测说明年底收入情况，但盈利预测跟实际数据产生偏差超过 20%以上，将被问责；2、新三板挂牌时披露的财务报告和申报材料的存在较多差异，需要以上文件的基础上，会计所再出具说明情况。1.3 IPO审核的总体变化在资本市场依法监管、从严监管、全面监管的监管思路下， IPO发审逐步发生着一些变化。 审核节奏显著加快。 2017年全年首发审核 479家，历年最高，上回最短排队周期不足 6个月。 审核标准趋严。 2017年上会审核名义通过率为 77.87%，明显低于
4、2014至 2016年度，大发审委 10月起审 93家，过会率58%。 发审委变化。 主板和创业板发审委合并，来自监管部门过半数，来自券商、会计所、律所约 20%。 “曲线上市“路径被堵。 被否企业 3年内不能通过借壳方式实现“曲线上市”。每次 7名委员参会， 3名投反对票即否决；因每位委员背景不一样，关注焦点并不相同。2015年以来，证监会不再披露 IPO企业被否决原因，而是披露发审委聆讯问题。发 审会上一般发行人 2人参会（要求其中 1人为董事长，另 1人一般为董秘 /财务总监），签字保荐代表人 1人参会，但回答问题必须由发行人回答，保代不能代为回答。以往，发审委提问的问题不能超越预审员反
5、馈的问题提纲，但现在可以由发审委任意提问，会出现预审反馈意见未涵盖的问题。现场 检查： 2018年拟加大现场检查力度，覆盖率将从以往的 5%提高至 20%左右；现场 检查一般来源下列情况：协会组织公开抽检；审核员感觉企业异常；劝退不撤；贫困县移民。1.4 IPO审核的变化细节PART 2IPO企业审核关注要点6大类反馈问题汇总主体资格和历史状况业务的独立性规范 运行和内控信息披露财务 与会计持续盈利能力持续经营稳定性经营 业绩股权出资及资产2.1 主体资格和历史状况持续 经营2.1 主体资格和历史状况 【 法规 】 首发管理办法 第九条：发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在 3 年以
6、上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算 。 这里的 3年是指持续 3个会计年度。 在富士康之前，还有不少国有单位曾经获得过国务院的特批，其中包括 :中国建筑（ 601668.SH）、中国中冶（ 601618.SH）、中国国旅（ 601888.SH）、中国北车（ 601299.SH）、中国化学（ 601299.SH）、中国西电（ 601179.SH）、中国一重（ 601106.SH）等。稳定性2.1 主体资格和历史状况 【 法规 】 首发管理办法 第十二条：发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没
7、有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 。（创业板要求 2年。） 【 案例 】世纪 恒 通 ， 2017.09.13，创业板，未通过“积分兑换业务为公司 2015年引入的新业务，该业务的毛利率 较低。 请 发行人说明 :公司 是否符合 创业板首发管理办法 中主要经营一种业务，以及最近两年内主营业务没有发生重大变化情形的相关规定。请保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。 ”安徽三联， 2015.06.26，创业板，未通过“发行人第二节董事会选举 9名董事（包括 3名独立董事），聘任的管理层由 7人组成，截止 2015年 6月 9日 2名董事离任，总经理及 3名副总经理离职。请发行人代表
8、说明发行人的董事、高级管理人员发生变化的原因，是否构成发行人董事和高管重大变化，发行人公司治理结构是否完善。 ”贵州燃气， 2017.09.12，主板，通过“结合 公司法 、 信托法 以及信托法律关系， 进一步说明认定报告期内实际人未发生变更的依据是否充分有效，是否符合有关规定。”股权2.1 主体资格和历史状况 【 法规 】 首发管理办法 第十三条：发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 【 案例 】【 股权设置和股本结构 】 山西壶化， 2017.10.17，主板，未通过“发行人曾经于 1994年 9月至 2003年 12月期间存在内
9、部职工持股情况，截止目前，发行人存在的内部职工股已全部清理和规范。请发行人代表进一步说明职工持股是否完全清退，是否存在潜在法律纠纷。”【 股权设置和股本结构 】 河南润 弘， 2017.06.23，主板，未通过“发行人的控股股东、实际控制人、董监高是否与发行人存在关联关系或者其他利益安排，是否通过委托持股、信托持股等方式在发行人中拥有权益。”【 历次股权转让 】 深圳清溢光电， 2017.04.17，主板，未通过“说明国有股东清华液晶技术工程中心将发行人前身的股权转让给发行人实际控制人家族控制的香港苏锡企业履行的国资监督管理审核程序，是否合法有效，是否存在股权纠纷，国有资产流失等情形。”【 股
10、份质押 】 嘉泽新能， 2017.06.27，主板，通过“ 与国开行签署的 债券保障协议 约定解除质押是否附条件，是否可能导致发行人股权结构发生重大变化。”三类股东出资及资产2.1 主体资格和历史状况 【 法规 】 首发管理办法 第十条：发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷 。 【 案例 】【 资本足额缴纳，出资资产转移手续办理完毕 】 广东日丰电缆， 2017.01.04，主板，未通过“冯就景使用国有土地使用权和房屋建筑物进行投资入股的原因，出资资产是否具有合法来源，目前使用情况，资产评估的具体方法、评估增值情
11、况以及评估结果的公允性，是否导致发行人出资不实或股权存在纠纷。”【 主要资产不存在重大权属纠纷 】 菲林格尔， 2017.05.09，主板，通过“发行人是否已拥有与生产经营相关的完整商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，专业、非专利技术和商标是否存在权属纠纷或潜在纠纷。”2.2 业务的独立性同业竞争关联交易重大客户、供应商依赖2.2 业务的独立性关联交易 【 案例 】【 关联关系的认定及披露 】 浙江双飞轴承， 2017.10.18，创业板，未通过“发行人申报文件存在遗漏关联方和多项关联交易的披露 ”【 关联交易价格公允 】 海宁家纺， 2017.10.31，主板，未通过“请发行人代表说明
12、 报告期内单位租金大幅度增长的原因，与周边区域市场租金相比是否合理，价格是否公允，承租商户与发行人、控股股东及实际控制人、主要股东时间是否存在关联关系或潜在关联关系 ” 【 法规 】 首发管理办法 第二十五条 ：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形 。2.2 业务的独立性关联交易 【 案例 】温州康宁医院， 2018.01.23，创业板，未通过“报告 期内，发行人与关联方存在关联交易情况，同时注销或转让了部分关联方。请发行人代表说明：（ 1）是否存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形；（ 2）对外
13、转让关联方的原因、转让对价及其公允性；（ 3）鼎晖维鑫、鼎晖维森股权转让与收购平阳长庚医院之间的商业逻辑关系，转让后原转让方是否仍对平阳长庚医院存在重大影响，发行人继续管理平阳长庚医院精神科、确认管理服务收入远大于其固定效益基准的合理性，是否存在关联交易非关联化的情形；（ 4）关联方注销的原因，生产经营和注销过程的合规性，是否存在因重大违法违规而注销的情况。请保荐代表人说明核查过程和方法，并发表明确核查意见 。 ” 【 法规 】 首发管理办法 第二十五条 ：发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允， 不存在通过关联交易操纵利润的情形 。2.2 业务的独立性同业
14、竞争 【 案例 】【 竞争方关系 】 山东玻纤， 2017.11.07，主板，未通过“发行人子公司沂水热电与公司控股股东临矿集团、山能集团控制电厂，是否存在同业竞争关系。”【 竞争方关系 】 好太太， 2017.10.17，主板，通过“请发行人代表从行业特点、产品特点、销售渠道、广告营销特点和终端客户等方面进一步阐述发行人与好莱客是否存在同业竞争或潜在同业竞争可能 ”【 亲属控制不同企业 】 雄塑科技， 2016.12.09，创业板，通过“发行人第一大股东黄锦禧（实际控制人黄淦雄的一致行动人）的胞，弟为中国联塑（香港上市公司）实际控制人黄联禧，中国联塑与发行人在业务高度类似，供应商和经销商部分
15、 重合，请保荐代表人就上述情形是否构成同业竞争 发表结论性意见。” 判断是否存在竞争关系。2.2 业务的独立性重大客户、供应商依赖 【 案例 】杭州致瑞传媒， 2017.09.08，主板，未通过“报告期各期，发行人向第一大客户宏盟集团下属公司的销售金额占当期营业收入的比例分别为 67.39%、 77.42%和 89.66%，向第一大供应商浙江广播电视集团采购金额占当期采购总额的比例分别为 56.67%、 77.43%、73.95%。 请保荐代表人发表核查意见，并说明发行人是否符合 首发管理办法 第三十条、第四十二条的相关规定。”2.3 规范运行与内控内控制度业务合规无违法违规行为对企业规范运行
16、的要求需要从申报材料期覆盖整个报告期，而不是企业正在逐步规范中的过程。2.3 规范运行与内控内部控制 【 案例 】贵州川恒化工， 2017.07.04，主板，未通过“报告期内发行人存在为控股股东关联担保事项，控股股东存在占用发行人资金的行为，是否已经依法履行了全部、必备的法律程序，是否合法合规 ”双环电子， 2017.05.17，创业板， 未通过“报告期内 发行人与顺达电子资金拆借持续发生，主要用于控股股东及其他少数股东、无关联第三方的个人需求 请保荐代表人就发行人内控制度的有效性发表核查意见。”重灾区：对外 担保、资金占用 【 法规 】 首发管理办法 第十九条、第二十条 ：发行人具有完善的公
17、司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。2.3 规范运行与内控业务合规 【 案例 】【 业务资质 】 仲景大厨房， 2017.06.21，创业板，未通过“发行人在未取得食品添加剂生产许可证的情况下生产前述香辛食品配料一事，请保荐代表人说明发行人是否违法了 食品安全法 。”【 生产经营符合国家产业政策 】 蒙娜丽莎， 2017.10.31，主板，通过“建筑陶瓷行业总体产能过剩 同
18、时具有高耗能、高污染特征。请发行人代表说明公司产品是否符合国家产业政策要求。”2.3 规范运行与内控无违法违规行为 【 案例 】【 社保 】 世纪 恒 通 ， 2017.09.13，创业板，未 通过“发行人在报告期内需补缴的社会保险、住房公积金金额占当期利润总额的比例为38.14%、 33.01%、 7.85%、 2.27%，未缴纳五险一金占比较高。”【 住房公积金 】 西藏国策环保， 2017.06.28，创业板，未通过“发行人截止 2016年 12月 31日， 1153名员工中，仅为 70名员工缴纳了住房公积金，未缴纳的比例占 93.93% 请发行人代表说明 是否符合我国劳动保险法的相关规
19、定。”重灾区：劳动、环保、消防、税务部门处罚 报告期内受到环保、税务、消防等部门的行政处罚，不论罚金金额多少，均需由开出罚单的行政部门开具企业单次受罚行为不属于“重大违法违规”的说明函件。 此前仅需企业在整改完成后，由行政部门开具“现阶段整改后已符合相关标准”，并由中介机构做核查说明即可。 股转中心开出的信息披露罚单，也是行政处罚举措之一。2.4 信息披露涉及招股说明书披露的各个方面，共性问题有行业基本情况、市场容量、经营模式、核心竞争力、生产模式、同行业可比性、关联交易、业务项目情况，员工情况，也可能涉及到财务问题。一致性齐备 性真实性2.4 信息披露 【 案例 】【 不披露 】 力合科技，
20、 2017.07.11，主板，未通过“发行人 及其员工是否还存在其他涉及商业贿赂的案件；发行人相关信息披露是否准确、完整，相关风险揭示是否充分 ；发行人 在其历次提交的 招股说明书（申报稿） 等申请材料中均未对发行人存在因涉嫌单位行贿被立案等事项进行披露的具体 原因。”【 前后披露不一致 】 浙江永泰隆电子 ， 2017.01.24，创业板，未通过“ 发行人和保荐机构在反馈文件中回复客户 DC Taipit LLC 报告期内委托 POWERMAN LIMITED 向发行人支付货款 4,527.43 万元人民币；在更新文件中回复上述委托付款的金额实为 3,260.90 万美元 。请 发行人代表说
21、明上述差错产生的原因 ，请 保荐代表人说明对发行人提交的申请文件就上述事项是否真实、准确、完整、及时，是否有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查过程及结论 。”2.5 财务和会计主要围绕财务报表提问，也是反馈问题中最需谨慎部分。包括收入以及相关的应收账款、毛利率、主营成本的变化、税收、原始报表差异、会计处理等。财务数据异常会计核算2.5 财务和会计 同行业毛利率相比差异较大财务数据异常 【 案例 】爱威科技， 2017.07.16，创业板，未通过“ 2014年 -2016年，爱威科技营业利润分别为 1016.36万元、 1492.77万元、 2202.95万元。仪器综合毛利率分别为 66.67
22、%、 62.89%及 61.52%，远高于同行业可比公司迪瑞 医疗（在招股说明书中未作对比）； 试剂毛利率分别为 94.32%、 94.44%和 94.45%，高于同行业公司；试纸条毛利率分别为 5.46%、 19.73%和 29.54%，低于同行业公司。部分产品的平均单价、价格区间（万元 /台）以及终端客户平均采购单价差异超过10倍。”2.5 财务和会计 虚增利润、数据造假财务数据异常 虚构经济业务或其他业务 提前确认销售收入 少计成本、费用、减值 等 虚构现金流 虚构存货 营业收入大幅攀升的同时，应收账款和存货也大幅增加； 境外收入占比很高，且客户大比例为 SPV类的壳公司； 资金 流转和
23、业务规模不匹配。 容易从报表端看出的“猫腻”： 【 案例 】河南金丹乳酸科技， 2017.12.19，创业板，未 通过“报告 期内，发行人出口销售收入占主营业务收入的比重较高。请发行人代表 说明海外 经销客户业务拓展渠道、与发行人是否签订框架协议，主要条款内容、结算方式、定价原则、信用政策等，与发行人是否存在关联 关系 各 期出口收入与海关报关数据是否存在重大差异及差异 原因。”成都尼比鲁科技， 2017.11.09，创业板，未通过“发行人 主要收入来源于海外，由香港子公司代理发行人部分海外业务并分成，发行人有大量资金跨境 流动 是否 存在单个玩家资金金额较大且通过发行人渠道流入境内的情况，是
24、否涉及洗钱、套汇或逃汇等 问题。”2.5 财务和会计财务数据异常 海外收入数据存疑 国内外合同本身存在较大差异，难以辨别真实性； 实地 访谈、资金、工商资料调取成本高，中介机构一般较少采取实地核查程序； 中介机构往往会将还管走访或者函证结果作为有力证据，而实际发行人报关缴税使用的就是虚增后的数据，中介机构不但发现不了问题，而且容易受其误导。 【 案例 】中英科技， 2017.11.09， 创业板，未 通过“报告期内，发行人对不同客户收入确认时点分为三类，即耗用后对账确认、签收后对账确认、签收后确认。 2014年、 2015年、 2016年、 2017年 1-6月，耗用后对账确认比例分别为32.
25、99%、 40.30%、 27.51%和 10.61%，而签收后确认比例分别为 9.37%、 10.37%、 25.98%和38.32%。请发行人代表结合与客户合约约定的风险报酬转移条件，说明不同确认方法下确认收入占比发生较大变化的原因，其收入确认是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查方法、依据并发表核查意见 。发行人报告期各期末应收账款金额较大， 2014年、 2015年、 2016年分别占营业收入的 43.42%、43.58%、 47.59%。请发行人代表：（ 1）结合不同产品销售政策、结构、信用政策以及发行人不同产品季节性销售情况，说明应收账款较高的原因及其合理性；（ 2） 2017年 6月末应收账款余额和同期收入占比不相匹配的原因及其合理性 。”2.5 财务和会计会计核算 收入确认方式
