1、佐力药业2008 年 4 月 16 日，佐力药业召开 2007 年度股东大会，审议通过了关于浙江佐力药业股份有限公司缩股并减少注册资本的议案 ，同意佐力药业缩股并减少注册资本，具体方案为：（1）在保持佐力药业总资产、净资产不变的前提下，对变更前的总股本按 2:1 的比例进行缩股，缩股后佐力药业总股本将由目前 1.2 亿股减为 6,000 万股，每股面值为人民币 1 元，同时佐力药业股东持有发行人股份的比例保持不变，公司的资产、负债、所有者权益总额保持不变；（2 ）佐力药业的注册资本由 1.2 亿元人民币减少至 6,000 万元；授权佐力药业董事会决定并组织实施有关具体事宜，包括但不限于与佐力药
2、业缩股并减少注册资本相关的通知债权人公告、验资和工商变更登记及其他必要的变更登记等。2008 年 4 月 25 日，公司于市场导报上刊登公告 ，载明：公司经股东大会决议，将注册资本由人民币 12,000 万元减少至 6,000 万元。请债权人于公告发布之日起 45 日前向公司提出清偿或提供相应担保请求。2008 年 6 月 10 日，公司出具佐力药业债务清偿或债务担保情况的说明 ，载明：根据公司法有关规定，公司于 2008 年 4 月 16 日经股东大会决议，将公司注册资本从 12,000 万元减至 6,000 万元，并于 2008 年 4 月 25 日在市场导报上发布了减资公告，公告期 20
3、08 年 6 月 8 日结束。至 2008 年 6 月 9 日，公司已对债务予以清偿或提供了相应的担保；公司全体股东承诺：若有未清偿的债务，全体股东按减资前的出资额及出资比例承担相应的债务。2008 年 6 月 9 日，德清天勤会计师事务所有限公司就本次减资事宜出具了德天会验（2008 ）第 120 号验资报告予以验证。2008 年 6 月 12 日，本次缩股办理了工商变更登记手续。2010 年 1 月 10 日，中汇会计师事务所有限公司就上述缩股减资进行了专项复核，并出具了中汇会专20090032-1 号关于浙江佐力药业股份有限公司减少注册资本情况的专项复核报告 ，确认公司各股东减少注册资本
4、的情况符合公司法 、 公司章程的规定；截至 2008 年 6 月 9 日止，公司股东已减少的出资合计 6,000 万元，减少的出资 6,000 万元已转为资本公积。律师意见：发行人本次缩股程序符合法律规范和发行人章程的规定，并依法办理工商变更登记。发行人本次缩股合法有效，不存在争议或纠纷。不会对发行人本次发行上市构成法律障碍。佐力药业缩股的详细原因尚不清楚，但为某些因股本设计不合理而造成的股本虚高的公司提供了思路，且缩股后每股收益可大幅提高，更能体现成长性。佐力药业还未挂牌，保荐工作报告及法律意见书（补充法律意见书）尚未公告，因此不知道证监会是否针对此问题有重点关注以及中介机构的反馈回复，待公
5、告后更新。浙江尤夫股份化纤行业具有固定资产投资比重大的特点，自公司成立以来股东投入了大量资本用于引进国际先进的生产设备，并进行大量技改投资，使公司产能产量均得到大幅提升。但是受筹资能力和资本实力的限制，公司股东预计无法按照合资合同和公司章程的约定在规定期限内完成出资，因此 2008 年 1 月 9 日，公司董事会做出决议，同意公司注册资本由 2,615 万美元减至 1,687.4052 万美元，减资后尤夫控股出资 840.4052 万美元，占注册资本的 49.80%，香港佳源出资847 万美元，占注册资本 50.20%，公司实收资本不变，相应修改公司章程。2008 年 1 月 10 日，尤夫有
6、限在湖州日报刊登了减资公告，并于 2008年 1 月 15 日向主要债权人发出了减资通知。2008 年 2 月 3 日，湖州市南浔区对外贸易经济合作局下发关于同意浙江尤夫工业纤维有限公司要求减资及变更公司合同、章程的批复 （浔外经贸发20086 号） ，同意上述减资并相应修改合资合同和公司章程。2008 年 2 月 3 日，尤夫有限取得注册资本变更后的中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 。2008 年 2 月 25 日，湖州国瑞出具湖国瑞会验字2008014 号验资报告对尤夫有限减少注册资本的情况进行了审验，截至 2008 年 2 月 3 日，尤夫有限注册资本为 1,687.4052 万美
7、元，实收资本为 1,687.4052 万美元。实质是分期出资期间，因资金不足，减少注册资本，而不是佐力药业的缩股。通过查阅保荐工作报告，此问题并不是监管机构关注的重点，只要程序合法，债权人无异议，应该不构成上市的障碍。东土科技（未过会 12 月 17 日被否）2006 年 5 月 30 日，东土国际召开股东会并做出决议，由李平、张旭霞作为发起人，将东土国际整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京东土科技股份有限公司” （东土科技） ，同时将公司住所变更为“北京市海淀区东北旺北京中关村软件园孵化器 2 号楼 2871 室” 。根据 2006 年 7 月 2 日中磊会计师事务所出具的中磊审字2
8、006 第 0193 号审计报告 ，截至 2006 年 4 月 30 日，东土国际净资产为 7,603,915.94 元，其中实收资本 10,200,000.00 元，资本公积 133,155.00 元，未分配利润-2,729,239.06 元。2006 年 7 月 3 日，李平、张旭霞签订了发起人协议书 。2006 年 7 月 31日，东土国际召开股东会并做出决议，以 2006 年 4 月 30 日为改制基准日，确定股份公司注册资本为 760 万元，其中李平持有 685 万股，张旭霞持有 75 万股，其余 3,915.94 元转入资本公积。2006 年 8 月 8 日，东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在北京 晨报发布了减资公告 。该案例是因为公司盈利情况不佳，亏损导致股改直接进行减资，尚不清楚减资是否是公司被否的原因之一，但该类情况可能较以上二种情况严重。
