1、公開發行公司建立內部控制制度處理準則修正重點,簡報大綱,準則架構內部控制制度內部稽核自行檢查及內控聲明書會計師專案審查對子公司之監督與管理結語,內控準則適用對象,除下列行業外.適用所有公開發行公司金控公司依金融控股公司內部控制及稽核制度實施辦法辦理.銀行依銀行內部控制及稽核制度實施辦法辦理.票券業依票券商內部控制及稽核制度實施辦法辦理.證券暨期貨服務事業依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則辦理證投顧事業證券投資信託事業及經營接受客戶全權委託投資業務之證券投資顧問事業建立內部控制制度處理準則 保險業保險業內部控制及稽核制度實施辦法 ,內控準則架構,附 則,對子公司監理,內控設計及執
2、行,內部稽核,自行檢查及內控聲明書,會計師專案審查,處 理 準 則,總 則,內控檢查,法令授權、適用範圍、內控目的及制定程序,應包含之組成要素及控制作業、獨立董事意見之考量,內稽目的及程序、內部稽核實施細則、年度稽核計畫之執行、稽核報告及追蹤報告、稽核單位隸屬層級、稽核主管任免程序、稽核人員適任條件,自檢目的及程序、適用對象及時點,專審目的及範圍、審查準則及程序、審查報告種類及審查涵蓋期間規定,經營管理、財務業務資訊、稽核管理等事項之監理,內部懲處規定、不適任稽核人員之處置、本會命令委託會計師執行專審情事之規定、發布日,內控準則,內控制度,設計：經理人所設計並經董事會通過,範圍：涵蓋公司及子公
3、司整體之營運活動.並應隨時檢討確保制度有效,內容：包括控制環境.風險評估.控制作業.資訊及溝通.監督等組成要素,作法：以交易循環類型區分控制作業.並依實際營運活動自行調整,內部稽核單位隸屬於董事會,配置適任及適當人數之專任內部稽核人員,釐定稽核項目.時間.程序及方法.,內部稽核,擬定年度稽核計畫.包括每月應稽核之項目.,製作稽核報告.追蹤報告.,申報內稽人員名冊.年度稽核計畫.執行及改善情形.內控聲明書.,自行檢查,訂定程序及方法,各單位及子公司定期自行檢查.再由內部稽核單位覆核,出具內控聲明書,訂定違反準則或公司內控制度之處罰規定,新公開發行或上市上櫃應請會計師作專案審查,由公司委託會計師專
4、案審查,本會命令公司委託會計師專案審查,外部稽核(會計師專案審查),訂定罰責,內部稽核實施細則,內部控制制度之定義,內部控制制度之定義:經理人所設計.董事會通過董事會.經理人及所有員工據以執行目標:營運之效果及效率包括獲利.績效及保障資產安全財務報導之可靠性 包括確保對外之財務報表係依照一般公 認會計原則編製，交易經適當核准等 相關法令之遵循,內部控制制度之訂定,公開發行公司應以書面訂定內部控制制度內涵內部稽核實施細則及自行檢查作業之程序及方法內部稽核實施細則應包括對內部控制制度進行檢查及釐定稽核項目.時間.程序及方法應經董事會通過應將董事異議意見連同內部控制制度送交各監察人應充分考量各獨立董
5、事意見.並將其意見列入董事會記錄,內部控制制度之設計,應訂定明確之內部組織架構，並載明經理人之設置、職稱、委任與解任及職權範圍考量公司及其子公司整體之營運活動，設計並確實執行其內部控制制度 子公司應依財務會計準則公報第五號及第七號認定應隨時檢討.確保制度之設計及執行持續有效,內部控制制度之組成要素,內部控制制度應包括下列組成要素:控制環境:為其它組成要素之基礎風險評估:評估結果可協助公司及時設計.修正及執行必要之控制作業控制作業: 幫助董事會及經理人確保指令已被執行資訊及溝通:將資訊傳遞相關人員.監督:自行檢查內控品質之過程.依實際需要得自行增列必要之項目,內部控制制度之控制作業設計(一),應
6、涵蓋所有營運活動.並應依企業所屬產業特性以交易循環類型區分控制作業.原則區分為:銷貨及收款循環.採購及付款循環.生產循環.薪工循環.融資循環.固定資產循環.投資循環.研發循環等八項循環銷貨及收款循環:包括訂單處理、授信管理、運送貨品或提供勞務、開立銷貨發票、開出帳單、記錄收入及應收帳款、銷貨折讓及銷貨退回、執行與記錄現金收入等之政策及程序。採購與付款循環:包括請購、進貨或採購原料、物料、資產和勞務、處理採購單、經收貨品、檢驗品質、填寫驗收報告書或處理退貨、記錄供應商負債、核准付款、進貨折讓、執行與記錄現金付款等之政策及程序,內部控制制度之控制作業設計(二),生產循環：包括擬訂生產計畫、開立用料
7、清單、儲存材料、領料、投入生產、計算存貨生產成本、計算銷貨成本等之政策及程序 固定資產循環：包括固定資產之取得、處分、維護、保管與記錄等之政策及程序 公司得視企業所屬產業特性，依實際營運活動自行調整必要之控制作業,內部控制制度之控制作業設計(三),除各種交易循環之控制作業外尚應包括下列控制作業:印鑑使用之管理票據領用之管理預算之管理財產之管理背書保證之管理負債承諾或有事項之管理職務授權及代理人制度之執行,內部控制制度之控制作業設計(四),資金貸與他人之管理財務及非財務資訊之管理關係人交易之管理 財務報表編製流程之管理 對子公司之監督與管理,內部控制制度之控制作業設計(五),電腦化資訊系統至少應
8、包括下列控制作業:資訊處理部門之功能及職責劃分.系統開發及程式修改之控制.編製系統文書之控制.程式及資料存取之控制.資料輸出入之控制.資料處理之控制.檔案及設備之安全控制.硬體及系統軟體之購置.使用及維護之制.系統復原計畫制度及測試程序之控制.資通安全檢查之控制.以網站進行公開資訊申報作業之控制.,內部稽核之定義,內部稽核之定義:公司內部設立之獨立評鑑機制.目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核內部控制制度之缺失.及衡量營運之效果效率.並提供改進意見確保內部控制制度持續有效作為檢討修正內部控制制度之依據,內部稽核之單位隸屬,隸屬於董事會依公司規模.業務情況.管理需要.配置適任及適當之專任內稽人員
9、.專任內稽人員適任條件由主管機關定之內部稽核人員有違反適任與專任規定者，公司應於發現之日起一個月內調整其職務 內稽主管應經董事會通過任免.應於董事會通過之次月十日前以網際網路資訊系統向主管機關申報,內部稽核之人員適任條件,一不得有犯詐欺、背信、侵占罪，經受有期徒刑一年以上刑之宣告，服刑期滿尚未逾二年者，或曾服公務虧空公款，經判決確定，服刑期滿尚未逾兩年者。 二具備下列條件之一：1.擔任公開發行公司、證券或期貨相關機構之稽核人員滿兩年以上。2.於符合本會所定會計師辦理公開發行公司財務報告查核簽證核准準則之聯合會計師事務所從事審計工作滿兩年以上。3.具有公開發行公司之業務工作經驗滿三年以上。4.具
10、有電腦程式設計或系統分析等專業工作經驗滿三年以上。5.取得會計師考試及格證書或取得國際內部稽核師協會所核發之國際內部稽核師證書。,內部稽核之年度稽核計劃(一),應依風險評估結果擬訂年度稽核計畫 ，包括每月應稽核之項目至少應將取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之管理及關係人交易之管理等重大財務業務行為之控制作業、對子公司之監督與管理、資通安全檢查及第七條規定之銷售及收款循環、採購及付款循環等重要交易循環，列為每年年度稽核計畫之稽核項目,內部稽核之年度稽核計劃(二),年度稽核計畫應經董事會通過；修正時，亦同 應充分考量各獨立董事之意見，並將其意見列入董事會紀錄。
11、內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與及背書保證作業程序及其執行情行.並作成書面紀錄.如發現重大違規情事.應即以書面通知各監察人.內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性.並按月稽核交易部門對從事衍生性金融商品交易處理程序之遵循情行.作成稽核報告.如發現重大違規情事.應以書面通知各監察人,內部稽核之年度稽核計劃(三),對於檢查所發現之缺失及異常事項包括本會檢查所發現、內部稽核作業所發現、內部控制制度聲明書所列、自行檢查及會計師專案審查所發現之各項缺失，應作成稽核報告及追蹤報告稽核報告應至少保存五年，工作底稿及相關資料應至少保存三年。 應就稽核人員檢查所發現缺失、異常事項及改善情形，列為
12、各部門績效考核之重要項目,內部稽核向監察人報告,應於稽核報告及追蹤報告陳核後.於稽核項目完成之次月底前交付各監察人查閱內部稽核人員發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時.應立即作成報告陳核.並通知各監察人.設有獨立董事或審計委員會者，應一併交付或通知獨立董事或審計委員會,內部稽核列席董事會報告,內部稽核人員除定期向各監察人報告稽核業務外，稽核主管並應列席董事會報告內部稽核人員不得有下列情事：明知公司之營運活動、財務報導及相關法令遵循情況有直接損害利害關係人之情事，而予以隱飾或作不實、不當之揭露 因不當意圖或職務上之廢弛，致損及公司或利害關係人之權益等情事 未配合辦理本會指示查核事項或提供相關
13、資料 其他違反法令或經本會規定不得為之行為,內部稽核人員進修規定,內部稽核人員應持續進修並參加主管機關認定機構所舉辦之內部稽核講習稽核講習之內容應包括電腦.法律.專業常識進修時數由本會另定之. 新進人員進修:應自擔任稽核工作之日起半年內，參加指定之專業訓練機構所舉辦之專業訓練課程十二小時以上在職進修:每年至少應參加指定訓練機構所舉辦之專業訓練課程六小時以上，或參加在政府機構所舉辦之內部稽核課程，或在大學以上研習與內部稽核有關並可取得學分或結業證明之課程六小時以上者檢查是否符合進修規定:公司依規定於每年一月底前申報內部稽核人員基本資料時.應檢查內部稽核人員是否符合進修之規定.如違反規定.應於一個
14、月內改善.逾期未改善應即調整其職務.,內部稽核人員之認定訓練機構,已認定之訓練機構:1.財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會2.中華民國會計研究發展基金會3.中華民國內部稽核協會4. 電腦稽核協會5.台灣金融研訓院6.台灣經濟發展研究院 。申請條件: 1.設立滿兩年以上且其最近兩年度所開辦之內部稽核人員訓練課程至少三十小時以上之常設性訓練機構 2.應經財政部核准設立之財團法人或以內部稽核訓練為主之公益性社團法人.,內部稽核作業之申報作業,以網際網路資訊系統申報:會計年度終了前申報年度稽核計劃會計年度終了後二個月內申報上年度稽核計劃執行情形會計年度終了後五個月內申報上年度內部稽核所見內控缺失
15、及異常事項改善情形會計年度終了後四個月內申報內控聲明書內部稽核主管於董事會通過之次月十日前申報每年一月底前申報內部稽核人員名冊,自行檢查之目的,在落實公司自我監督的機制及時因應環境的改變.以調整內部控制制度之設計及執行提升內部稽核部門的檢查品質及效率.其檢查之範圍包含公司各類內部控制之設計及執行.,自行檢查之作法,公司應依風險評估結果，決定自行檢查作業程序及方法，並至少包含下列項目：確定應進行測試之控制作業 確認應納入自行檢查之營運單位 評估各項控制作業設計之有效性 評估各項控制作業執行之有效性 自行檢查評估結果:分為有效之內部控制制度或有重大缺失之內部控制制度.自行檢查內控制度之工作底稿.併
16、同自行檢查報告及相關資料應至少保存三年.備供檢查,內控聲明書,內控聲明書:先督促內部各單位及子公司每年至少辦理自行檢查一次 .再由稽核單位覆核各單位之自行檢查報告.併同稽核單位所發現之內控缺失及異常事項改善情行.作為董事會或總經理評估公司內控有效性及出具內控聲明書之主要依據.首次辦理股票公開發行及公開發行公司應每年自行檢查內部控制度設計及執行之有效性.並依規定格式作成內部控制聲明書於網站公告申報 應先經董事會通過；修正時，亦同 應依規定刊登於年報.股票公開發行說明書及公開說明書.,會計師專案審查之目的,會計師專案審查目的係使公司之利害關係人瞭解該公司內部控制設計及執行是否有效以受查公司與財務報
17、導及保障資產安全有關之內部控制制度為其審查範圍專案審查涵蓋期間.應與受查公司內控聲明書所涵蓋之期間一致,會計師專案審查之時機,有下列情事者.主管機關得令其限期改善.必要時得命令公司委託會計師專案審查內部控制制度.並取得審查報告報本會備查:未訂定內部控制制度.未配置適任或適當人數之專任內部稽核人員.未依期限申報或未確實執行年度稽核計畫.未依期限申報年度稽核計畫實際執行情行.未依期限申報稽核所見內部控制缺失及異常事項之改善情行.未依規定自行檢查內部控制制度.或未作成內部控制聲明書.未依會計師出具之內部控制建議書改善內部控制缺失情節重大者.財務報導不實或違反法令情節重大者.發生重大舞弊或有舞弊之嫌者
18、.其他經本會認有專案審查之必要者.,會計師專案審查之審查準則,應蒐集充分適切證據.使會計師簽證風險降低應遵循下列審查準則一般準則:應具備足夠專業知識.並應盡專業上應有之注意外勤準則:應妥為規劃.並對內部控制制度之各組成要素是否有效.均獲適切之證據報告準則:應對所審查之內控聲明書或內控制制度作成結論.審查範圍受限致證據不足時.審查報告應明確說明情由,會計師專案審查之程序,審查程序區分下列四階段:規劃:取得對內部控制制度之瞭解:評估內部控制制度設計之有效性:測試及評估內部控制制度執行之有效性:,會計師專案審查之審查意見,無保留意見:會計師已蒐集到充分適切證據.認為受查公司所聲之內控制度.無重大缺失
19、.受查公司之聲明允當否定意見(一):會計師已蒐集到充分適切證據認為受查公司所聲明之內控制度.有重大缺失.受查公司之聲明允當否定意見(二) :會計師已蒐集到充分適切證據認為受查公司所聲明之內控制度.有重大缺失.受查公司之聲明未能指出上述缺失其聲明不允當.保留意見:會計師之審查範圍受限證據不足致會計師不知受查公司內控聲明之特定部分是否有重大缺失.會計師所蒐集之證據就整體言係屬充分就特定部分則有不足.無法表示意見:會計師審查範圍受限證據不足.證據不足之程度已重大到不知公司內控聲明是否有重大缺失,會計師專案審查之審查報告,會計師專案審查內控所發現之缺失.應出具內控建議書.作為受查公司改進缺失之參考依據
20、.會計師受託執行首次辦理股票公開發行公司內控專案審查，應針對取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人之管理、為他人背書或提供保證之管理、關係人交易之管理、財務報表編製流程之管理及對子公司之監督與管理訂定相關作業程序表示意見，以單獨一段文字，於審查報告中作適當之說明,對子公司監督與管理之作法,公司應於內部控制制度中.訂定對子公司必要之控制作業並考量子公司所在地政府法令及實際營運之性質.督促子公司建立內部控制制度應包括對子公司經營管理.財務業務資訊.及稽核管理之監督與管理,對子公司監督與管理之經營管理,組織控制架構:包括子公司董事.監察人及重要經理人之選任與指派權責之方式經營策略與風險管理
21、:規劃與子公司間整體之經營策略.風險管理政策與指導原則業務聯繫:訂定與子公司間包括業務區隔.訂單接洽.備料方式.存貨配置.應收應付帳款之條件.帳務處理等之政策及程序.重大財務.業務事項:包括事業計劃及預算.重大設備投資及轉投資.舉借債務.資金貸與他人.背書保證.債務承諾.有價證券及衍生性金融商品之投資.重要契約.重大財產變動之政策及程序.,對子公司監督與管理之財務業務資訊,督導各子公司建立獨立的財務及業務資訊系統.與各子公司間建立有效之財務及業務溝通系統:子公司除於重大財務.業務事項於事實發生前陳報公司外.應公告或申報之足以影響公司權益或證券價格之重大事項.應於事實發生時立即向公司報告.定期取
22、得各子公司月結之管理報告，其應遵行事項由本會定之包括營運報告.產銷量月報表.資產負債月報表.損益月報表.現金流量月報表.應收帳款.帳齡分析表及逾期帳款明細表.存貨庫齡分析表.資金貸與他人及背書保證月報表等.進行分析檢討.配合辦理公告申報:及時安排各子公司提供必要之財務.業務資訊.或委託會計師進行查核或核閱各子公司之財務報告.,對子公司監理之財務業務資訊管理補充規定(一),公開發行公司對其子公司財務、業務資訊之監理，於依內控處理準則第四十條第三款規定，定期取得其各子公司月結之管理報告進行分析檢討時，若發現有異常或未依規定辦理之情事，應即督促各子公司確實改進或更正 公開發行公司對其重要子公司，於依
23、內控處理準則第四十條第三款規定，進行分析檢討時，應加強逾期應收款項.存貨.長期股權與不動產投資.資金貸與他人與為他人背書保證等事項之分析檢討及作成檢討報告上市、上櫃公司對重要子公司，應按月辦理內控處理準則第四十條第三款及前揭規定事項九十三年三月十一日台財證稽字第號令,對子公司監理之財務業務資訊管理補充規定(二)會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證配合事項,會計師受託辦理公開發行公司財務報告查核簽證時，應加強對長期股權投資、銷貨收入及應收帳款、資金貸與及背書保證等相關查核程序，並配合公司治理制度之推動，加強與受查者治理單位之溝通。前開應加強辦理事項，自查核簽證公開發行公司九十三年上半年度財
24、務報告起適用九十三年三月十一日台財證六字第0930105373號令,對子公司監理之財務業務資訊管理補充規定(三) 重要子公司定義,係指符合一般公認會計原則定義之子公司於最近二年度皆有下列情形之一者或會計師認為其對受查公司財務報告影響重大之子公司：公司之營業收入來自該子公司達三以上公司之主要原料或主要商品，其數量或總進貨金額來自該子公司達五以上者公司之總產值（含自製、委外及外購等）來自該子公司達五以上者公司對該子公司之原始投資金額累計達公司實收資本額四以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者公司對該子公司資金貸與及背書保證金額合計達公司淨值四以上且達一億元（上櫃公司及公
25、開發行公司）或三億元（上市公司）以上者單一子公司稅前損益占合併稅前損益達五以上且達一億元（上櫃公司及公開發行公司）或三億元（上市公司）以上者 九十三年三月十日台財證六字第1 0 5 3 7 3 號令,對子公司監督與管理之稽核管理,指導子公司建立內部控制制度:視子公司業務性質.營運規模及員工人數.指導其設置內部稽核單位及訂定自行檢查作業之程序及方法.並監督其執行.將子公司納入內部稽核作業:應將子公司納入內部稽核範圍.定期不定期執行稽核作業.稽核報告之發現及建議於陳核後.應通知各受查子公司改善.並定期作成追蹤報告子公司稽核計劃及內控缺失應向公司報告:子公司應將專案稽核計畫.年度稽核計畫及實際執行情形.發現之內控缺失及異常改善情形.盡速向公司提出報告.覆核子公司稽核報告:內部稽核單位應覆核各子公司所陳報之稽核報告或自行檢查報告並追蹤其內部控制缺失及異常事項改善情形.及負債低列,結語,一.內部控制為公司治理重要一環.二.公司應重視內部控制制度.三.內部稽核部門應具前瞻性，積極協助 企業進行風險控管,
