1、1投资合作框架协议 A 方： 法人代码：B 方：法人代码：鉴于 A、B 方经协商一致，就 A 方投资 B 方的相关事宜达成本协议，以资共同信守。一、A 方投资 B 方的前提（一）B 方 2017 年度审计可确认的净利润值不低于_万元。（二）B 方 2017 年度审计可确认的净资产值不低于_万元（包括但不限于做如下处理后：银行贷款剥离、无形资产摊销、提取存货跌价准备、固定资产摊销、权属不明确固定资产剥离【登记入册】 ） 。二、投资合作方式（一）投资方式：A 方以增资扩股的方式投资 B 方。（二）作价方式：1、若本框架协议的前提条件具备，则 B 方整体估值万元人民币，A 方投资*万元人民币，A 方
2、投入后持股比例为：*万/万=xxx%，B方原股东（包括通过股权激励持有 B 方股权的管理人员）的持股比例为(100-xxx)%。三、B 方原股东承诺（一）本合同第二条第（二）款约定的 B 方整体估值中已包括了作为出资的无形资产，包括但不限于：B 方已有的和正在或计划开发的所有产品相关的一切专利、专有技术、工艺、参数、配方改进技术及其他非专利技术、商标、2商誉等一切无形资产。B 方原股东承诺上述无形资产将完整地进入 B 方（挂在个人名下的应在 2018 年 3 月 31 日前转到 B 方名下） 。B 方原股东保证不再自行生产、经营或与他人合资、合作生产、经营包括但不限于 B 方现有及正在或计划开
3、发的所有产品及相关产品，不得对 B 方造成同业竞争损害。股东各方及股东各方的关联个人及关联公司与 B 方的各项交易均需依市场公平原则进行，并符合公允的商业惯例，不得对 B 方造成同业竞争损害。（二）在出现以下两种情形之一时，A 方有权选择要求 B 方以 A 方实际投资额_万人民币为基数，按照每年 15%的固定回报作价回购 A 方持有的 B方股权。对 A 方的回购要求，B 方保证无条件同意并配合办理一切必要的相关手续，对以上承诺 B 方承担不可撤销的连带担保责任。（一）在 A 方_万元投资资金全部到位之日起三年内， B 方未能完成境内创业板（中小板）或者境内外其他资本市场上市审批； （二）B 方
4、 2018 年2020 年三年的经过审计的当年财政年度净利润未达到以下指标：2018 年 B 方净利润不低于_万元；2019 年 B 方净利润不低于_万元；2020 年 B 方净利润不低于_万元；四、B 方股东及管理层承诺（一）自 2018 年度起必须规范国内采购销售行为，严格 B 方财务管理，进一步健全财务凭证和帐簿，严格执行一本账，不得设立账外账，同时完善公司各项内控制度。（二）B 方按照公司法要求建立健全股东会、董事会、监事会制度，完善公司治理结构。B 方董事会设_名董事，其中 A 方委派_名董事。B 方监事会设_名董事，其中 A 方委派_名监事。五、其他约定（一）B 方及 B 方原股东须积极配合 A 方为本框架协议项下的投资决策所3进行的审计、评估、法律等方面尽职调查工作。（二）若各方签订正式投资合同，则本框架协议中所确定的各项商务条件将构成正式投资合同的有效内容。（三）若 A 方投资资金未能在双方认可的会计师事务所出具 B 方年度审计报告之日起三个月内到位，本协议自动解除（若因审计报告或股权挂牌转让程序原因导致延误则本协议有效期相应顺延） 。为体现合作诚意， B 方原股东承诺在 A 方资金到位之前，不会与任何其他第三方就股权合作事宜进行商谈。（三）本框架协议一式两份，合同双方各持一份，于_年_月_日签署。（以下无正文）A 方： 法定代表人：B 方：法定代表人：
