1、1协 议 书编号【】本协议书（以下简称“本协议” ）由以下各方于【 】年【 】月【 】日在中国【 】市【 】区签署：甲方：【请填写优先级有限合伙人名称】住所： 通讯地址： 法定代表人： 联系人： 电话： 传真：乙方： 【请填写购买方名称】住所： 通讯地址： 法定代表人： 联系人： 电话：传真：丙方：【请填写合伙企业名称】住所： 通讯地址： 合伙事务执行代表： 联系人： 电话： 传真： 丁方：【请填写普通合伙人名称】住所： 通讯地址： 法定代表人： 联系人： 2电话：传真：戊方：【请填写劣后级有限合伙人名称】住所： 通讯地址： 法定代表人： 联系人： 电话： 传真：鉴于：1、甲方拟作为受托人设立
2、【】号单一资金信托（最终名称以实际发行时为准，以下简称“单 一信托” ），募集资金人民币【】元整， （小写）RMB【】元。2、乙方系依法成立且合法存续的法人实体。甲方作为单一信托的受托人与丁方、戊方拟共同出资设立丙方（以下或称“合伙企 业” ），并签署【 投资合伙企业】（有限合伙）之有限合伙协议（以下简称“合伙 协议” ）。其中，甲方作 为丙方的优先级有限合伙人，以单 一信托项下募集的资金实缴出资人民币不超过【】元；戊方作为丙方的劣后级有限合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元；丁方作为丙方的普通合伙人，以自有资金实缴出资人民币【】元。乙方拟按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即
3、有限合伙份额）。3、丙方拟按照合伙协议的约定对【】（以下简称“项目公司 ”）进行股权形式的投资。4、丁方、戊方均同意乙方或其指定第三方按照本协议的约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额（即有限合伙份额）。现经各方协商一致，就乙方按照本协议约定受让甲方所持有的合伙企业财产份额，以及乙方为保障甲方所代表的单一信托项下资金安全，补足甲方投资收益及受让甲方持有的合伙企业财产份额等事宜达成如下协议，以资共同信守。1、甲方投资期限3合伙协议项下，甲方对合伙企业的投资期限为【】个月（以下简称“ 甲方投资期限”），自甲方向合伙企业实际缴付出资之日起计算。2、标的有限合伙份额的转让2.1 丙方是根据合伙企业法设立
4、的有限合伙企业，其中，甲方作为优先级有限合伙人认缴有限合伙企业的出资额人民币壹拾亿元整，并持有对应的有限合伙份额， 该等有限合伙份 额为标的有限合伙份额。根据合伙协议，甲方 拟在合伙协议约定的实缴出资条件全部完成当日，对合伙企业实缴出资人民币壹拾亿元。甲方向丙方的实缴出资额 以甲方实际缴付金额为准。将本协议履行过程中的任一时点甲方向丙方已实际缴付出资金额设定为 A。甲方有权按照本协议约定的条款和条件，向乙方转让部分或全部标的有限合伙份额；除非甲方有另行处置其所持部分或全部有限合伙份额并通知乙方的，乙方应按照本协议约定的条款和条件，受让部分或全部标的有限合伙份额。各方一致确认，甲方向乙方转让标的
5、有限合伙份额系甲方的权利而非义务。在乙方支付各期标的有限合伙份额转让价款之前，甲方有权随时单方变更本协议，而将部分或全部标的有限合伙份额转让给其他第三方，或以法律法规不禁止的任何其他方式对标的有限合伙份额予以处置。在此种情况下，甲方应于处置完成后书面通知乙方处置事宜。乙方无权对该等处置提出任何异议或抗辩，并应根据本协议约定继续履行其他义务。2.2 标的有限合伙份额转让价款2.2.1 甲方与乙方及本协议其他各方一致确认，标的有限合伙份额转让价款以甲方向丙方实缴出资额（A ）为计算基础，根据甲方持有标的有限合伙份额的实际天数计算。标的有限合伙份 额转让价款总额为乙方按照本条第 2.2.2 款约定计
6、算并应支付的各期标的有限合伙份额转让价款的总和。2.2.2 标的有限合伙份额转让价款的支付方式和支付计划乙方应向甲方分期支付的标的有限合伙份额转让价款，包括季应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“季应支付份额转让 价款” ）和年应支付标的有限合伙份额转让价款（以下简称“年应支付份额转让 价款” ）。乙方应按如下方式向甲方分期支付标的有限合伙份额转让价款：4（1）季应支付份额转让价款在甲方持有标的有限合伙份额期间，乙方应在每个自然季度末月【21】日向甲方支付一期按照如下公式计算的季应支付份额转让价款（X）：每季应支付份额转让价款（X）=Z【】% 每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额的实际天
7、数/360-丙方按照合伙协议在该个自然季度对应的分配日（指对应的每个自然季度末月【21】日、优先级有限合伙人持有有限合伙企业财产份额的最后一日）已向甲方分配的当期投资收益。上述公式中，Z 为 A 减去乙方已向甲方实际支付的年应支付份额转让价款后的余额，每个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为上一季度末月【20】日（不含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数；首个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为甲方向丙方实缴出资额之日（含）至当季度末月【20】日（含）之间的天数;最后一个自然季度内甲方持有标的有限合伙份额实际天数为到期转让日上一自然季度末月【21】日（含）至到期转让日（含）
8、之间的天数。在 X的上述每个计算期间如 A、Z 或乙方已向甲方实际支付的年应支付份额转让价款的实际金额发生变化的，则 分段计算 X。（2）年应支付份额转让价款甲方持有标的有限合伙份额期间，乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日、满【】个月之日、满【】个月之日和满 【】个月之日，分 别向甲方支付一期份额转让价款。1) 乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款 Y1 为 人民币【】元。2）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款为 Y2 人民币【】元。3）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【
9、】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款为 Y3 人民币【】元。4）乙方应在甲方向丙方实缴出资之日（含）起满【】个月之日向甲方支付的年应支付份额转让价款为 Y4，Y4= A-Y1- Y2-Y3。2.2.3 收款账户5甲方收取标的有限合伙份额转让价款的账户如下：户名： 开户行：兴业银行账号：大额支付系统行号：2.2.4 甲乙双方及其他本协议各方在此确认，如本 协议项下约定的某期份额转让价款支付日为非工作日的，则应提前至该支付日前一工作日支付该期份额转让价款。3、甲方预期投资收益及出资额缩减的实现3.1 甲方持有丙方的合伙企业财产份额期间，依照法律法规、合伙协议及本协议相关约定享有获得包括但不限
10、于合伙人分红等投资收益的权利。3.2 甲方投资期限内，甲方按其实缴出资额计算的预期年化投资收益率不低于【】% 。对甲方上述预期投资收益，乙方承 诺按本协议约 定的条款和条件承担补足义务。3.3 甲方投资期限内，如每自然季度末月 【21】日合伙企业已向甲方实际分配的当期合伙企业投资收益及该个自然季度末月【21】日乙方已向甲方实际支付的标的有限合伙份额季应支付份额转让价款之和不足根据合伙协议约定的本次应向甲方分配金额的，乙方应 以其自有资金于每自然季度末月【22】日前向甲方予以补足， 该补足金额（以下 简称“投资收益补足金额 ”）为：根据合伙协议，甲方本次应获分配的金额减去截至该自然季度末月 21
11、 日合伙企业已向甲方实际分配的当期合伙企业投资收益以及该自然季度末月 21 日乙方已向甲方实际支付的标的有限合伙份额转让价款金额。前述“甲方本次 应获分配的金 额” 指根据合伙协议第 9.1 条约定之计算公式合伙企业应向甲方分配的投资收益金额。3.4 甲方投资期限内，甲方有权根据合伙协议第 13.2 条的约定缩减其对合伙企业的出资额，如合伙企 业未能根据合伙协议第 13.2 条和甲方向合伙企业执6行事务合伙人所发送通知要求的日期（以下简称“出资缩减日期” ）向甲方支付甲方要求缩减的出资额的，乙方应于出资缩减日期履行补足义务，该补足金额（以下简称“出资额缩 减补足金 额” ）为：根据合伙协议，甲
12、方有权要求缩减的出资额减去截至出资缩减日期合伙企业已就本次出资缩减向甲方退还的出资额。3.5 乙方承诺按照本条规定履行对甲方预期投资收益和缩减出资额的补足义务，如甲方届时向其出具支付通知确定当期应补足金额及付款日期的，乙方应按照该等支付通知的要求执行。3.6 甲方用于收取投资收益补足金额和出资额缩减补足金额的账户为单一信托项下的信托财产专户(以下简称“信托财产专户 ”)，具体账户信息为：开户银行： 账户名称： 银行账号：4、购买选择权和购买义务4.1 甲方向合伙企业实际缴付出资日（含）起满【】个月后，乙方有权行使购买选择权， 购买甲方持有的合伙企业全部财产份额，亦有义务根据甲方的要求购买甲方持
13、有的合伙企业全部财产份额（以下简称“期间购买义务” ）。4.2 乙方按照第 4.1 款行使购买选择权的，应至迟提前 三十个工作日前向甲方发出书面购买申请，经 甲方书面同意后，乙方 应 至迟于乙方书面购买申请中载明的购买日购买甲方持有的合伙企业全部财产份额并向甲方全额支付按如下计算公式确定的购买价款（C1）： 购买价款（C1）= 甲方实缴出资额（A）剩余投资收益金额(B1)截至购买价款（C1 ）实际支付日乙方已按照本协议第 3.4 条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至 购买价款（C1）实际支付日乙方按照本协议第 2 条约定支付的标的有限合伙份额转让价款金额剩余投资收益金额(B1)=截至购买价款
14、（C1）实际支付日甲方根据合伙协议7第 9.1 条应获分配的投资收益之和截至购买价款（C1）实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额截至购买价款（C1）实际支付日乙方已按照本协议第 3.3 条的约定支付的投资收益补足金额4.3 甲方要求乙方履行期间购买义务，应提前 三十 个工作日前向乙方发出书面购买通知，乙方应至迟 于甲方所发出的购买通知中指定的日期向甲方全额支付本协议第 4.2 条约定的购买价款（C1）。4.4 除本第 4 条的约定外，在投资期限内，乙方无 权要求提前购买甲方持有的合伙企业全部或部分财产份额，乙方违反前述约定的，除应按照本协议第 5.2条的约定计算并支付购买价款（即按
15、照购买价款（C2）购买）外，还应向甲方支付 元的补偿 。5、强制转让5.1 甲方对合伙企 业的投 资期限届满日前三十 个工作日内，甲方有权向乙方发出书面转让通知，强制要求乙方在甲方届时指定的日期受让甲方持有的合伙企业全部财产份额。5.2 甲方行使强制转让权的，乙方 应至迟于投资期限届满日前或按照甲方书面通知指定的日期（如有，付款日应以该日期为准）向甲方全额支付按如下计算公式确定的购买价款（C2）：购买价款（C2）= 甲方实缴出资额（A）剩余投资收益金额(B2)截至购买价款（C2 ）实际支付日乙方已按照本协议第 3.4 条的约定支付的出资额缩减补足金额-截至 购买价款（C2）实际支付日乙方按照本
16、协议第 2 条约定支付的标的有限合伙份额转让价款金额。剩余投资收益金额(B2)=截至购买价款（C2）实际支付日甲方根据合伙协议第 9.1 条应获分配的投资收益之和截至购买价款（C2）实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额截至购买价款（C2）实际支付日乙方已按照本协议第 3.3 条的约定支付的投资收益补足金额86、即刻转让6.1 甲方投资期限内，如经甲方合理判断出现下列情形之一，甲方有权随时向乙方发出书面转让通知，要求乙方在甲方届时指定的日期即刻受让甲方持有的合伙企业全部或部分财产份额：（1（ 合伙企业投资项目因任何原因不能如期获得投资收益，金额累计达到人民币【壹 】元；（2（ 乙方及
17、/或合伙企业及 /或项目公司及/或为本协议项下债权提供担保的法人担保方经营状况恶化或丧失商业信誉，清 偿能力（包括或有负债）明显减弱，出现合并、分立、收购、重 组、股 权转让、对外投资、实质 性增加债务融资等重大事项，或因 经营不善而面临 关闭、解散、清算或者破 产等情形； 为本协议项下债权提供担保的自然人担保方（法人担保方和自然人担保方以下统称“担保方” ）财务状况恶化；（3（ 合伙企业发生法律法规规定或合伙协议约定的解散事由，或合伙企业全体合伙人按合伙协议约定的议事规则达成解散合伙企业决议的；（4（ 合伙企业出现无法按照合伙企业的相关规定正常运行或决策的情形；（5（ 乙方及/或合伙企业及
18、/或项目公司及/或担保方发生任何影响或可能影响甲方利益的重大诉讼或仲裁案件，或任何可能会影响甲方利益的事件；（6（ 合伙企业持有的资产价值发生严重贬损；（7（ 合伙企业的合伙人会议、投资决策委员会和执行事务合伙人作出的决议损害甲方利益，或者存在 损害甲方利益的行为；（8（ 担保方在担保合同项下构成违约或担保财产价值发生贬损，或担保方或担保财产发生其他可能有损于甲方担保权益的事件的；（9（ 乙方及/或项目公司拒 绝接受甲方对其经营财务 活动进行监督和检查的；9（10（ 项目公司及/或乙方在其与合伙企 业签订的任一协议项下或乙方在本协议项下所做出的陈述与保证以及所提供资料存在严重虚假陈述，或违反任
19、何义务；（11（ 乙方未履行本协议第 2 条约定的任意一期标的有限合伙份额转让价款支付义务；（12（ 乙方未履行本协议第 3 条约定的任意一次投资收益补足义务或缩减出资额的补足义务；（13（ 乙方/项目公司的任何借款、融资或债务出现或可能出现违约或被宣布提前到期；（14（ 乙方/项目公司/法人担保方法定代表人、董事、监事、高级管理人员异常变动、失踪或被司法机关依法 调查或限制人身自由，已经或可能影响到本协议项下义务的履行的；（15（ 项目公司违反公司章程运作和经营；（16（ 项目公司选举和罢免董事长未获全体董事一致通过，或项目公司做出修改公司章程的决议，增加或者减少注册 资本的决议，解散、清算
20、或分立、合并、变更公司形式，批准公司预 决算方案及利润分配、弥 补亏损方案， 对股东向股东以外的转让出资及其他需要股东会决议的事项决议未获全体股东一致通过，甲方认为该决议的做出影响到其投资权益实现的；（17（ 项目公司股东会/或董事会 /或董事长/或项目公司做出的关于 项目公司资产无偿赠与或低价转让的决议或行为，或者减免 项目公司债务人债务的决议或行为，或 对外投资或担保或增加 负债的决议或行为，或股权出售、 项目/ 资产出售、股权转让 /质押、资产抵押以及质押的决议或行为及其他相关决 议或行为，甲方认为该决议或行为影响到其投资权益实现的；（18（ 乙方或项目公司违反其在编号为 的资金监管协议
21、项下任意一项义务；（19（ 乙方或项目公司存在任何未向甲方披露的负债，或违反其在与甲方、10丙方、丁方、戊方签订的任何协议项下所做出的任何承诺、保 证或违反任何义务；（20（ 海南航空股份 有限公司或乙方以任何形式挪用、抽走丙方向项目公司支付的全部或部分增资款；（21（ 其他可能影响单一信托项下信托财产安全及/或受益人信托利益的情况。6.2 甲方行使即刻转让权的，乙方 应至迟于甲方届时指定的日期向甲方全额支付按如下计算公式确定的购买价款（C3）：购买价款（C3）= 甲方实缴出资额剩余投资收益金额(B3)截至购买价款（C3）实际 支付日乙方已按照本协议第 3.4 条的约定支付的出资额缩减补足金额
22、-截至购买价款（C3）实际支付日乙方按照本协议约定支付的标的有限合伙份额转让价款金额。其中，剩余投资收益金额(B3)按如下方式计算：剩余投资收益金额(B3)=截至购买价款（C3）实际支付日甲方根据合伙协议第 9.1 条应获分配的投资收益之和截至购买价款（C3）实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额截至购买价款（C3）实际支付日乙方已按照本协议第 3.3 条的约定支付的投资收益补足金额6.3 甲方用于收取本协议第 4 条、第 5 条和第 6 条约定之购买价款的账户为信托财产专户。7、特别约定7.1 乙方指定第三方代为履行份额受让义务的特别约定。如乙方指定第三方代为履行其在本协议项下的受
23、让甲方持有合伙企业的有限合伙份额义务，应事先取得甲方书面同意。甲方同意第三方代为履行受让义务的，并不表明甲方对本协议或担保合同项下任何权利的放弃，亦不代表甲方认可乙方在本协议项下任何义务的豁免或转移。如第三方未按本协议约定履行义务，甲方有权要求乙方继续履行，并要求乙方就第三方的违约行为向甲方承担违约责任。117.2 份额受让前后性质转换的特别约定。乙方按照本协议第 2 条约定受让标的有限合伙份额，或乙方或乙方指定的第三方按照本协议的约定，通过包括但不限于强制转让、即刻转让、履行购买义务、行使购买选择权 的方式受让甲方持有的合伙企业财产份额，乙方或乙方指定的第三方在支付完毕甲方认可的相应受让价款
24、后所取得的该等合伙企业财产份额从受让前的优先级有限合伙份额即刻转换为受让后的劣后级有限合伙份额，乙方或乙方指定的第三方仍应按照合伙协议约定行使劣后级有限合伙人的权利义务。8、标的有限合伙份额交割条款乙方按照本协议约定支付季应支付份额转让价款及年应支付份额转让价款的，则乙方有权要求丙方在乙方按照本协议第 2 条约定向甲方支付完毕每个年应支付份额转让价款之日起 10 个工作日内，向有关工商行政管理机关办理相应的变更登记手续，即相应减少甲方持有的不超过该年度乙方按照本协议第 2 条约定向甲方支付完毕的年应支付份额转让价款金额的优先级有限合伙份额，并同数量增加乙方持有的劣后级有限合伙份额。9、乙方声明
25、与承诺（1（ 乙方系依法成立并合法存续的有限责任公司。（2（ 乙方签署及履行本协议符合法律、行政法规、规章及其公司章程或内部组织文件的规定，且均已 获得公司内部有权机构及/ 或国家有权机关的批准及合法授权等一切必要的批准、授 权和许可。（3（ 乙方签署及履行本协议均不与公司或公司股东的任何义务、权利、已经或即将签署的任何文件的内容相冲突或抵触，不存在任何不可履行及/或执行的情形。（4（ 乙方承诺将为受让甲方所持合伙企业全部财产份额及履行投资收益补足义务及其他本协议约定的支付义务预留足够资金，并提前将用于支付购买价款及补足投资收益及其他应付款的款项纳入其年度资金安排。12（5（ 乙方承诺在受让甲
26、方所持合伙企业全部财产份额并支付完毕本协议约定的全部标的有限合伙份额转让价款之前不得以任何形式收回对项目公司的投资资金或借款，不得以任何形式从项目公司收取收益。（6（ 乙方在此确认，甲方系依赖本协议约定而作出投资合伙企业的决定，乙方不会以任何理由（包括但不限于误解、显失公平等）而否认本协议的效力或主张撤销、解除本协议。（7（ 除本协议第 4 条约定的购买选择权之外，乙方无其他主动购买权。（8（ 乙方根据本协议约定购买甲方持有的合伙企业全部财产份额的，应配合甲方办理与合伙企业财产份额转让相关之全部事项，包括但不限于工商变更登记。（9（ 乙方确保项目公司就丙方对项目公司股权投资事宜按照丙方满意的格
27、式和内容通过股东会决议、 董事会决议（如需）、 公司章程或章程修正案等文件，并办理工商变更相关登 记/ 备案手续。（10（ 乙方承诺，无论丙方或项目公司在乙方履行份额受让义务时处于何种状态，是否 发生亏损， 财务、经营状况恶化，是否存在破 产、重整、被吊销营业执照等无法正常经营的情形，乙方按本 协议约定受让标的有限合伙份额均为其无条件且不可撤销的义务，乙方不得以 标的有限合伙份额无法办理变更登记或任何其他事由作为其不履行受让义务的抗辩。（11（ 乙方承诺不以任何形式挪用、抽走丙方 对项目公司的增资款项。10、税费负担10.1 本协议各方应各自承担其就磋商、草拟、履行本协议所产生的费用及支出。1
28、0.2 因本 协议订 立、履行可能发生的税赋，凡法律、行政法规有规定或本协议有约定者，依规定或约定 办理；无规定或约定者，由受让方承担。11、违约责任1311.1 任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务或承诺，或一方在本协议项下的承诺严重失实、不准确或存在重大遗漏或误导，视为该方违约，守约方有权要求违约方采取包括但不限于继续履行、采取补救措施、赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于诉讼（仲裁）费、律师费、差旅费等一切费用）等违约责任。11.2 乙方未按本协议约定按时足额向甲方支付购买价款、履行投资收益补足义务或未按本协议约定履行其他义务的，甲方有权采取下列一项或几项措施：（1）要求
29、乙方立即履行付款义务，并有权自乙方逾期之日起每日按逾期付款金额的【0.05】% 计收违约金；如果该等违约金不足以弥补由此给甲方造成的全部损失，甲方有权要求乙方继续予以赔偿，并支付甲方由此 产生的包括但不限于诉讼（仲裁）费、律 师费、差旅 费在内的一切费用。（2）要求乙方即刻购买甲方持有的合伙企业全部财产份额，并按照本协议第5.2 条的约定计算购买价款，即乙方应按照购买价款（C2）的金额支付购买价款；（3）实施或实现本协议项下的任何担保权益（如有），要求乙方追加或更换保证人、抵押物、 质物/出质权利；（4）委托银行机构从乙方的银行账户中扣收应付未付款项；（5）法律法规规定（包括提起诉讼或申请仲裁
30、）或本协议约定或甲方认为适当的其他措施。11.3 各方确认，如乙方未按本协议的约定购买甲方持有的合伙企业财产份额并按时足额向甲方支付购买价款的，乙方应向甲方支付按照以下公式计算的赔偿款：甲方实缴出资额截至赔偿款实际支付日甲方根据合伙协议应获分配的投资收益之和截至赔偿款实际支付日合伙企业累计已向甲方分配的投资收益总额截至赔偿款实际支付日乙方已按照本协议的约定支付的投资收益补足金额和出资额缩减补足金额截至赔偿款实际支付日乙方已按照本协议的约定支付的标的有限合伙份额转让价款1412、通知及送达12.1 协议各方在本协议首页列明的联系方式为各方同意的通讯地址。一方按通讯地址或联络方式以专人送达、特快专
31、递或传真等方式，就本协议规定的需要通知的事项通知被通知方。12.2 除非本协议另有规定，本 协议项下各方之间的一切通知均应以中文写成并可由专人送达、特快专递 、传真等方式送达。通知在下列日期 视为送达被通知方：（1）由专人送达的，以递交日视为送达；（2）由特快专递递送的，收据所示日，无收据的，以特快专递寄出后的第三个工作日视为送达；（3）由传真发送的，以发件人传真机显示传真业已发出时视为送达。12.3 一方通讯地址或联络方式发生变化， 应自发生变化之日起 3 个工作日内以书面形式通知其他方。 任何一方违反前述规定，除非法律另有规定， 变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。13、法律适用及
32、争议解决13.1 本协议适用中国法律并依据中国法律解释。13.2 本协议各方在履行本协议过程中发生的争议，由各方协商解决。协商不成，按照以下第 种方式解决：（壹）向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。（贰）向 仲裁委 员会（仲裁地点为： ）申请仲裁，按照申请仲裁时该委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。（叁）其他方式： / 。在解决争议过程中，除各方有争议正在进行解决的事项以外，各方应继续履行其他部分的义务。1514、其他14.1 若发生下列情形时，合伙企业应在出现该事项之日起的 5 个工作日内解散并进行清算：（1）甲方全额缩减实缴出资额，并且有限合伙企业
33、收到最后一次税收返还并分配（如有）后；（2）乙方或其指定的第三方购买甲方持有的合伙企业的全部财产份额并支付完毕全部转让价款/购买价款，且合伙企业收到最后一次税收返还并分配（如有）后；（3）出现合伙协议第 13.1.4 条约定的合伙企业应当进入清算程序的情形。 14.2 本协议规定的乙方支付款项的日期是法定节假日时，支付款项的日期应提前至法定节假日前的第一个工作日，但应支付的款项数额不因日期的提前而发生任何变化。14.3 本协议中未定义的词语或简称与合伙协议中相关词语或简称的定义相同。14.4 本协议自各方法定代表人/合伙事务执行代表或授 权代表签字或签章并加盖公章之日起生效。14.5 本协议签署后，如单一信托最终未成立的，甲方有权解除本协议并不承担违约责任。14.6 本协议一式拾份，各方各持两份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）16（本页无正文，为编号为【】的协议书签署页）甲方：【 】 （盖章）法定代表人或授权代表（签字）乙方： 【 】 （盖章）法定代表人或授权代表（签字）丙方：【 】 （盖章）合伙事务执行代表或授权代表（签字）丁方：【 】 （盖章）法定代表人或授权代表（签字）戊方：【 】 （盖章）法定代表人或授权代表（签字）
