1、 资产转让、增资扩股与股权转让之区别一、资产转让国有土地使用权转让模式：A 公司资产中所含的某地块国有土地使用权转让给 B 公司，B 公司向A 公司支付土地转让款。转让前提条件：1、按土地使用权出让合同规定的期限和条件投资开发、利用土地。2、中华人民共和国城市房地产管理法第三十八条规定：“下列房地产，不得转让：（一）以出让方式取得土地使用权的，不符合本法第三十九条的条件的；（二）司法机关和行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的；（三）依法收回土地使用权的；（四）共有房地产，未经其他共有人书面同意的；（五）权属有争议的；（六）未依法登记领取权属证书的；（七）法律、行政法规规定禁
2、止转让的其他情形。”3、中华人民共和国城市房地产管理法第三十九条规定：“以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”4、城市房地产转让管理规定第三条 本规定所称房地产转让，是指房地产权利人通过买卖、赠与或者其他合法方式将其房地产转移给他人的行为。前款所称其他合法方式，主要包括下列行为：（一）以房地产作价入股
3、、与他人成立企业法人，房地产权属发生变更的；（二）一方提供土地使用权，另一方或者多方提供资金，合资、合作开发经营房地产，而使房地产权属发生变更的；（三）因企业被收购、兼并或合并，房地产权属随之转移的；（四）以房地产抵债的；（五）法律、法规规定的其他情形。优势：1、剥离项目公司风险；2、收购程序简单。劣势：1、政策障碍；2、权属变更、开发资质重新变更或办理；3、税负：转让方：企业所得税、增值税及其附加税费、土地增值税、印花税；受让方：契税、印花税二、股权转让模式：项目公司股东 A 或 B 将部分或全部股权转让给 C，C 向 A 或 B 支付股权转让价款。问题：是否无效？三、增资扩股模式：项目公司
4、 A 或 B 分别持有项目公司股权，A、B 或 C 增加项目公司投资，向项目公司支付增资款，并按投资比例或约定占用股权比例的行为。四、股权转让与增资扩股之间的区别：1、股权转让和增资扩股中资金的受让方不同。2、投资人对公司的权利义务不同。3、出资完成后，公司的注册资本的变化不同。4、增资扩股后公司原股东股权计税成本不变，股权转让后公司原股东股权计税成本会发生改变。举例：假设原公司有 AB 两个股东，A 占 70% 的股份，B 占 30% 的股份，现在投资人为 C，原公司的注册资本为 1000 万元，现在如果 C 用股权转让的方式占公司 20% 的股份，股权对价为 1000 万元，如何操作？如果 C（增资 1000 万） 用增资扩股的方式占公司 20% 的股份，如何操作？
