1、港澳资讯提供 (仅供参考,风险自担)公司公告:河北钢铁(000709)关于公司换股吸收合并关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易之独立财务顾问持续督导意见 (2009 年度) 独立财务顾问 (北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层) 二零一零年五月 独立财务顾问声明 中国国际金融有限公司接受唐山钢铁股份有限公司(现已更名为河北钢铁股份有限公司)的委托,担任其换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司重大资产重组的独立财务顾问。 按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 13 号重
2、大资产重组等相关法律法规和规定的要求,本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据,出具了本持续督导意见。 本持续督导意见不构成对河北钢铁股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。 河北钢铁股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导意见所必需的资料。河北钢铁股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。 中国国际金融有限公司 关于河北钢铁股份有限公司换股吸收合并暨关联交易 之独立财务
3、顾问持续督导意见 中国国际金融有限公司(“中金公司”、“本独立财务顾问”或“我们”)作为唐山钢铁股份有限公司(“唐钢股份”、“合并方”,现已更名为河北钢铁股份有限公司(“河北钢铁”)换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司(“邯郸钢铁”)和承德新新钒钛股份有限公司(“承德钒钛”)(“本次换股吸收合并”)的独立财务顾问,按照上市公司重大资产重组管理办法、上市公司并购重组财务顾问业务管理办法、深圳证券交易所信息披露业务备忘录第 13 号重大资产重组等相关法律法规和规定的要求,对本次换股吸收合并的实施情况进行了持续督导,出具独立财务顾问持续督导意见如下:一、本次换股吸收合并概述 本次换股吸收合并是指唐钢股份
4、通过换股方式吸收合并邯郸钢铁和承德钒钛。唐钢股份为合并方,邯郸钢铁和承德钒钛为被合并方。本次换股吸收合并完成后,唐钢股份作为存续公司,成为河北钢铁集团有限公司(“河北钢铁集团”)下属唯一的钢铁主业上市公司;邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格,其全部资产、负债、权益、业务和人员并入存续公司,唐钢股份变更公司名称为河北钢铁股份有限公司,并将注册地址迁至石家庄市。 上述整合方案于 2009 年 12 月 7 日经中国证监会关于核准唐山钢铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批复 (证监许可20091302 号)核准。2009 年 12 月 15 日,合并方刊登关于换股吸收
5、合并邯郸钢铁和承德钒钛事宜的实施公告,合并方与邯郸钢铁、承德钒钛股票自 2009 年 12月 16 日起停牌,开始进行本次换股吸收合并换股工作。2010 年 1 月 20 日,合并方刊登河北钢铁股份有限公司换股吸收合并实施情况报告、 股份变动暨新增股份上市公告书。2010 年 1 月 25 日,合并方股票简称变更为 “河北钢铁”并复牌交易,本次换股吸收合并新增股份于当日上市流通。二、关于本次交易资产的交付或过户情况的核查 本次换股吸收合并的交割日与换股股权登记日为同一日,即 2009 年 12 月 29 日。合并方于 2009 年 12 月 29 日分别与邯郸钢铁和承德钒钛签署了关于换股吸收合
6、并相关事宜的交割确认书。 (一)资产的交割 截至到交割日,即 2009 年 12 月 29 日,根据邯郸钢铁和承德钒钛以 2009 年 11 月 30 日为基准日编制的资产负债表和财产清单,邯郸钢铁和承德钒钛已经将本次换股吸收合并涉及的资产(“标的资产”)交付给合并方。对于标的资产中无须办理备案、登记或者过户手续即可转移所有权的资产,该部分资产的所有权自交割日起转移至合并方;对于标的资产中需要办理相关备案、登记或者过户手续的资产,截至本持续督导意见签署日的办理进展情况如下: 1、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的土地和房产正在办理以河北钢铁为证载权利人的手续。2、邯郸钢铁和承德钒钛拥有的注册商标、专利及
7、专利申请正在办理以河北钢铁为证载权利人的手续。 3、合并方、邯郸钢铁和承德钒钛持有的长期股权投资正在办理将股东名称变更为河北钢铁的手续。 (二)债权债务的交割 邯郸钢铁和承德钒钛的所有债权债务自交割日起均由合并方享有和承担。截至交割日,对于尚未履行完毕的合同,邯郸钢铁和承德钒钛已经将合同的相关资料交付给合并方,合并方自交割日起开始按照合同约定的条款,享有合同权利、承担合同义务。 (三)业务的交割 截至交割日,邯郸钢铁和承德钒钛已经以适当方式将本次换股吸收合并所涉业务转移至合并方,将与业务经营相关的资料交付给合并方,并通知各客户及网点、代理商、供应商等业务关系人,以保证合并方对转让业务的顺利承接
8、。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛不再以各自名义从事业务经营。邯郸钢铁和承德钒钛已经将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及公司的所有印章移交予合并方。邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交全部对其后续经营有重要影响的文件,包括但不限于邯郸钢铁和承德钒钛自成立以来的股东大会以及董事会和监事会文件、自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、自成立以来获得的所有府批文、自成立以来所有与府部门的往来函件(包括但不限于通知、决定、决议)、自成立以来的所有纳税文件等。 (四)员工权利义务的交割 截至本持续督导意见签署日,邯郸钢铁和承德钒钛已经向合并方移交了以交割日为基准日的全部在册员工的相关资料,包含但不限于
9、员工名册、劳动合同等包含员工权利义务的文件。自交割日起,邯郸钢铁和承德钒钛作为在册员工雇主的全部权利和义务由合并方享有和承担。三、关于交易各方当事人承诺的履行情况的核查 (一)关于本次交易的交易文件与相关协议的核查 与本次交易相关的交易文件和协议为合并方与邯郸钢铁、承德钒钛分别签订的唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并邯郸钢铁股份有限公司协议和唐山钢铁股份有限公司换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,合并方与邯郸钢铁、承德钒钛已经或正在按照上述协议或文件条款履行相关权利义务,无违反协议约定的行为发生。(二)关于本次交易的相关承诺的核查 本
10、次换股吸收合并筹划及实施过程中,河北钢铁集团就本次换股吸收合并的相关事项出具了如下承诺,该等承诺的具体履行情况如下: 1、关于土地房产事项的承诺 河北钢铁集团于 2009 年 5 月 22 日出具河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺书,承诺本次换股吸收合并后积极解决有关房地产事项,保证存续上市公司和投资者利益不受损害,保证相关事项解决前相关土地和房产可以有效占有使用,并且不会增加使用成本或受到实质性不利影响,承诺将向存续上市公司赔偿因房地产事项而遭受的任何处罚或损失。 河北钢铁集团于 2009 年 8 月 20 日出具河北钢铁集团有限公司关于
11、邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的承诺函,承诺督促邯郸钢铁集团在本次换股吸收合并完成后三年内完善其租赁给邯郸钢铁的全部土地权属,督促存续公司在本次换股吸收合并完成后三年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证并办理完毕邯郸钢铁和承德钒钛部分未办证房产的房屋所有权证。 河北钢铁集团于 2009 年 10 月 9 日出具河北钢铁集团有限公司关于邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司土地房产事项的补充承诺函作出如下补充承诺: (1) “河北省人民府已于 2008 年 8 月 22 日批复河北钢铁集团为河北省国 有资产授权经营机构,按照国家及河北省土地资产处置的相
12、关策规 定,并参考近期河北省其他国有资产授权经营机构相关经验,本集团拟 在完善集团相关国有划拨土地确权手续后,向河北省国土资源管理部门 统一申请办理土地授权经营。河北省人民府国有资产监督管理委员会 于 2009 年 9 月 29 日出具了关于河北钢铁集团有限公司所属上市公司 涉及土地资产处置有关问题的通知(冀国资字2009151 号),对本集 团申请并加快办理土地授权经营予以支持。本集团将加快对包括邯钢集 团在内的集团现存土地权属情况统一清查,并在本次换股吸收合并完成 后加快和河北省国土资源管理部门的沟通,推进土地授权经营处置的审 批,完善相关国有划拨土地的租赁手续。” (2) “本集团将进一
13、步缩短完善土地房屋权属的承诺期限:本集团将督促 并协助邯钢集团在本次换股吸收合并完成后两年内完善其租赁给邯郸 钢铁的全部土地权属;本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收 合并完成后两年内办理完毕承德钒钛未办证土地的出让土地使用证; 本集团将督促并协助存续公司在本次换股吸收合并完成后两年内办理 完毕邯郸钢铁和承德钒钛未办证房产的房屋所有权证。如存续公司办理 土地和房屋权证存在资金不足,本集团及下属企业将在履行双方内部审 议程序后通过合法方式向存续公司提供必要的资金支持,用于办理土地 和房屋权证。” (3) “在上述土地和房屋以面积计算的权属完善率均达到 90%之前,本集团 及下属企业将不通过交
14、易系统向本集团及下属企业以外的单位和个人 转让所持有的存续公司股份(因经相关府部门批准的国有资产重组导 致的转让除外)。” (4 ) “本集团保证存续公司在权属完善之前继续有效占有并使用土地和房 屋,并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。如因土地和房 屋权证未能及时办理导致存续公司不能继续使用或不能继续以现有方 式使用土地和房屋,本集团承诺及时、全额补偿存续公司因此而遭受的 任何损失,包括但不限于由任何民事、行及刑事上的各种法律责任导 致的全部经济损失。” 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于土地房产事项的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在积极推进
15、相关各方完善邯郸钢铁和承德钒钛使用的土地、房产权属,未出现违反承诺的情形。 2、关于避免同业竞争的承诺 为了避免本次换股吸收合并后依然存在的同业竞争,河北钢铁集团于 2008 年 12 月 28 日、2009 年 6 月 18 日、2009 年 8 月 20 日及 2009 年 10 月 9 日分别作出承诺及补充承诺:承诺立即启动竞争性业务与资产注入工作,把现有竞争性业务与资产在合适的市场时机以合理价格及合法方式全部注入存续公司。具体安排如下: 序号 拟注入资产 / 股权 拟注入时间 1 宣化钢铁集团有限责任公司 本次换股吸收合并完成后一年内 2 舞阳钢铁有限责任公司 本次换股吸收合并完成后一
16、年内 3 邯钢集团邯宝钢铁有限公司 本次换股吸收合并完成后三年内 4 唐山不锈钢有限责任公司 本次换股吸收合并完成后三年内 自相关承诺函出具之日起,除已有同业竞争情况之外,河北钢铁集团及河北钢铁集团控制的企业将不会主动实施任何行为或采取任何措施(包括但不限于设立子公司、合营、联营、协议等任何直接或间接方式),取得与存续公司存在竞争的业务或资产,从事对存续公司构成竞争的业务。如果河北钢铁集团和河北钢铁集团控制的企业获得与存续公司可能产生竞争的新的收购、开发和投资等机会,本集团将立即通知存续公司,优先提供给存续公司选择,并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给存续公司的条件。 如未能按照以上安排将现
17、有竞争性业务与资产按时注入存续公司,河北钢铁集团将与存续公司平等协商并履行各自内部审议程序后,签订协议,通过委托管理经营、租赁经营等方式将未按时注入存续公司的竞争性业务与资产交由存续公司独立管理并享有经营损益,直至河北钢铁集团将相关业务与资产注入存续公司。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团关于避免同业竞争的承诺仍处于承诺期内,河北钢铁集团正在按照承诺积极研究将竞争性业务与资产注入河北钢铁的方案和具体实施顺序,未出现违反承诺的情形。 3、关于为“唐钢转债”、“08 钒钛债”及其他债权人提供担保的承诺 为了维护债权人的利益,就向债权人提供担保的事项,河北钢铁集团
18、于 2009 年 6 月 16 日及 2009 年 10 月 9 日分别出具承诺及补充承诺:承诺向所有“唐钢转债”债券持有人、所有“08 钒钛债”债券持有人及依法申报并要求提供担保的其他债权人,提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息或对申报债权予以清偿的偿债担保。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违反为“唐钢转债”和“08 钒钛债” 所有债券持有人提供担保承诺的情形。唐钢股份、邯郸钢铁和承德钒钛于 2009 年 7 月 4 日发布了债权人公告,截至 2009 年 8 月 17 日债权申报期满,不存在其他债务的债权人要求提前清偿或提供担保的情况。 4、关
19、于提供现金选择权的承诺 为了保护异议股东的利益,河北钢铁集团于 2008 年 12 月 28 日出具了河北钢铁集团有限公司关于提供现金选择权的承诺函,承诺向成功申报现金选择权的邯郸钢铁或承德钒钛股的异议股东提供现金选择权,受让其所持的异议股份。 本独立财务顾问经核查后认为:邯郸钢铁及承德钒钛的现金选择权方案已经实施完毕,在现金选择权申报期内没有异议股东申报行使现金选择权,河北钢铁集团的承诺已经履行完毕,未出现违反承诺的情形。 5、关于股份锁定期的承诺 河北钢铁集团于 2008 年 12 月 28 日出具承诺函,承诺河北钢铁集团及其关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份自上市之日
20、起 36 个月内不转让。 本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁集团并未因本次换股吸收合并直接获得合并方发行的股份。对于因本次换股吸收合并获得合并方发行股份的河北钢铁集团关联企业(包括邯郸钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司及承德昌达经营开发有限公司),经河北钢铁申请,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在办理本次换股吸收合并新增股份登记时,已经将河北钢铁集团关联企业由于本次换股吸收合并获得的合并方向其发行的股份登记为限售股份,自上市之日起 36 个月内不得转让,目前仍在限售期内,河北钢铁集团及其关联企业未出现违反承诺的情形。 6、关于保持上市公司独立性的承诺函 为保证本次换股吸收合并完
21、成后存续公司的独立性,河北钢铁集团承诺保证保持存续公司资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见出具之日,河北钢铁集团未出现违反保持上市公司独立性承诺的情形。四、关于盈利预测的实现情况的核查 合并方对 2009 年度备考公司经营盈利情况进行了预测并出具了备考盈利预测报告,中兴财光华会计师事务所有限责任公司对备考盈利预测报表及附注进行了审核,并出具了标准无保留意见的唐山钢铁股份有限公司备考盈利预测审核报告(中兴财光华审专字(2009)第 7024 号)。根据备考盈利预测,预计备考公司 2009 年度营业利润 6.88 亿元,归属于母公司
22、所有者的净利润 4.55 亿元,基本每股收益 0.0754 元。 根据经中兴财光华会计师事务所有限责任公司出具的中兴财光华审会字 (2010)第 7028 号审计报告,河北钢铁 2009 年度营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有者的净利润 9.44 亿元,基本每股收益 0.14 元,均达到了盈利预测水平。五、关于管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状的核查 按照备考合并口径计算,河北钢铁 2009 年产铁 2,335 万吨,产钢 2,303 万吨,产钢材2,070 万吨,产钒渣 13 万吨。全年实现营业收入 871.86 亿元,营业利润 11.70 亿元,归属于母公司所有者的净利
23、润 9.44 亿元。 2010 年一季度,河北钢铁实现营业收入 276.43 亿元,同比增长 37.18%;营业利润 5.56亿元,同比增长 1650.90%;归属于母公司所有者的净利润 4.05 亿元,同比增长 794.86%。 按照 2009 年钢材产量和营业收入计算,河北钢铁是国内第二大钢铁上市公司,市场地位和规模优势迅速彰显。河北钢铁集团后续将钢铁主业资产注入存续公司后,预计存续公司的钢材产量将达到 3,000 万吨,规模优势进一步提升。 本独立财务顾问经核查后认为:截至本持续督导意见签署日,河北钢铁的主要业务状况良好,未出现对公司有重大不利影响的事项。五、关于公司治理结构与运行情况的
24、核查 本次换股吸收合并完成后,为适应资产、人员、财务、业务等情况的变化,河北钢铁通过履行法定程序修订了公司章程,选举产生新一届董事会成员、监事会成员和高级管理人员,并在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会,公司治理结构进一步完善。 河北钢铁设立了公司办公室、证券部、资产财务部、审计部、规划发展部、企业管理部、安全生产部、市场管理部、人力资源部、企业文化部 10 个管理部门和采购总公司、销售总公司、唐山分公司、邯郸分公司、承德分公司。各管理部门和采购总公司、销售总公司对唐山分公司、邯郸分公司和承德分公司实行垂直管理,相对于河北钢铁集团独立运作。本独立财务顾问经核查后认为:河北钢铁已按照公司法及其他法律法规要求建立规范化的公司治理结构,股东大会、董事会和监事会均按照修订后的公司章程独立有效运作,公司治理结构与运行情况良好。本独立财务顾问将继续在督导期内督促河北钢铁根据最新的法律法规修订、健全、完善其内控制度并遵照执行。六、关于与已公布的重组方案存在差异的其他事项的核查 本独立财务顾问经核查后认为:本次交易的当事各方已按照公布的重组方案履行各方责任和义务,实际实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异。
