1、10.2 有限合伙企业与有限责任公司的区别 项目 合伙企业 有限责任公司（有限公司） 概念 由两个或两个以上的合伙人为共同目标，共同出资、共同经营、共享利润、共担风险所组成的企业。 由一定量的股东依法成立的，各股东共同出资，并以其所认出资额或出资比例对公司负责，而公司以其全部财产对其债务承担责任的公司。出资人数 由 2 个以上的合伙人出资设立，其中有限合伙企业应由 2 人以上 50人以下的合伙人出资设立。 由 50 人以下的股东出资设立。法律地位 不具法人资格 具有法人资格 信用基础 人合性 人合性兼资合性 设立依据 中华人民共和国合伙企业法（2006 年修订）和中华人民共和国合伙企业登记管理
2、办法（2007 年修订） 。 中华人民共和国公司法 （2005 年修订）和中华人民共和国公司登记管理条例 （2005 年修订） 。 出资方式 合伙人共同出资，可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。但是，有限合伙企业中的有限合伙人则不能以劳务出资。 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此外，首次设立时，有限责任公司全体股东发起人的货币出资金额不得低于注册资本的 30%。 注册资金 合伙企业法没有对合伙企业作出注册资金的要求。注册资本的最低限
3、额为人民币 3 万元，其中一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 10 万元。 行为依据 主要受合伙企业法和合伙协议的约束。 主要受公司法和章程约束。成立日期 营业执照签发日期为成立日期 权力机构 合伙企业法并未对合伙企业的最高权力机构予以明确，原则上合伙企业事务由合伙人共同决定（合伙人会议） 。 最高权力机构是股东会。 决策机构 按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。 董事会或执行董事为决策机构。 组织机构监督机构 无要求。 设监事会或监事为监督机构。 投资者权利流转 1、原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全体合伙
4、人一致同意；2、合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；3、合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份额继承及对外转让作出更严格的规定。1、股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；2、股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；3、原则上，股东资格及股权均可以继承；4、章程可以对股权转让做更严格规定。对外投资 资格 可以向其他经济组织（如有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。 税收缴纳 要求 无需就企业所得不缴纳企业所得税，而是由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳个人所得税。 需要就企业所得缴纳企业
5、所得税，股东还需要就个人从公司获取的利润分配缴纳个人所得税。 利润分配 方式 原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人按照实缴出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。 原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。债务责任 承担1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，内部按出资比例对合伙企业债务承担责任； 2、有限合伙人以其出资对合伙企业债务承担有限责任。 股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部财产对自身的债务承担责任。 解散 有下列情形之一的，应当解散： 1、合伙期限
6、届满，合伙人决定不再经营； 2、合伙协议约定的解散事由出现；3、全体合伙人决定解散； 4、合伙人已不具备法定人数满三十天； 因下列原因解散： 1、公司章程规定的营业期限届满； 2、公司章程规定的其他解散事由出现； 3、股东会决议解散； 4、因公司合并或者分立需要解散； 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 清算 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 因规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。 清算组由股东组成。 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。来源：（试行）律师办理有限合伙企业法律业务操作指引（2017）
