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类型从五粮液股份有限公司 治理结构看国企治改革.pdf

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    从五粮液股份有限公司 治理结构看国企治改革.pdf
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    1、 1 从五粮液 股份 有限公司 治理结构 看国企 治 改革 一 . 五粮液 股份 有限公司 简介 1. 公司发展史 五粮液股份 有限公司位于“万里长江第一城”中国西南腹地的四川省宜宾市北面的岷江之滨。其前 身 是 由 50 年代初几家古传酿酒作坊联合组建而成的“中国专卖公司四川省宜宾酒厂”, 1959 年正式命名为“宜宾五粮液酒厂”,1998 年 五 粮液 着手 上市 , 然而 , 由于受到当时的上市额度 的 限制 和 公司法对公司股票上市财务标准 的 要求 ,只能将部分 核心优质 资产 改组 上市, 这部分后来成为了 五粮液股份有限公司 , 而其他未上市的部分资产则被组建成 五粮液集团有限公

    2、司 。 2. 公司经营方向 在 五粮液股份有限公司 与 五粮液集团有限公司 分离 后,由宜宾市国资 公司控股的五粮液股份公司,集中于酒类生产的主营业务;而由宜宾市国资委全资拥有的 五粮液集团有限公司 ,在为上市公司提供配套生产服务的同时,投资范围扩大到了物流、制药、装备制造等多元化领域,最终成为由 四川 省国资委直管的四川省第六大国有企业。 3. 公司规模 五粮液集团有限公司 及 五粮液股份有限公司 在 2012 年 进行 股权改革后 , 五粮液集团有限公司 下属 5 个子集团公司、 12 个子公司,占地 10 平方公里,现有职工 30000 人。 2011 年实现销售收入 487.12 亿元

    3、,同比增长 20.68%。其中,酒业白酒产销实现历史新突破,形成了核心产品 “ 量价齐升 ” 、系列酒销量大幅度增长的良好发展格局,五粮液及系列酒销售继续保持行业第一、出口创汇行业第一。 “2011 中国最有价值品牌 ” 报告显示, 2011 年五粮液品牌价值较 2010 年的 526.16 亿元增长了 60.1 亿元,增幅高达 11.4%,综合排名上升 至全国第三位。同 时,五粮液公司旗下的五粮春、五粮醇分别以 76.30 亿元、59.16 亿元的品牌价值位居第 38 位和第 45 位。 2 二 . 五粮液股份的关联 交易 1. 五粮液 股份 的 关联交易情况 五粮液股份的关联交易利润流出主

    4、要表现在三个方面:一是对五粮液集团有限公司进出口有限公司(下称“进出口公司”)的利润流出,进出口公司主要负责公司的产品的销售;二是对普什集团有限公司的利润流出,普什集团为股份公司提供包装和商标防伪产品;三是对五粮液集团有限公司的利润流出,五粮液集团有限公司为公司提供办公场所和综合服务。而进出口公司和普什集团都属于五粮液集团有 限公司。 根据 有关披露, 2006 年,五粮液股份因与进出口公司发生的关联交易,流失净利润为 6.72 亿元;与普什集团进行的关联交易,导致利润流出大概为3.66 亿元;与环球集团和丽彩集团的关联交易(环球集团和丽彩集团都是五粮液集团有限公司子公司),导致净利润流出 0

    5、.48 亿。 2006 年五粮液股份真实的净利润应该是 11.67 亿元净利润基础上再加上 10.65 亿元,也就是说, 2006 年五粮液股份因与五粮液集团有限公司的关联交易导致公司净利润流出达 48%。 而在 2007 年,五粮液股份与普什集团、五粮液集团有限公司两家关联单位购入的产品和服务交易金额高达 14.2 亿元,五粮液集团有限公司进出口公司代理销售的成品酒收入为 41.3 亿元。此外,五粮液股份向五粮液集团有限公司支付高达 1.12 亿元的综合服务费。如果相关关联交易资产纳入上市公司,至少可贡献不低于 20 亿元的利润, 五粮液 股份 的业绩会比 2007 年报显示的业绩将近翻一倍

    6、 ,而 2007 年五粮液股份的营业利润为 21.83 亿元。 2. 五粮液股份 关联 交易 的解决 首先 , 五粮液 股份 公司 2007 年年报中首次明确提出了“整合五粮液集团有限公司所属的部份酒类相关资产,三年内逐步将五粮液集团有限公司中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来 ” 。 五粮液 股份有限 公司于 2009 年 2 月与普什集团、环球集团以及普什模具签订资产购买协议,以现金向普什集团购买其直接及间接持有的四川省宜宾普什集团 3D 有限公司(以下简称“ 3D 公司”) 100%股权、四川省宜宾普光科技有限公司(以下简称“普光公司”) 100%股权以及四川省宜宾普拉

    7、斯包装材料有限公司(以下简称“普拉斯”) 100%股权。以现金向环球集团购买其持有的四川省3 宜宾环球神州玻璃有限公司(以下 简称“神州玻璃”)、四川省宜宾环球格拉斯玻璃制造有限公司(以下简称“格拉斯”)各 100%股权。交易标的净资产评估值合计为 3,817,773,564.89 元。 其次 , 五粮液股份有限公司 积极推动 股权改革。 2012 年 9 月 20 日, 五粮液股份有限公司公告了四川省国资委同意五粮液集团从宜宾市国有资产经营有限公司处无偿划转 20.07%的股份,五粮液集团成为五粮液股份公司的第二大股东。 这意味着 ,五粮液集团 真正 实现了对五粮液股份公司的直接控股 。 三

    8、 . 公司 治理结构 1. 控股 结构 1) 2008 年 股权 结构 表一 从 表中数据可知 在 2008 年时 五粮液集团有限公司 并不持有五粮液股份有限公司 股权; 宜宾市 国有资产管理有限公司 拥有 五粮液集团有限公司 的 绝对 控股权, 07 年时 其控股比例为 67.04%, 08 年 为 56.07%, 并且其中大部分为不可流通的限售股 。 本次变动前 因权证行权 、 限售股解禁致股份数量变动 本次变动后 数量 (股 ) 比例 数量 (股 ) 比例 一、有限售条件的流通股份 2,355,528,475 62.05% -606,328,605 1,749,199,870 46.08

    9、% 1、 宜宾市 国有资产管理有限公司所持有限售条件股份 2,355,103,296 62.04% -416,530,269 (行权 ) -189,798,336 (解禁 ) 1,748,774,691 46.07% 2、董事、监事及高管人员持股冻结股份 425,179 0.01% 425,179 0.01% 二、无限售条件的流通股份 1,440,438,245 37.95% 606 , 328 ,605 2,046,766,850 53.92% 1、人民币普通股 1,250 ,639,909 32.95% 416,530,269 1,667,170,178 43.92% 2、 宜宾市 国有资

    10、产管理有限公司所持无限售条件股份 18,798,336 5.00% 189,798,336 379,596,672 10.00% 三、股份总数 3,795,966,720 100% 3,795,966,720 100% 4 2) 2008 年 时的控股结构 图一 2. 五粮液 股份 公司治理模式 五粮液 股份 有限公司 只是 由 宜宾市国资委托五粮液集团有限公司管理,集团公司并不持有其股权。但是,上市公司五粮液的业务管理,通常被纳入五粮液集团有限公司的体系中。在五粮液集团有限公司公关部提供的公司下属企业结构图中,上市公司五粮液及其控股子公司均列示其中 。 实际上 , 由于宜宾国资 公司 和 五

    11、粮液集团有限公司 都是由宜宾市 国资委全权控制, 而 宜宾国资公司 拥有 对 五粮液股份 有限公司 绝对的控股权, 所以实际上五粮液股份有限公司的终级控制人就是 五粮液集团有限公司 。而其他股东所持股份分散程度高, 总量 相较于 ,所以 五粮液 股份有限公司 形成 了一种特殊的“ 内部人治理模式 ” 。 对于宜宾国资委来讲,关联交易的利润留在上市公司,还不如流向五粮液集团。利润留在上市公司,宜宾国资公司持有五粮液大部分股权, 这部分利润最终属于宜宾国资委,但势必会有一部分利润流向中小股东;而如果关联交易利润流向了五粮液集团,则基本上全部属于国有资产了,因为宜宾国资委 100%的持有五粮液集团。

    12、这便 是 五粮液股份 关联交易 的最根本动力。 5 3. 五粮液 股份 “ 内部人 治理 模式 ”的 具体 表现 1) 五粮液 股份有限公司中存在严重的交叉任职情况 根据 2008 年 五粮液股份有限公司年报 , 五粮液股份 有限公司 董事长唐桥同时 是 五粮液集团有限公司 总裁、董事、党委副书记 ;董事 王国春 同时是 五粮液集团有限公司 董事长、党委书记,普什集团有限公司董事长 ; 董事余铭书 同时为 宜宾市国有资产经营有限公司董事长、总经理,宜宾市投资有限责任公司董事长 。 2) 董事会 成员与经理层成员高度重合 从五粮液 股份 有限限公司 08 年 年报 上可以发现,总经理、副总经理、

    13、财务总监均同时担任公司董事。董事是股东的受托人,董事与股东之间是信任托管关系。董事会的功能,除在股东会闭会期间行使最高决策职能外,就是对执行层的制约,以保障股东的合法权益。然而,董事会与经理层同属“一套人马”,使得股东对董事的信任托管关系、决策层对执行层的制约不复存在,董事会的效能大打折扣,容易造成企业在投资、分配、利润的使用等重大决策上,有意或无意忽视甚至损害出资人的利益,过分追求内部自身利益的最大化,有时甚至是少数人利益的最大化,而不是股东利益和公司利益的最大化。 3) 监事会成 员大部分为企业内部在职人员 五粮液监事会成员大部分为企业内部在职人员(如纪委书记、工会主席、职工等),由于监事

    14、会成员在党政职务上受董事会成员(董事长、总经理、党委书记)的领导,因此监事会对董事会和经理层的监督效果不佳。此外, 董事会成员与经理层人员高度重合使得这类企业的国有权益的持续 发展,主要依靠企业领导人员的思想政治觉悟和个人素质、能力来维护,所有者权益基本上丧失了制度上的保障。 4) 五粮液 集团与 五粮液股份公司业绩混合 考核 2009 年之前 宜宾市国资委对集团公司管理层进行业绩考核时,都是将集团与股份公司业绩混在一起考核,于是“集团利益的最大化”当然就成为 管理层首要追求的目标 。 但 由于 五粮液集团有限公司 并未持有上市公司的任何 股权,因此也无法将上市公司收益纳入集团的经营业绩。于是

    15、, 经理层 通过关联交易 的方式 最大限度 地 将上市公司的利益转入集团公司。 6 5) 通过行政权力行使人事任免 权 在四川省国资委网站上查询时可以看到, 2007 年上任的 五粮液集团有限公司 董事长王国春和股份公司董事长唐桥的任命均不是身为控股股东的宜宾国资委和国资经营公司所决定的,而是由“省委省政 府决定”,并由省国资委直接任命。国企或 国有控股企业 真正意义上的职业经理人和董事 的选拔 机制 尚未有效形成,以至于缺乏 职业经理人和 董事的市场选聘和价值评估机制。而采取政府任免的方式,将企业经营管理者当作政府官员来管理 , 对于优化资源配置提升国有资产价值有害无益 。 四 . 五粮液股

    16、份特殊 治理结构 的 产生原因 1. 上市 额度限制 1996 年 以前, 企业 上 市 需由国家下达发行规模,并将发行指标分配给地方政府,以及中央企业的主管部门,地方政府或者中央主管部门在自己的管辖区内,或者行业内,对申请上市的企业进行筛选,经过实质审查合格后,报中国证监会批准。在执行中,地方政府或者中央主管部门尽量将有限的股票发行规模,分配给更多的企业。 五粮液 集团 只分配 到了 少量 的股票发行规模, 无法实现整体上市, 这 是 造成 五粮液股份有限公司 在 1998 年 时脱离五粮液集团有限公司的 主要 原因。 同时 这也造成了国有股份占 五粮液股份有限公司 的 很大一部 。五粮液股

    17、份有限公司 上市 时 , 公司 总股本为 32000 万股 ,可 流通股为 8000 万股, 占总股本的 25%,剩下的 75%的股权 由 宜宾市国资公司 持有 。 而 当股权集中到一定程度,使得一个所有者能有效控制公司时,代理问题就会从经理层与所有者之间的利益冲突转向控股股东与少数股东之间的利益冲突。其中,关联交易是这种利益冲突最常见的表现形式之一 。 2. 公司和集团间带有先天的关联性 五粮液 股份 上市前,五粮液 整体经济效益不高、债务负担重、冗员包袱大,但部分业务盈利能力强 。 为了符合公司法对公司股票上市财务标准,五粮液将酒业核心优质部分“剥离”出来,进行资产、负债、业务和管理模式等

    18、改组上市,形成了现在的五粮液 股份有限 公司,而其他周边产业组建成了五粮液集团有限公司。 集团内有负责销售的五粮液进出口公司、提供包装和商标防伪产品的普什集团、包装材料的主要供应商环球集团、安吉物流等等。 五粮液 股份与五粮液集团 还是 按着原先的 生产 模式 进行着,却没有意识到7 产权的变化 , 没有意识到原 先 的内部事项已变成公司间的交易 。 而事实上, 五粮液股份与五粮液集团在同一产区生产、办公,甚至五粮液的大部分员工都没有意识到在他们的厂区内还有五粮液股份这样一个公司。 这样的历史背景,使得 股份 公司与集团间的关联交易 变成 了自然而然的 事 。 3. 股权分置 由于很多历史原因

    19、,由国企股份制改造产生的国有股事实上处于暂不上市流通的状态 。 这些 在 中国证券市场上的上市公司中不能在交易市场上自由买卖股票 叫做 非流通股 。 非流通股与流通股这二类股份,除了持股的成本的巨大差异和流通权不同之外,赋于每份股份其它的权利均相同。由于持股的成本有巨大差异,造成了二类股东之间的严重不公。 而且 , 在股权不可流通的条件下,公司往往不是为了全体股东的利益去追求利润最大化, 而是 为了大股东的偏好而牺牲小股东的利益 。 由于 受到上市额度的限制 , 企业 在 上市时只能发售少量的流通股,这就 使得只有 宜宾市 国 资公司 可以是 五粮液股份有限公司的拥有绝对控股权的第一大股东 。

    20、 而 宜宾市 国资 公司 的股票 全是 非流通股,不可出售,这又使得 外部 投资者不可能 通过 购买 宜宾市 国资 公司 的股票 成为五粮液股份有限公司 的控股 大股东 。 基于 着两方面的原因, 宜宾市 国资 公司 成为了五粮液 股份 长期的第一大 控股股东。 4. 五粮液集团 及五粮液股份对宜宾市经济 有 重大作用 上市后,五粮液 股份 公司被行政划拨给宜宾市国有资产管理 有限公司,而五粮液集团有限公司 则归属于宜宾市国资委全资控股,而国资公司又隶属于国资委。 国资公司是五粮液公司的第一大股东,集团对公司没有直接的控股关系。他们之间的关 联交易不仅损害到了中小股东的利益,似乎国资公司也受到

    21、了伤害,但 国资公司 却保持了沉默。右边 的这个关系图很好的说明了其中的原因,即集团和国资公司对 宜宾 国资委的关系。事实上, 因为 五粮液以及周边的产业链占据了宜宾市财政收入的 75%,五粮液已成为宜宾当地的经济支柱, 宜宾 国资委加 强 对 五粮8 液集团有限公司及五粮液 股份 公司 的 控制 有助于地方经济、财政的增长。五粮液公司和集团交叉任 职现象 的 普遍存在、把集团整体业绩作为五粮液管理层业绩的考核标准之类的原因也就 更加 明朗了 。 五 . 解决关联交易 的几点 建议 1. 明确与 五粮液集团有限公司 的 权力 关系 五粮液 股份 公司 07 年年报中首次明确提出了“整合 五粮液

    22、集团有限公司 所属的部份酒类相关资产,三年内逐步将 五粮液集团有限公司 中与上市公司酒类生产相关度较高的资产收购到上市公司中来,预计 2010 年底内整合完成,约需资金 60 余亿元。该项目 2008 年内约需资金 19 亿元。”由宜宾市国资公司交出股权,转让给 五粮液集团有限公司 ,理顺各个利益主体的关系 。 股东名称 持股比例 报告期末持股数量 持有有限售条件的股份数量 持有无限售条件的股份数量 宜宾市国有资产管理 有限公司 36% 1,366,548,020 1,366,548,020 四川省宜宾 五粮液集团有限公司 20.07% 761,823,343 761,823,343 高管 持

    23、股 总计 0.0132% 502,188 502,188 表二 2013 年 股权结构 2012 年 10 月 10 日,宜宾市国有资产经营有限公司将五粮液 20.07%的股份无偿划转给 五粮液集团有限公司 ,划转后,宜宾国资公司持有五粮液 36%的股份, 五粮液集团有限公司 持有五粮液 20.07%的股份,为第二大股东。 就现在来看 ,五粮液股份在 这方面已经 基本完 成 变革。 2. 引进 民间资本 纵然 2012 年 , 五粮液集团有限公司 获得 宜宾市国有资产经营有限公司20.07%的股份 , 成 为第二大股东。 但宜宾市 国资委仍然持有 宜宾市国有资产经营有限公司 和 五粮液集团 1

    24、00%的股份。 宜宾市 国资委 通过 宜宾市国有资产经营有限公司 和 五粮液集团 仍然 可以取得五粮液的绝对控股权。 实行关联 交易的的9 动力依然存在 , 宜宾国资委 还是通过 关联交易 将 更多的 利润 转移到自己 手中 。唯有引进 民间资本进入,降低国有资本的比例 , 避免 国有 资本 一家独大 ,才能真正发挥董事会的作用,从而在根本上解决关联交易问题。 3. 政企分离 宜宾市国资委要处理好与五粮液公司的关系,必须将自己定位于股东会而非董事会来履行出资人职责,应使其出资人职能落脚于以股东的身份行使相应的股东权利。根据公司法规定,“聘任和解聘经理 (总经理 ),根据经理的提名,聘任或解聘公

    25、司副经理、财务负责人,决定其报酬事项” 的 权利是由股东大会和董事会的行使 , 而不应该 由 宜宾市国资 来行使。宜宾市国资委应逐步放松 对五粮液公司经理层次人员任命、业绩考核的介入 力度。真正做到政企分离 。 4. 引入关联交易回购制度 整合关联方相关资产到上市公司中来,是解决关联交易的一个较好的途径,但由于信息不对称,中小股东会不理解甚至阻碍公司一些合理的资产重组行为,引入关联交易回购制度,资产出售方增加回购条款,对拟交易资产的未来收益提供保证,可以有效地减少信息不对称所导致的较高的交易成本,促成关联交易的顺利实施。而且,由出售资产的关联方提供回购,实质上发出了一种信号,表明关联方确信资产的盈利能力在既定水平之上,关联交易的价格是合理的。 5. 完善 董事 会和 监事 会 制度 公司股权结构中一股独大的内部人控制问题 是产生关联交易的原因之一,独立董事的存在可以对其产生一定的制衡作用。 公司应当 积极创造条件方便独立董事行权。 另外 , 公司应采取措施保障监事的知情权,及时向监事提供必要的信息和资料,以便监事会对公司 财务状况 和 经营管理 情况进行有效的监督、检查和评价。 经理层 应当根据监事会的要求,向监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 经理层 必须保证该报告的真实性。

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