1、公司治理结构的本质 自公司产生以来就存在着公司治理结构的问题。现代公司治理的理论、政策和实践无疑是一个逐渐演变的过程,不过世界各国特别是发达国家的政府和企业,从来没有像现在这样重视公司治理。就我所知,一个典型例子是香港金管局在 2000 年向香港银行界发出公司治理的指引文件,要求银行特别是上市银行逐步达到指引所提出的要求。当时,我作为香港一家上市银行的 CEO,对这份长达百页的指引作了初步的研究,得到的体会是,指引是公司法中关于董事会和管理层的阐述和规定的进一步扩大、完善和延伸。它的主旨是,通过明确和强化董事和董事会的权利和责任,来达到有效发挥董事和董事会对公司的领导和监督作用；通过强调董事的
2、个人操守,以维护董事会道德上的标准；通过清晰董事会与管理层的关系,以保证公司的经营能符合公司的所有者-股东的利益；通过独立董事的资格要求和任命,以求董事会的专业水准和保障小股东的利益；通过规定董事会的议事程序,以提高董事会决策的正确性,防止任意性；通过设立董事会下的各个功能委员会(审计稽核委员会、薪酬委员会、经营管理委员会、预算委员会和贷款监督委员会等)使董事会对公司高级管理层特别是对公司 CEO 的领导和监督具体化。总之,通过公司治理,更有效地发挥董事会的作用,使公司的经营在守法的前提下更符合所有者的利益。所有举措的关键词只有一个:“有效“。我们可以模仿国际优秀企业的一切组织形式,却仍然有可
3、能完全得不到有效的公司治理。公司治理不是某种固定的模式,更不是通过硬性“规定“可以完善的,而是建立在关键条件的基础上,演进出来的一整套制度支持系统,其核心是让所有者的约束力量可以到达公司管理层,从而尽可能使得管理层的目标和所有者的利益相一致。所谓的关键条件是什么呢?第一,有效的公司治理结构是在市场经济的环境下形成的。如果政府不断地从各方面“治理“公司,就像中国的政府对银行的“治理“ 那样,不可能形成好的公司治理环境；第二,有效的公司治理结构是在公司所有者多元化基础之上形成的,在国有独资或“准国有独资“ 、银行所有者“ 缺位“的情况下,公司的所有者是“虚幻“的,遥不可及,公司的董事和董事会也不可
4、能真正代表所有者的权益,不可能形成真正意义上的董事会。没有真正意义上的董事会怎么谈公司治理?这大体就是王君文章中所谓的“上游“,也是我们改革公司治理结构的根本。我们可以把西方的公司治理结构搬到中国的银行来,我们可以成立董事会(就像我们的许多银行那样),可以聘请独立董事,可以明确董事和董事会的权利和责任,也可以就董事会和银行高层管理的关系作出规定。但是,只要政府不断地从各方面“治理“银行,只要银行的所有者不实行多元化,从而无法对公司实行有效约束,真正的公司治理就是不可能的。那种以为只要实行了公司治理,就可以把中国的商业银行办成真正的银行的想法是不切实际的。王君文章的可贵之处就在于尖锐地指出了这一点。当然,中国的改革从来都是由表及里,由浅入深。我们冀望银行公司治理的改革也是如此。(金融学博士、香港中信嘉华银行前行长蔡重直)
