1、美国股票市场IPO上市选择 研究报告,小组成员：宋诗艳 王靖翔 张译文 马沁 盛涛,美国股票市场的市场特征:多层次的市场结构 第一层次：主板市场。美国证券市场的主板市场是以纽约证券交易所为核心的全国性证券交易市场，包括纽约证券交易所、美国证券交易所、纳斯达克全球性市场 第二层次：二版市场。以纳斯达克全球资本市场为核心的二板市场对上市公司的要求与纽约证券交易所截然不同，它主要注重公司的成长性和长期盈利性，在纳斯达克上市的公司普遍具有高科技含量、高风险、高回报、规模小的特征。 第三层次：三板市场，又称为场外交易市场(OTC)、柜台交易(店头交易)市场，指在交易所外由证券买卖双方当面议价成交的市场，
2、它没有固定的场所，其交易主要利用电话进行，交易的证券以不在交易所上市的证券为主，在某些情况下也对在证券交易所上市的证券进行场外交易。包括了柜台交NASDAQ-小型资本市场、OTCBB-召示版市场、粉单市场,具体来讲，按上市要求由高到低，美国的股票市场可分为四级：第一级由纽交所和纳斯达克全球精选（NASDAQGS）和全球市场（NASDAQGM）构成；第二级是纽交所旗下的美交所（AMEX）和纳斯达克资本市场（NASDAQCM）；第三级是OTCBB市场；第四级是更低的Pink粉单市场。,1、上市准入机制注册制美国对股票的发行实行注册制，即证券机关对证券发行不作实质条件的限制，凡是拟发行证券的发行人，
3、必须将依法应当公开的，与所发行证券有关一切信息和资料，合理制成法律文件并公诸于众，其应对公布资料的真实性、全面性、准确性负责，公布的内容不得含有虚假陈述、重大遗漏或信息误导。相比核准制，证券发行人承担和履行信息披露义务，在证券发行注册制中具有极其重要的地位。,2、中国企业美国上市方式 1普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）。 2美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs）典型的ADR是如此运作的 3私募资金和美国证券法144A条例；私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。 4、反
4、向兼并。,3、中国企业美国上市条件 4、中国企业美国上市的程序及时间流程 5、上市费用,中国企业在美国股票市场上市的情况统计，从1992年到2011年12月31日，中国到美国上市的企业总计达245，其中，在纽约证券交易所挂牌上市的有83家，在纳斯达克上市的有162家。按地域美国纽交所中国上市企业分布情况如下:,按行业美国纽交所中国上市企业分布情况如下:,按地域美国纳斯达克交易所中国上市企业分布情况如下:,按行业美国纳斯达克交易所中国上市企业分布情况如下:,（二）中国赴美上市案例研究案例一：中国企业在纳斯达克上市新浪网一、新浪逆境中上市 北京时间2000年4月13日晚10时，新浪（SINA.co
5、m）在纳斯达克股票市场正式挂牌交易，代码是SINA。新浪上市，业内戏称“精神可嘉”。这是一种什么样的精神呢？这是一种视纳斯达克如归的精神。毕竟新浪不是在一片歌舞升平中上市的，它是在四面楚歌、八面埋伏中挂的牌。与中华网去年上市时超额十多倍认购、招股价20美元、开盘即升至60美元、当天涨幅超过200的“盛况”相比，新浪招股价定于17美元，开盘只升至22美元，当日报收于20美元上，较发行价仅上涨22，确实有些让人失望。截至4月末，在新浪不过十几天的交易记录中，最高价仅达29美元多，4月24日甚至一度跌破发行价。这在很大程度上要归因为新浪网没有赶上最好的上市时机。就在这一周，纳斯达克下挫22.5%，一
6、度被投资者当作宠儿的网络股转眼间成为烫手的山芋。,二、剥离ICP业务新浪为上市而进行的准备国家信息产业部部长表示，境内网络公司申请海外上市，必须把涉及网络内容服务(ICP)的相关业务和资产分离出来。在中国加入世贸组织之前，境内网络公司到海外上市，必须把涉及ICP的业务和资产分离出来，但报道没有透露“入世”后的有关政策取向。国家信息产业部对境内网络公司海外上市，一直没有明确的政策。这令许多计划在美国纳斯达克上市的网络公司近大半年以来未敢轻举妄动。针CP属于互联网增值服务的其中一部分，而若中国能成功“入世”，根据中美的世贸双边协议，中国将开放互联网增值服务，因此按照此协议，中国一旦“入世”，须开放
7、ICP相关业务上市的新浪并不包括国内ICP(内容服务)业务及资产，上市后筹资也不参与国内相关ICP资产的经营，新浪对此已作出了明确承诺。具体的做法是，新浪在国内的ICP业务分离出来，另行成立一家纯中资持股的公司独立运行，不参与上市。国内资产中只有为ICP业务提供设备及技术服务的部分方能与北美、台湾和香港地区的网站业务一起上市。-有充分了解中国互联网产业的投资银行家指出，如果有此限制，上市的新浪，将根本不能称之为中国大陆门户网站。而且有常识的业内人士都知道，海外投资人对新浪的主要兴趣，是其国内ICP业务所带来的高页面浏览量和未来广告收入预期。作为中国大陆最重要的综合性门户网站，新浪已连续两年被中
8、国互联网络信息中心（CNNIC）评为中国国内最受欢迎的网站。记者并了解到，至3月，北京新浪的日平均页面浏览量已经超过1200万，超过新浪北美、台湾和香港三个网站访问量的总和。,三、擦边球还是违规球新浪在招股说明书中置入了境内ICP的详细介绍，主要是有关页面浏览量与收入来源的介绍。这一举动被认为是违背了新浪对信息产业部所作的承诺；但在另一个层面上，这也为其它互联网公司冲出了关键性一步，因为新浪一旦突围，意味着其他公司亦可跟进。这或许可以为中国互联网公司跨进资本市场的大门冲出一条生路。王志东在公司上市后解释说，从法律上和财务上来看，页面浏览量根本不算一个指标。大家之所以重视它，是因为当收入没有现实
9、形成的时候，希望有一些其它的标准来衡量受欢迎的程度和未来发展的潜力。他表示，说页面浏览量是资产形式是不对的。但他也说，新浪当初向信息产业部递交的文本并非招股说明书的全部，而主要是两部分，一是股本结构，二是公司之间的关联协议。王志东向记者表示，新浪的模式并非完全可以模仿，因为新浪是一个平台和网站相互独立的结构。北京网站只是整个新浪的一部分，虽然是最为重要的部分，但境外业务和资产毕竟是实的；第二个基础是四通利方已经是个有7年历史的软件公司，单独拿出去上市也不乏实力。而且提供跟互联网有关的软件技术服务公司是资本市场看好的一个未来方向。“我们敢做这个剥离，是因为它是可实施的。股东的利益仍然可以得到保证
10、。”王志东说。,新浪上市成功原因分析：新浪作为第一家海外上市的互联网公司，其面对的困难是空前的。而其成功之处，在于符合国内的法律规定，成功剥离了ICP产业，同时，新浪本身互联网行业有着非常好的前景，增加了其对美国投资者的吸引力。虽然在财务报告上似乎是打了擦边球，但是公司的经营绩效和成长性好是不争的事实。美股是自发选择好企业的市场，好公司到了美国上市会获得更多机会。纳斯达克的一句名言是：时间能够检验出好公司。好公司在美股迟早会获得比较好的估值，坏公司则不能。无可置疑，新浪是一个好公司！,案例二：中国企业在纽交所上市无锡尚德1、上市历程公司名称：尚德太阳能电力控股有限公司（以下简称尚德电力）。选取
11、理由：无锡尚德的上市是中国太阳能产业第一股、民企登陆纽交所第一股，给当地政府增加了极大的知名度和美誉度。上市时间：2005年12月14日。上市地点：纽约证券交易所。融资金额：3.95亿美元。2005年12月14日，无锡尚德（全称:中澳合资无锡尚德太阳能电力有限公司）在美国纽约证券交易所挂牌，开盘价20.35美元，至北京时间晚上23点16分最高涨至21.75美元。以无锡尚德在纽约证券交易所挂牌上市的开盘价20.35美元计算，公司第一大股东、创始人施正荣博士的身价达到了13.838亿美元，一夜之间成为国内过百亿财富的富豪之一。,2、复杂的上市前重组：2001年1月，施正荣博士回国创业，得到了无锡市
12、政府的支持。在当地政府的动员下，江苏小天鹅集团、无锡国联信托投资公司、无锡高新技术风险投资股份有限公司、无锡水星集团、无锡市创业投资公司、无锡山禾集团等企业共出资600万美元，与施正荣共同组建了中澳合资的“无锡尚德”，并占75的股权。施正荣则以40万美元现金和160万美元的技术人股，占25的股权，施正荣名下股份通过他个人全资拥有的澳大利亚公司PSS（Power Solar System Pty.Ltd.）间接持有。到2004年10月，PSS又从其他股东手中购买了6.389的股份，施正荣控制的股份上升到31.389。2005年1月11日，“尚德BVI”公司成立，该公司由施正荣持股60，由“百万电
13、力”（Million Power Finance Ltd.）持股40，法定股本50000美元，分为50000股。“百万电力”同样注册于英属维京群岛（BVI），其拥有者叫DavidZhan9。,施正荣与“百万电力”在“尚德BVI”成立前的2005年1月6日签订了一份过桥贷款协议。根据这份过桥贷款协议，DavidZhan9等人通过壳公司“百万电力”向“尚德BVI”提供6700万港元的贷款，为“尚德BVI”收购“无锡尚德”国有股权的保证金之用。协议约定，“百万电力”对“尚德BVI”的债权可以转换成在“尚德BVI”的股权。转换比例分为两步：第一步，当“尚德BVI”收购“无锡尚德”全部国有股权后（当时国
14、有股权占“无锡尚德”68.611，PSS占31.389），“百万电力”在“尚德BVI”的股权比例可以保持为40；第二步，当“尚德BVI”从施正荣所控制的PSS手中收购“无锡尚德”其余31.389的股份，也就是“尚德BVI”100控股“无锡尚德”后，“百万电力持有“尚德BVI”25，施正荣持有75。2005年5月，“尚德BVI”与海外投资者签订了一份股份购买协议，拟以私募的方式向它们增发34667052股A系列优先股，每股2.3077美元，合计8000万美元。拟认购优先股的投资者包括高盛、龙科、英联、法国Natexis、中国台湾Bestmanage和西班牙普凯。股份购买协议中规定，“尚德BVI”
15、通过向这些外资机构增发A系列优先股所得到的8000万美元收入将主要用于公司“重组”，而“重组”的完成也是外资机构认购优先股生效的前提。这里所说的“重组”，其实就是指将“无锡尚德”从一个国有控股的中外合资企业，通过股权转让的方式转变为由“尚德BVI”100拥有的子公司，一个外商独资企业。,3、上市的步骤 第一步:“百万电力”过桥贷款助力施正荣收购 第二步:“无锡尚德”重组实现外资私有化，风险投资商8000万美元入股“尚德BVI” 第三步:“对赌”完成股权设计，外资6倍市盈率投资“尚德” 第四步:“换股”打造上市主体“尚德控股” 第五步:登陆纽交所完成财富增值,无锡尚德公司上市的示范意义通过海外上
16、市，施正荣不但成功地取得了企业控制权，而且使个人财富得到惊人增值，无疑是最大的获益者，而“百万电力”等过桥资金提供者也都在短期内获得了超额的投资回报。外资机构在半年内有近10倍的投资回报率，使“无锡尚德”成为其对华投资最成功的案例之一，虽然“对赌协议”和“优先股特权”减少了其相当大的风险，但其作为战略投资者毕竟也承担了股票锁定等投资失败风险。与外资机构相比，国有股东对“无锡尚德”的估值和售价偏低，但正是由于国有股东的完全退出，使“无锡尚德”成为了一家外资控股企业，才使整体“故事”升级了。在外资投资机构进入后，市场所愿支付的价格进一步提高。如果“重组”时不改变“无锡尚德”的国有控股地位，能否吸引高盛等外资机构入股、能否激励施正荣等管理阶层实现目前的业绩水平及能否维持国际资本市场的投资热情都是很大疑问。根据当地政府人士的表态，国有资本从“无锡尚德”完全退出的一个重要考虑因素是宣传当地的投资环境，吸引更多的投资，这些都是很难用资本量化的。尚德上市模式对国内民企极具借鉴意义，但尚德又有其独特的发展背景。其所处的光伏产业不仅增长迅猛，而且允许外商全资控股。对于一些仍然受到国家产业政策限制的企业，国有资本是否应当完全退出，重组上市能否效仿尚德模式，仍需具体情况具体分析。,
