1、证券投资基金合伙人协议(2010-05-30 00:12:11)*证券投资基金合伙人协议根据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法” ）及相关法律、行政法规、规章规定，经合伙人共同协商一致，成立本有限合伙企 业。本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人依本协议享有权利，履行义务。本合伙企业的合伙人共【10】人，其中普通合伙人为【5】人，有限合伙人为【5】人。各合伙人名称及住所等基本情况如下：（一）普通合伙人1、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：2、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：3、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：4、姓
2、名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：5、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：（二）有限合伙人1、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：2、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：3、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：4、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：5、姓名：性别：身份证号：电话：住址：传真： E_mail：除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。（三）合伙人承担责任的形式1、普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的
3、责任以其认缴的出资额为限。2、经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以 转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。3、有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。第一章合伙企业的名称和住所第一条合伙企业名称：xxxx 证券投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企 业” ）。第二条合伙企业住所：第二章合伙目的、合伙经营范围及合伙期限第三条合伙目的：主要以证券投资为主，
4、为合伙企业追求效益最大化，使合伙人获得可能的最大的投资回报。第四条合伙经营范围：本协议下的基金为证券投资基金，从事证券、期货类投资管理及相关咨询服务。第五条合伙期限为_年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。经全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。第三章出资方式、数额和缴付期限及证券投资帐号第六条本合伙企业总出资额为人民币_万元。第七条合伙人的出资方式、数额和缴付期限；1、普通合伙人的出资情况（单位：万元）序号 合伙人姓名出资方式认缴出资额首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1 2、有限合伙人的出资情况 （单位：万元）序号 合伙人姓名出资方式认缴出资额
5、首期出资占全部认缴额的比例首期出资期限剩余出资期限所占比例1 第八条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起【10】个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其认缴出资的 30%，即为首期出资。第九条后期出资按照资产管理公司指令拨付，所有出资应自合伙协议签订之日起 36 个月内全部付清。 （增加证券开户帐号的信息、权限、 对该帐号的监督管理等方面的约定，确保所有合伙人资金的安全）第四章利润分配、亏损分担方式第十条合伙企业的利润，有合伙人按如下方式分配：1、对于合伙企业取得的证券投资收益，合伙企 业投资收益总额的 15%均等分配给普通合伙人；合伙企业投资收益总额的 85%的部分，由所有合伙人根据实缴出资
6、额按比例分配。2、计提办法：本合伙企业的平均年收益率为达到 6%时，按本条第 1 款规定分配收益；出资资金收回顺序：本合伙企业自设立之日起三年后不再进行循环投资，合伙人的出资资本金回收按下列顺序分配：（1）有限合伙人按原始出资额取回出资；（2）普通合伙人按出资额取回出资；3、分配时间：.。4、合伙人违反本协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业在向其分配利润和投资成本时，有权扣除其逾期交付的出资、 违约金等费用。如果其 应分配的利润和投资成本不足以不足上述款项的，应当补缴出资并补交上述费用。第十一条合伙企业费用（请自行约定）第十二条合伙企业发生亏损时的债务承担：1、普通合伙人对合伙企业的债务承担无
7、限连带责任；2、有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任；3、合伙财产不足以清偿债务时， 债权人可以要求普通合伙人以其所有的全部财产清偿。(可以约定普通合伙人在证券投资中的止损点、风险控制义务及未履行风险控制业务应当承担的弥补亏损责任等)第十三条有限合伙人的自身财产不足以清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取得收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人。在同等条件下，其他合伙人有优先的购买权。第五章有限合伙人和普通合伙人相互转变及其权利义务第十四条普通
8、合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。 第十五条 普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。第十六条有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。第十七条有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生地债务承担与普通合伙人同样的责任。第十八条有限合伙人的权利1、参加或委托代表参加合伙人会议并依出资额行使表决权；2、有权自行或委托代理人查阅会议记录， 审计财务会计报表及其他经营资料；3、有权在合伙企业亏损达 1
9、0%以上召集合伙人会议的权利；4、收益分配权；5、出资转让的权利，但普通合伙人有优先受让权；6、在普通合伙人对合伙企业造成损失达总出资额 15%时强制普通合伙人退伙。(可以根据证券投资的特点，约定有限合伙人对证券账户的安全、风控等各方面的权利，以有效约束操盘人（普通合伙人）的责任和义务等，同时赋予有限合伙人退出的权利等)第十九条有限合伙人义务：1、有限合伙人对合伙企业的责任以认缴出资额为限。2、按照本协议约定的条件和方式如期足额缴付出资。如有限合伙人对合伙企业的出资不能按期缴纳到位的，按照本协议第九条中的相关约定承担违约责任，包括但不限于相应调整各合伙人之间的权益比例。3、除本协议明确规定的权
10、利和义务外，有限合伙人不得参与及干预合伙企业的正常经营管理。4、保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人由利益冲突的商业事务）。普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。5、有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。（可以约定有限合伙人不得干涉普通合伙人的证券投资策略和持仓等，当然应当建立在多方同意的投资策略和风控的前提下）第二十条有限合伙人未经授权以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担
11、赔偿责任。第二十一条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有 责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使 权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为本企业提供担保。第十章退伙第二十二条有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1、本协议约定的退伙事由出现；2、
12、经全体合伙人一致同意；3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由；4、普通合伙人严重违反本协议约定的义务；5、合伙企业累计亏损超过总出资额 40%时，有限合伙人可以退伙。有限合伙人退伙应当提前 30 日通知其他合伙人。擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。除非发生不可抗力愿意或进入解散、清算程序，普通合伙人不得退伙。（根据证券、期货投资的特点进行约定）第二十三条合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其出除名：1、未按照本协议履行出资义务；2、因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；3、执行合伙事务时有不正当行为；4、发生本协议约定的事由。合伙人存在上述情形的，还应当赔偿由
13、此给其他合伙人造成的损失。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知后，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决有异议的。可以自接到除名通知之日起 30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。第二十四条普通合伙人退伙后，对基于其退伙前发生的合伙企业债务，承担无限连带责任；第二十五条作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在本合伙企业中的资格。合伙人向本合伙企业的其他合伙人转让出资份额，应当在 30 日内通知其他全部合伙人，并在 30 日内办理工商登记手续。合伙人向本合伙企业以外的人转让出
14、资份额，应当取得其他合伙人过半数通过。 经合伙人同意转让的出资份额，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。第二十六条合伙人退伙或被除名的，由会计师事务所对该名合伙人退伙或被除名时合伙企业的净资产进行评估。对于评估后的合伙企业的净资产按照该名合伙人在合伙企业的出资比例予以退还。承担资产评估工作的会计师事务所由执行合伙人选择确定，并由执行合伙人代表代表合伙企业与其签订评估协议。评估费用由退伙或被除名的合伙人承担。合伙人退伙时其在合伙企业中的尺寸份额以货币方式退还，但全体合伙人一致同意的除外。合伙人退伙或被除名时， 对其他合伙人负有赔偿责任的，其他合伙人有权在向其退还财产之前扣除相应的应赔偿的款项。
15、第十一章合伙事务的执行 第二十七条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行合伙人 ”即指操 盘人）对外代表合伙企 业。第二十八条全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行合伙人的选择产生方式等事项约定如下：1、本合伙企业的执行合伙人为 xxx，负责具体执行合伙事务， 执行合伙人确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议的约定。2、本合伙企业同时委托*资产管理公司负责提供资产管理和投资咨询服务，*资产管理公司并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。本合伙企业成立后，应与*资产管理公司签订委托管理协议。3、有限合伙人有权对合伙企业的经营管理提出建议
16、。执行合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理：（1）对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会（关于本合伙企业的投资委员会的组成、职权等由本协议三十六条及投资决策委员会章程另行规定）过半数通过后，方可进行投资。（2）除法律、法规和本协议另有规定外，合伙企 业进行与投资项目相关的对外划款、转账均应按照投资决策委员会的决定处理。4、不参加执行事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。5、执行合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促执行合伙人更正。第二十九条执行合伙人的权限：1、执行合伙企业日常事务， 办理合伙企业经营过程中相关审
17、批手续。2、代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷。(请自行根据证券投资的特点约定执行合伙人（操盘手）的权限)7、【其他】第三十条执行合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。合伙企 业应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。第三十一条不执行合伙事务的合伙人有权监督执行合伙人执行合伙事务的情况，有权监督合伙企业的资产及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的资金及账户，包括有权聘请外部审计单位对合伙企业的财务状况和经营成果进行审计，相关费用由该不执行合伙事务的合伙人自行承担。执行合伙人应当按季度向其他合伙人报告事务执行
18、情况以及合伙企业的财务状况和经营成果，其执行合伙事务所产生的利润归全体合伙人组成。合伙人会议根据相关法律、法规的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。第三十二条合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行合伙人负责召集和主持。召开合伙人会议，应当提前 7 日通知全体合伙人，并将会 议议题及表决事项通知全体合伙人。定期会议每年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际出资额 30%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。第三十三条合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人会议作出决议必须经代表过半数表决权的合伙人
19、通过，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。第三十四条合伙企业事项的处理方式合伙人会议由全体合伙人组成，是本合伙企业的最高权力机构。合伙人会议行使的职权，包括但不限于：1、决定本合伙企业的存续时间；2、决定本合伙企业增加或减少承诺资本总额；3、决定本合伙企业合伙协议的修改；4、决定本合伙企业解散及清算方案；5、批准与资产管理公司的委托管理协议及修改；6、批准资产管理公司拟定的证券基金投资决策管理条例；7、决定本合伙企业的财务审计机构、法律 顾问；8、决定本合伙企业的分配方案；9、评估资产管理公司的业绩表现。合伙人会议所作的上述决议必须经代表实际出资额三分之二以上表决权的合伙人通过。第三十五条普
20、通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易。有限合伙人可以同本合伙企业进行交易。第三十六条本合伙企业设立投资决策委员会，投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由【5】名委员组成，其中由有限合伙人选举【2】名委员，由资产管理公司委派【2】名委员，其余【1】名委员由合伙企业选聘外聘专家担任（外聘专家应具有会计专业或法律专业的知识背景）。投资决策委员会的决议职权范围包括：1、处分合伙企业的不动产。2、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财
21、产权利。3、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。4、制定合伙企业的利润分配方案。5、决定合伙企业资金的划转。6、选择确定投资项目，对资产管理公司提交的投资方案进行表决。7、其他（如有必要，可成立证券投资决策委员会， 约定投资证券的品种等，如无必要，则删除该部分）投资决策委员会的工作程序如下：1、投资决策委员会按照一人一票的方式对合伙企业的事项作出决议。除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议应取得超过半数的委员通过。2、投资决策委员会每季度召开一次会议，由 执行合伙人负责召集和主持。 执行合伙人可以提议召开临时会议。3、投资决策委员会对合伙企业的事项作出决议后，由资产管理公司负责办
22、理具体事务。4、其他投资项目的决策原则为：1、所有投资项目须经投资决策委员会审查批准。2、一般项目你：经投资决策委员会三分之二以上的委员同意，形成投资决议，交资产管理公司落实执行。3、特殊项目：单笔投资金额超过募集总额 20%以上重大投资项目，须经投资决策委员会全部委员一致同意，交资产管理公司落实执行。第十二章保密规定第三十七条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、 财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。第三十八条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构
23、提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。第十三章争议解决办法第三十九条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、 调解不成的，按照如下规定处理：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均提请 仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对本协议各方均有约束力。第十四章合伙企业的解散与清算第四十条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：1、合伙期限届满，合伙人决定不再经营；2、合伙协议约定的解散事由出现；
24、3、全体合伙人决定解散；4、合伙人已不具备法定人数满 30 天；5、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；7、法律、性质法规规定的其他原因。第四十一条合伙企业清算办法应当按照合伙企业法的规定，参照中华人民共和国企业破产法进行清算。合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知和公告债权人。 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。清算人主要职责如下：1、清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；2、处理与清算有关的合
25、伙企业未了结的事务；3、清缴所欠税款；4、清理债权、债务；5、处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；6、代表企业参加诉讼或者仲裁活动。清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的出资比例进行分配。第四十二条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在 15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。第十五章不可抗力第四十三条不可抗力1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件
26、妨碍其履行期间应予中止。2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后 15 日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。3、不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履
27、行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。4、本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行 为或法律规定等。第十六章违约责任第四十四条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。第四十五条合伙人出资不到位的违约责任。1、如果合伙人不能按规
28、定缴纳首期出资，则该合伙人应赔偿因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本，另加罚其他合伙人出资总额的 10%的违约金；2、如果合伙人不能按时缴纳后期出资，则履行出资义务的其他合伙人有权以该投资人前期实际出资额的 70%最为投资股本，重新计算合作各方之间的出资比例。第四十六条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期 1 日，应当向其他合伙人支付4的违约金，并承担补偿义务；逾期超过 180 日的，其他合伙人有权将其除名。第四十七条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。（增加证券投资中，执行合伙人
29、未履行证券投资中的应尽风控义务或造成的亏损应当承担的具体责任）第十七章其他事项第四十八条本协议一式 份，合伙人各持一份，并报合伙企业登记机关一份。每份具有同等法律效力。第四十九条本协议附件包括投资决策委员会章程、执行合伙人及各岗位责任书等为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。第五十条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。第五十一条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争 议或者分歧，应当按照公平原则共同协商处理。签字：日期：
