1、西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1- 海量免费资料尽在此招商证券股份有限公司关于西部矿业股份有限公司定向增资的尽职调查报告青海省人民政府：根据西部矿业股份有限公司（以下简称“西部矿业”或“公司” ）与招商证券股份有限公司（以下简称“本公司” ）签订的定向增资的财务顾问协议，西部矿业聘请本公司作为其本次定向增资的财务顾问。根据公司法 、 证券法等有关法律法规的要求，我们本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的基本情况、定向增资资格和定向增资申报材料进行了相关核查。核查主要依据发行人董事会提供的文件资料、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的审计报告及盈利预测审核报告 ，西部矿业已
2、就其提供资料的真实性、准确性和全面性提供了书面保证。现就具体情况汇报如下:一、西部矿业股份有限公司的基本情况公司法定名称：西部矿业股份有限公司公司英文名称：Western Mining Co., Ltd.公司法定代表人：毛小兵公司注册地：青海省西宁市五四大街 52 号(一)公司设立情况西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-2公司是经青海省人民政府青股审200010 号文批准，由西部矿业有限责任公司作为主发起人，联合鑫达金银开发中心、株洲冶炼厂（现整体变更为株洲冶炼集团有限责任公司） 、长沙有色冶金设计研究院、广州保税区瑞丰实业有限公司等 4 家单位共同发起设立的股份有限公司。公司于 200
3、0 年 12 月 28 日在青海省工商行政管理局注册登记，注册资本为 13,050 万元，注册号为 6300001201552，登记名称为“青海西部矿业股份有限公司” 。2001 年 4 月 9 日，经国家工商行政管理局核准，公司更名为现用名称，即“西部矿业股份有限公司” 。（二）西部矿业的经营范围西部矿业的经营范围是：铅、锌矿采矿、选矿及其产品的销售；有色矿产品贸易（国家有专项规定除外） ；地质勘查；主营产品的化学分析；硫精矿、回硫铅锌的生产与销售；铅金属、金银等稀贵金属及其副产品的开发、冶炼、加工和贸易。（三）西部矿业目前从事的主要业务经调查，西部矿业目前主要从事铅、锌矿采矿、选矿及其产品
4、的销售；电铅、白银的生产与销售。（四）股本结构公司设立时，主发起人（西部矿业有限责任公司）将其拥有的与采矿（不包括采矿权） 、选矿、地质勘查、质检等相关的业务和资产全部投入公司，主要包括锡铁山铅锌矿（含选矿厂和铁路） 、锡铁山二矿、质检中心等生产经营性资产以及地勘公司、北京鑫泉的权益。以 2000 年 8 月 31 日为评估基准日，北京中锋资产评估有限责任公司对上述资产进行了评估。经青海省财政厅青财企字20001341 号文确认，主发起人投入的净资产的评估价值为 12,450 万元。公司的其他发起人均以货币出资。鑫达中心、株洲冶炼、长沙有色、广州瑞丰分别出资 850 万元、500 万元、500
5、 万元、200 万元。经青海省财政厅青财企字20001371 号文批准，以上 5 家发起人的出资按10:9 的比例折合成股份，形成公司股本 13,050 万元。西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-3公司设立时，各发起人的持股数量和比例如下：股 东 名 称 持 股 数 量 （ 万 股 ） 占 总 股 本 的 比 例1、 西 部 矿 业 有 限 责 任 公 司 11,205 85.86%2、 鑫 达 金 银 开 发 中 心 765 5.86%3、 株 洲 冶 炼 厂 450 3.45%4、 长 沙 有 色 设 计 研 究 院 450 3.45%5、 广 州 保 税 区 瑞 丰 实 业 有 限
6、 公 司 180 1.38%合 计 13,050 100.00%自 2000 年 12 月 28 日成立以来，公司股权未发生任何变化。(五)公司管理架构图西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-4二、对西部矿业本次定向增资相关条件的重点调查（一）公司经营的独立性调查西部矿业第一大股东是西部矿业有限责任公司，目前大股东所持股份占西部矿业总股本的 85.86%。西部矿业目前已与大股东在人员、资产和财务上完全做到三分开，机构健全，资产完整。1、 人员独立情况（1）生产经营和行政管理的独立性经调查，西部矿业具有健全的法人治理结构。自 2000 年公司设立之时，公司设立了股东大会、董事会、监事会，聘任
7、了总经理，并设置了相关职能部股 东 大 会董 事 会 监 事 会五 大 委 员 会提 名 委 员 会董 事 会 办 公 室 审 计 委 员 会新 酬 与 考 核 委 员 会董 事 会 秘 书 投 资 管 理 委 员 会总 经 理 财 务 管 理 委 员 会副 总 经 理 财 务 负 责 人质量管理部董 事 会 日 常 办 事 机 构 人事部供销部总经理办公室 企划部 财务部 技术中心证券部 矿产资源管理部锡铁山二矿 青 海 西部 矿 业地 质 勘查有 限 责任 公 司95% 青 海 赛什 塘 铜业有 限 责任 公 司6.28%青 海 汉江 有 色金 属有 限 责任 公 司17.86%青 海 锡
8、铁 山 矿业 进 出口有 限 责任 公 司92% 北 京 鑫泉 科 贸有 限 公司16.4%老河口分公司 锡铁山铅锌矿西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-5门。该公司的日常经营管理工作由总经理负责，大股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，大股东不存在干预公司的机构设置或代行公司职能的现象。公司的经营管理与大股东完全独立。在行政管理方面，西部矿业建立了一套完整的、独立于大股东的劳动、人事及工资管理制度。在人员管理方面，公司自 2000 年成立之时，就按产权关系实施了人员分流，属大股东的人员，全部由大股东独立管理，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。此外，西部矿业的办公机构
9、与大股东分开两地，生产经营场所也与大股东完全独立，不存在混合经营、合署办公的情况。（2）高管人员的兼职情况经调查，西部矿业的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在西部矿业工作并在西部矿业领取薪酬，公司管理层实施年薪制，技术经销部门实施业绩与报酬挂钩制。上述高管人员未在大股东或其下属企业兼职。（3）董事和经理人选的人事任免情况在人员任免的管理上，公司实施董事会领导下的总经理负责制，公司董事由董事会提议聘任或解聘，并报经股东大会审议通过；总经理由董事长提名，经董事会讨论通过，其他副经理等高级管理人员由总经理提名并经董事会讨论通过。大股东推荐董事和经理人选均依据上
10、述程序进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。2、公司资产完整性的调查（1） 公司与大股东之间的产权关系经调查，西部矿业与大股东之间的产权权属明确。公司 2000 年改制设立定向募集公司之时与大股东严格按照财产所有权关系实施了剥离，划定了其归属，并按财产归属进行分账管理与使用。公司对固定资产、在建工程项目、各类低值易耗品等实行建帐跟踪管理，各项资产公司均备有完整独立的账册进行西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-6单独核算和管理。调查表明，西部矿业成立之时，大股东注入公司的资产独立、完整，其出资全部及时到位。北京中锋资产评估有限责任公司对主发起人拟投入的资产和负债进行
11、了评估，并出具了中锋评报字（2000）第 029 号资产评估报告 。辽宁天健会计师事务所有限公司对截至 2000 年 12 月 25 日止的实收资本及相关的资产和负债的真实性和合法性进行了审验，并出具了辽天会证验字（2000）23号验资报告 。（2） 公司资产的独立性据调查，西部矿业目前的生产线及相关辅助生产系统和配套设施均属公司自有，与大股东独立。西部矿业目前拥有锡铁山铅锌矿采矿权、赛什塘铜矿采矿权、锡铁山铅锌矿深部探矿权。公司拥有“江汉牌”电铅商标的所有权，商标注册号为第959169 号。公司生产经营共占用 15 宗土地，总面积为 2,194,905.85 平方米，其使用权均为公司向控股股
12、东租赁取得。其中：9 宗土地位于大柴旦行委锡铁山镇，租赁期到 2020 年止；3 宗土地位于大柴旦行委锡铁山镇，租赁期到 2022 年止；3 宗土地位于湖北省老河口市，租赁期到 2021 年止。公司在大柴旦行委锡铁山镇拥有 7 宗房产，均系公司设立时由主发起人作为出资投入的资产；在湖北省老河口市拥有 3 宗房产，均系公司收购老河口汉江公司时自然进入的资产。上述 10 宗房产的建筑面积共计 77,873.07 平方米。公司已取得房屋所有权证。（3）公司采购和销售的独立性公司拥有独立的采购和销售系统，机构与人员设置与大股东完全分开。2001 年，公司与大股东在销售方面发生的关联交易金额为 9357
13、.53 万元，占全年主营业务收入的 31%。2002 年，公司与大股东在购销方面已无关联交易发生。（4）控股股东占用或使用公司资源的情况西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-7经调查，截止本报告签署日，大股东不存在违规占用或有偿使用西部矿业的资金、资产和其他资源的情况。3、公司财务独立性的调查（1）财务机构及制度的独立性经调查，自公司设立时，西部矿业成立了独立于轻机厂的财务部门，并按照业务要求设置了相关的财务人员。该公司建立了财务管理制度以规范财务会计制度，加强财务管理。公司的财务部门按照企业会计制度的规定，实施股份公司的财务收支和经营核算，无论从体系上还是运作上均保持了公司在财务上的完全
14、独立。（2）银行账户的独立性西部矿业开立了独立的银行账户。截止本报告签署日，不存在与大股东行账户的情况，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况。（3）纳税的独立性据调查，西部矿业独立纳税，持有青海省海西州大柴旦行委国家税务局颁发的国税柴营字 632873710449283 号税务登记证及青海省海西州大柴旦行委地方税务局颁发的地税柴字 632800520000000002 号纳税登记证。（4）公司财务决策的独立性经调查，在财务决策的运作上，西部矿业实施董事会领导下的总经理负责制，公司财务决策均严格依据公司财务管理制度进行，由公司董事会作出决议并报股东大会审议通过，不存在控股股东干预
15、公司资金使用的情况。4、关联交易对公司的影响（1）公司关联交易的情况经调查，西部矿业 2001、2002 年发生的关联交易如下：A、购货（1）2001 年公司向天水市北道区锡龙冶炼厂采购货物 162 万元（不含税价格） 。西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-8（2）2001 年公司向青海昌达有色金属有限公司采购货物 61.17 万元（不含税价格） 。（3）2001 年公司向锡铁山鑫泰实业有限公司采购货物 64.17 万元（不含税价格） 。（4）2001 年公司向锡铁山盛源有限责任公司采购货物 291.99 万元（不含税价格） 。（5）2002 年公司向天水市北道区锡龙冶炼厂采购货物 13
16、8.80 万元（不含税价格） 。（6）2002 年公司向青海昌达有色金属有限公司采购货物 329.90 万元（不含税价格） 。B、销货（1）2001 年公司向西部矿业有限责任公司销售产品 7780.30 万元，占主营业务收入总额的 26.15%。（2）2001 年公司向青海锡铁山矿业进出口有限公司销售产品 1387.01 万元，占主营业务收入总额的 4.66%。（3）2001 年公司向老河口飞达铅基合金有限公司销售产品 190.18 万元，占主营业务收入总额的 0.64%。（4）2001 年公司向株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司销售产品2421.37 万元，占主营业务收入总额的 8.14
17、%。(5) 2002 年公司向株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司销售产品4,127.98 万元，占主营业务收入总额的 5.76%。(6) 2002 年公司向青海昌达粗铅公司销售产品 172.18 万元，占主营业务收入总额的 0.24%。(7) 2002 年公司向青海汉江有色金属公司销售产品 206.52 万元，占主营业务收入总额的 0.28%。(8) 2002 年公司向广东三水鑫荣华实业发展公司销售产品 70.51 万元，占西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-9主营业务收入总额的 0.09%。C、购买无形资产公司于 2001 年向大股东收购了锡铁山铅锌矿的采矿权，收购价格为4,883
18、.33 万元。D、受让股权公司于 2001 年分别实施了 3 项向大股东的资产收购行为，即收购青海赛什塘铜业有限责任公司 66.28%股权，收购价格为 730.80 万元；收购老河口汉江有色金属有限责任公司 100%股权，收购价格分别为 4,067.66 万元；收购青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 92%股权，收购价格为 532.18 万元。E、接受综合服务公司与大股东于 2001 年 2 月签订了综合服务协议 ，双方就供水、供电、采暖等事宜达成一致意见，发生以下关联交易：（1）供水：供水价格为 1.75 元/吨，每月按实际使用量结算支付。2001年共用水 3,655,559.00 吨，支付西
19、部矿业有限责任公司供水费用为6,397,229.25 元。2002 年支付西部矿业有限责任公司供水费用为6,248,614.39 元。（2）供电：供电价格为 0.58 元/度（含税价） ，每月按实际使用量结算支付。2001 年公司共用电 35,348,245.00 度，支付西部矿业有限责任公司供电费用为 20,501,982.10 元。2002 年支付西部矿业有限责任公司供电费用为23,854,728.76 元。（3）采暖：采暖价格为办公、生活供暖每平方米 3.1 元，厂房供暖每平方米 8.68 元，以 7 个月为一个采暖期，供暖费用一年结算一次。2001 年全年采暖费为 3,475,959.
20、17 元。2002 年采暖费为 3,475,959.17 元。F、租赁房屋承租：根据公司与大股东于 2001 年 2 月签订的房屋租赁协议 ，公司租赁控股股东公司房产，发生的关联交易如下：西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-10（1）租赁控股股东在青海省海西州大柴旦行委锡铁山镇的房屋（房产证号柴行权字第 9801 号） ，租赁建筑面积为 3703.00 平方米，年租赁单价为85.84/平方米，年租赁总价 317,866.00 元，公司 2001 年已按上述金额支付了相应的房屋租赁费。（2）租赁西部矿业有限责任公司在西宁市五四大街 52 号办公楼（房产证号为宁房产证西（公）字第 3-003
21、73 号）二层，租赁建筑面积为 3200.00 平方米，年租赁单价为 555.04/平方米，年租赁总价 1,776,128.00 元，公司 2001年已按上述金额支付了相应的房屋租赁费。（3）2002 年公司租赁西部矿业有限责任公司上述房产，共支付房屋租赁费 2,093,994.00 元。土地租赁：公司生产经营共占用 15 宗土地，总面积为 2,194,905.85 平方米，其使用权均为公司向控股股东租赁取得。公司 2001 年共支付土地租赁费 763,187.72 元。2002 年共支付土地租赁费2,135,983.96 元。G、接受劳务公司生产的电铅需要经过将铅精矿加工成粗铅的工序。由于公
22、司没有粗铅加工能力，因此，委托控股股东下属企业天水市北道区锡龙冶炼厂、锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司和青海昌达有色金属有限责任公司进行粗铅加工业务。另外，公司委托青海汉江有色金属有限责任公司加工电铅。2001 年度公司接受劳务情况序号 提供劳务方 劳务内容 数量（吨） 金额(万元) 占同类业务比例1 锡铁山金海粗铅冶炼有限责任公司 粗铅加工 2971.58 208.28 35.322 青海昌达有色金属有限责任公司 粗铅加工 2073.34 151.16 25.583 天水市北道区锡龙冶炼厂 粗铅加工 690.41 48.31 8.184 青海汉江有色金属有限责任公司 电铅加工 3171.90
23、176.22 54.592002 年公司接受劳务情况序号 提供劳务方 劳务内容 数量（吨） 金额(万元)占同类业务比西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-11例1 西部矿业有限公司 锌锭加工 4473.992 15,219,234.98 100.00%2 西部矿业有限公司 三元合金加工 1571.841 5,468,076.31 100.00%3 西部矿业有限公司 锌焙砂加工 4150.796 354,768.88 100.00%4 青海汉江有色金属有限公司 电铅加工 13608.2888 7,241,657.63 40.36%5 锡铁山金海粗铅冶炼有限公司 粗铅加工 5776.895 3
24、,969,380.81 14.19%6 青海昌达有色金属有限公司 粗铅加工 4338.815 3,050,840.12 10.91%7 天水北道区锡龙冶炼厂 粗铅加工 3430.985 2,860,605.21 10.23%合计 - - 38,164,563.94 -H、债权债务往来2001 年 12 月 31 日，公司与关联方的债权债务往来情况往来项目 关联方 金额(万元) 占总额比例应收账款 西部矿业有限公司 3427.44 47.49%应收账款 株洲冶炼集团有限责任公司 224.61 3.11%预付账款 青海昌达有色金属有限公司 160.10 8.17%预付账款 天水北道区锡龙冶炼厂 1
25、33.50 6.81%应付账款 锡铁山金海粗铅冶炼有限公司 134.96 4.43%应付账款 西部矿业有限公司 39.74 0.98%2002 年 12 月 31 日，公司与关联方的债权债务往来情况往来项目 关联方 金额(万元) 占总额比例应付帐款 天水北道区锡龙冶炼厂 115.24 4.22%应付账款 青海昌达有色金属公司 154.12 5.65%预收帐款 西部矿业有限责任公司 221.70 20.66%I、担保事项（1）西部矿业有限责任公司分别为公司于 2001 年 9 月和 2001 年 12 月向中国银行青海省分行所借入的短期借款 700 万元和 2000 万元提供了连带责任还款保证。
26、（2）西部矿业有限责任公司和青海省投资公司分别为赛什塘铜业公司于2001 年月 21 日向国家开发银行所借入的 14360 万元借款提供了连带责任全额西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-12担保责任。（3）西部矿业有限责任公司分别为进出口公司于 2002 年向中国银行青海省分行所借入的短期借款 1300 万元和 2000 万元提供了连带责任还款保证。（4）西部矿业有限责任公司为进出口公司于 2002 年向中国进出口银行所借入的出口卖方信贷项目贷款 3500 万元提供了保证担保。除此之外，西部矿业不存在其他关联交易。据调查，西部矿业的上述关联交易均依据相关规定及协议执行。对于每年的上述关联
27、交易，公司均在年报中予以充分披露。J、销货类关联交易对公司经营成果的影响2001 年销货类关联交易额为 11778.90 万元，其中与株洲冶炼集团有限责任公司及其控股子公司发生的关联交易 2421.37 万元，占全年主营业务收入8.02%；与控股股东及其控股子公司发生的关联交易 9357.53 万元，占全年主营业务收入的 31.00%。2002 年销货类关联交易额为 4471.88 万元，占全年主营业务收入总额的 6.24%。株洲冶炼集团有限责任公司是公司的小股东，持有的股份仅为 3.45%，不具备对公司实施控制和施加重大影响的能力。在关联交易的结算方面，产品价格按市场价格进行结算，遵循了价格
28、公允的原则。青海锡铁山矿业进出口公司 92%的股权已于 2001 年 12 月由公司收购，2002 年以后该项关联交易不再发生。关联交易中产品比重最大的是铅精矿和锌精矿。2001 年和 2002 年铅精矿和锌精矿产品的关联交易总金额分别为 10201.7 万元和 1435.31 万元。铅精矿和锌精矿近三年来市场供应一直短缺，如果不通过关联方公司仍然能够取得同样的销售成果。K、有关关联交易对主营业务成本和费用的影响有关关联交易对主营业务成本和费用的影响西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-13关联交易内容比较口径 2002 年占相应期间比较口径的比例2001 年占相应期间比较口径的比例委托加
29、工 主营业务成本 3816.46 7.49% 632.68 3.90房屋租赁 管理费用 209.40 4.07% 209.40 9.55土地租赁费 管理费用 213.60 4.15% 76.32 3.48水电费管理费用和主营业务成本3,010.33 5.37% 2689.92 14.60取暖费管理费用和主营业务成本347.60 0.62% 347.60 1.89（2）控股股东通过关联交易损害公司及其他股东权益的情况经调查，我们未发现西部矿业存在向控股股东转移资产或垫付资金的问题；未发现公司存在为控股股东支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他费用的问题；未发现公司存在为任何股东或个人债
30、务提供担保的问题；未发现公司存在以西部矿业名义向银行借款供控股股东使用的问题。经调查，在公司章程和股东大会议事规则 、 董事会议事规则等内部规定中，均制定了公司在审议关联交易事项时关联方应予回避的规定，明确了关联交易公允决策的程序。以上调查表明，西部矿业与大股东在人员、资产、财务三方面做到三分开，与大股东之间的关联交易金额较小，交易价格公允，且交易金额逐年减少。根据以上情况，我们认为，西部矿业具备良好的独立性。(二）西部矿业运作规范性的调查1、公司章程的合法、合规性西部矿业现行公司章程经 2002 年 3 月 6 日召开的公司 2001 年度股东西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-14大
31、会审议通过。该章程符合中华人民共和国公司法和上市公司章程指引的规定。2、 公司董事会、监事会的运作为规范董事会工作，西部矿业制定了董事会议事规则 ，对公司董事会的组成、产生及议事规则都作了较为详细的规定。 董事会议事规则符合公司法 、 股票上市规则及公司章程的有关规定。西部矿业上市以来共召开过 7 次董事会，董事会的召开符合公司法 、公司章程及有关规范性文件的要求；举行会议均有二分之一以上的董事出席；各项决议均经全体董事的过半数通过；出席会议的董事已在会议记录上签名。西部矿业董事会现有成员 10 名，其中董事长 1 名，副董事长 2 名，独立董事 4 名，符合公司法及公司章程的规定。公司上市以
32、来共召开过 6 次监事会，监事会的召开符合公司法 、 公司章程及有关规范性文件的要求；举行会议均有二分之一以上的监事出席；各项决议均经全体监事的过半数通过；出席会议的监事已在会议记录上签名。西部矿业监事会现有成员 5 人，符合公司法及公司章程的规定。3、 公司股东大会的合规性西部矿业上市以来共召开过 6 次股东大会，股东大会的召开符合公司法、 公司章程及有关规范性文件的要求；出席会议的股东或代理人具有合法的资格；临时股东大会没有对未通知的事项进行审议的情形；普通决议事项均以出席会议股东所持表决权的二分之一以上通过；特别决议事项均以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；出席会议的董事已在会议
33、记录上签名。历次股东大会不存在损害少数股东权益的情况。4、公司重大违法违规情况实地调查显示，西部矿业最近三年内无重大违法违规行为。西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-155、公司财务会计文件的真实性西部矿业最近三年财务会计文件无虚假记载、重大遗漏或误导性内容。公司年报审计机构已为该公司 2000 年度、2001 年度、2002 年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。7、公司资金的使用情况（1）资金的闲置问题西部矿业 2000 年帐面月末平均货币资金余额为 8,913 万元；2001 年帐面月末平均货币资金余额为 4,065 万元；2002 年帐面月末平均货币资金余额为11,792 万元
34、。该公司 2000 年末帐面的货币资金占流动资产的比重仅为 44%，货币资金占总资产的比重为 24%；2001 年末帐面的货币资金占流动资产的比重为27%，货币资金占总资产的比重为 13%；2002 年末帐面的货币资金占流动资产的比重仅为 47%，货币资金占总资产的比重为 24%。根据以上情况，我们认为，该公司前三年货币资金余额与公司生产经营所需的流动资金额基本匹配，不存在资金闲置的问题。（2）资金控制的有效性实地调查及西部矿业最近三年的年报显示，西部矿业绝大部分货币资金存放于银行。公司制定了资金管理办法 ，根据规定，销售收入、对外投资收益、处理各项资产、其他业务收入等所有属于股份公司的收入都
35、应及时收回，汇入股份公司帐户，由公司财务部统一调度、使用，各单位不得截留挪用。对直管单位、分公司、子公司于每年年底由公司核定资金占用量，并对执行情况进行考核；对于资金的占用，公司制定了分级审批制度。8、公司的内部控制制度据调查，内部控制制度包括：1、对经营活动进行综合计划、控制和评价的各种规章制度；2、管理层用来授权与管理购货、生产、销售等经营活动的方式方法；3、公司核算、审核、分析各种信息资料及报告的程序、步骤和方法。公司内控制度的设立达到了以下目标：1、有效保证了业务活动按照适当的授权进行；2、确保所有交易和事项以正确的金额，在恰当的会计期间及时记录于适当的帐户，使会计报表的编制符合会计准
36、则的相关要求；3、对资产和记录的接西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-16触、处理均经过了适当的授权；4、保证帐面资产与实存资产定期核对相符。我们认为，西部矿业的内部控制制度完整的、合理的和有效的。9、与控股股东的同业竞争问题公司大股东承诺：不会以任何方式直接或间接从事对公司的生产、经营过程或可能构成竞争的业务或活动。实地调查显示，大股东自承诺后至今未从事与公司可能构成竞争的业务或活动。10、公司重大购买或出售资产的情况据调查，西部矿业为避免潜在的同业竞争，尽可能减少关联交易，使公司的产、供、销系统更加独立、完整，公司于 2001 年分别实施了 4 项资产或股权收购行为，即收购青海赛什塘
37、铜业有限责任公司 66.28%股权，收购锡铁山铅锌矿的采矿权，收购老河口汉江有色金属有限责任公司 100%股权，收购青海锡铁山矿业进出口有限责任公司 92%股权。（1）2001 年 2 月 16 日，在关联董事回避的情况下，公司董事会首届二次会议审议并通过了公司购买西部矿业有限责任公司所持有的赛什塘铜业有限责任公司股权的议案 。同日，公司与西部矿业有限责任公司签订了出资转让协议 ，同意公司收购西部矿业有限责任公司持有的赛什塘铜业公司全部出资，收购价格为 730.80 万元。本项收购已经公司 2001 年第一次临时股东大会审议通过。公司已支付该项收购的全部款项，并办理了相关的股权变更登记手续。（
38、2）2001 年 5 月 26 日，在控股股东回避的情况下，公司 2001 年第一次临时股东大会审议并通过了关于收购西部矿业有限责任公司所持有的锡铁山铅锌矿采矿权的议案 。同日，公司与西部矿业有限责任公司签订了采矿权收购协议 ，同意公司收购西部矿业有限责任公司持有的锡铁山采矿权，收购价格为 4,883.33 万元。本项收购首先由西部矿业有限责任公司将其持有的锡铁山铅锌矿采矿权转增国家资本金，然后再将采矿权转让给公司。2001 年 10 月，财政部、国土资源部以财建2001588 号文同意西部矿业有限责任公司将锡铁山铅锌矿采矿权价款 4,883.33 万元转增国家资本金。西部矿业定向增资文件 尽
39、职调查报告2-1-172001 年 12 月，青海省国土资源厅以（青海）采转200101 号文批准西部矿业有限责任公司将锡铁山铅锌矿采矿权转让给公司。同月，公司支付了采矿权收购款，办理了采矿权变更登记手续，并领取了新的采矿许可证（6300000120036 号） 。（3）2001 年 9 月 29 日，在控股股东回避的情况下，公司 2001 年第二次临时股东大会审议并通过了关于收购西部矿业有限责任公司所持有的老河口汉江有色金属有限责任公司股权的议案以及关于吸收合并老河口汉江有色金属有限责任公司并设立西部矿业股份有限公司老河口分公司的议案 。同日，公司与控股股东、老河口市冶金有色工业总公司签订了
40、出资转让合同 ，同意按经评估确认的净资产值以现金方式分别向控股股东和老河口市冶金有色工业总公司持有的老河口汉江公司全部出资，收购价格分别为 3,967.66 万元和 100万元。公司已支付该项收购的全部款项。2001 年 9 月 30 日，老河口汉江公司在老河口日报刊登了公司拟吸收合并该公司的公告。公告刊登后 3 个月内，有关当事人未对上述吸收合并事项及由公司继承老河口汉江公司的债权债务提出异议。公司根据有关规定向主管部门申请注销了原老河口汉江有色金属有限责任公司，并将老河口汉江公司变更为公司下属分公司。2001 年 12 月 31 日，老河口汉江公司领取了分公司营业执照，注册号为 42068
41、21400120。（4）2001 年 8 月 30 日，在关联董事回避的情况下，公司董事会首届四次会议审议并通过了关于收购西部矿业有限责任公司所持有的青海锡铁山矿业进出口有限公司股权的议案 。2001 年 12 月，公司与控股股东签订了出资转让合同 ，同意按经评估确认的净资产值以现金方式收购控股股东持有的进出口公司 92%股权，收购价格为 532.18 万元。公司已支付该项收购的全部款项，并办理了相关的股权变更登记手续。以上四项收购对公司的影响：（1）对公司业务的影响上述收购行为在使公司改善经营性资产质量，增强生产经营独立性，提高盈利能力和抗风险能力的同时，没有改变公司的主营业务。西部矿业定向
42、增资文件 尽职调查报告2-1-18通过收购赛什塘铜业公司，公司在铅锌产品为主的基础上，将增加铜系列产品，产品结构进一步完善；通过收购锡铁山铅锌矿采矿权，公司生产经营的独立性明显增强；通过收购老河口汉江公司，公司获得铅冶炼资产，生产工艺更加完善，供产销系统更加独立、完整；通过收购进出口公司，公司的营销系统更加独立。（2）对发行人控制权及经营管理层的影响上述收购行为没有对公司的控制权及经营管理层产生影响。（3）对发行人经营业绩的影响赛什塘铜业公司目前仍处于建设期，没有经营业绩；锡铁山铅锌矿采矿权属无形资产，不直接影响公司经营业绩；合并进出口公司使公司 2002 年销售收入增加 10,650.11
43、万元，主营业务利润增加 437.53 万元；老河口汉江公司被收购后，2001 年合并到公司的利润为-265.93 万元，2002 年产生的净利润为-378.36 万元，对公司经营业绩有较小的负面影响。但是，收购老河口汉江公司时，其存货资产中的金、银等电铅精炼过程中的伴生产品并未体现为收入，并且，金、银的销售收入确认存在一定滞后期。（四）公司的财务和经营风险的调查我们将十家有色金属行业上市公司与西部矿业 2001 年的各项经营性指标进行对比，结果如下：1、资产管理效率指标公司简称 应收帐款周转率(2001 年)存货周转率(2001 年)中金岭南 9.77 2.23锌业股份 2.05 3.27焦作
44、万方 17.38 10.19锡业股份 4.69 3.21新疆众和 4.44 2.69东方钽业 11.41 2.41铜都铜业 16.51 3.39云南铜业 32.88 1.74西部矿业 4.01 2.73比较结果显示，公司 2001 年应收帐款周转率与存货周转率处于同行业上西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-19市公司平均水平，说明公司应收帐款的管理和存货的管理水平还有进一步提升的空间。2、应收帐款及相应指标应收帐款(2001 年)公司简称 金额(万元) 占总资产比重 帐龄一年内 1-2 年 2-3 年 3 年以上中金岭南 28593 5.89% 60% 7% 7% 26%锌业股份 119
45、349 27.82% 66.03% 15.61% 10.47% 7.89%焦作万方 6946 4.02% 66.85% 9.30% 3.02% 20.83%锡业股份 28129 13.50% 72.93% 22.10% 4.10% 0.87%新疆众和 8292 9.13% 83.80% 8.74% 4.16% 3.30%东方钽业 6874 4.40% 89.43% 4.11% 3.19% 0.35%铜都铜业 8459 2.82% 85.81% 5.18% 2.35% 6.66%云南铜业 12815 3.21% 99.82% - - 0.11%兰州铝业 7858 3.13% 91.86% 3.2
46、7% 4.45% 0.33%西部矿业 6870.95 10.84% 97.23% 2.77% - -比较结果显示，西部矿业 2000 年应收帐款占总资产的比重与同行业上市公司相比处于一般水平，但 97.23%的应收帐款帐龄在 1 年以内，处于同行业上市公司中最好水平。公司最近两年应收帐款余额、应收帐款占总资产的比重、应收帐款占销售收入的比重均不断下降，主要原因一是公司生产的铅锌精矿产品在市场上供不应求，这些产品的销售基本不存在货款回收困难；二是公司2001 年以后新增加的电铅产品基本用于出口，由于该产品可以在伦敦金属交易所直接交货，回款周期很短；三是公司加大了对销售回款的内部控制力度，鼓励先付
47、款后发货的销售方式，保证了款项回笼的及时性。3、其他应收款及相应指标其他应收款(2001 年)公司简称 金额(万元)占总资产的比重1 年内(%) 1-2 年 2-3 年 3 年以上中金岭南 20919 4.31% 34% 8% 15% 43%锌业股份 20014 4.66% 4.08% 52.52% 42.46% 0.94%焦作万方 10097 5.85% 18.61% 76.15% 1.21% 4.03%锡业股份 2699 1.29% 96.74% 0.53% 2.70% 0.03%新疆众和 4601 5.06% 96.64% 0.05% - 3.31%东方钽业 6326 4.05% 93.10% 6.01% 0.77% 0.12%铜都铜业 4404 1.46% 77.91% 5.04% 1.44% 15.61%云南铜业 3744 1.98% 96.99% 0% - 3.01%西部矿业定向增资文件 尽职调查报告2-1-20兰州铝业 955 0.38% 54.46% 38.83% 0.20% 4.51%西部矿业 845.96 1.33% 100.00% - - -比较结果显示，西部矿业其他应收款金额及其占总资产的比重均处于同
