1、第十一章 企业登记实务,第一节 各类公司、企业的 注册登记,第二节 个体工商户、私营企业登记,第三节 外商投资企业的登记,第一节 各类公司、企业的 注册登记,第二节 个体工商户、私营企业登记,第三节 外商投资企业的登记,一、设立登记的条件及提交的文件,二、企业设立登记程序,三、变更登记,四、注销登记,有限责任公司,股份有限公司,企业集团,集团有限公司,非公司企业法人,经营单位营业登记,一、公司概述,公司的概念 公司是依法设立的以营利为目的的社团法人,依法设立,是法人,是社团法人,以营利为目的,三、我国公司法对公司的一般规定,公司的涵义 依照公司法在中国境内设立的企业法人,公司的种类,有限责任公
2、司,股份有限公司,一般的,国有独资,上市公司,不上市公司,是根据中华人民共和国公司法设立的一种经济组织，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，有限责任公司是企业法人，享有由股东投资形式的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏。,是根据中华人民共和国公司法设立的一种经济组织，是企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏。股份有限公司的全部资本分为等额股份。股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。,有限责任公司与股份有限公司特征比较,以出资额
3、为限承担责任,以所持股份为限承担责任,不分为等额股份；出资证明书,分为等额股份；采取股票形式,最高人数为50人,最低发起人数5人，无最高限制,10、30、50万元,1000万元 5000万元,另：设立程序也存在差别,公司设立的概念 是指依法定程序创办公司并使其取得法人资格的行为，是法律规定开办公司的必经程序，其行为具有相应的法律效力。,公司设立的方式,特许设立 核准设立 准则设立 严格准则设立,股份有限公司,有限责任公司,1、股东符合法定人数（250个）2、出资达到法定资本最低限额（10、30、50万元）3、共同制定公司章程4、有公司名称，建立符合要求的组织机构；5、有固定的生产经营场所和必要
4、的生产经营条件,1、发起人符合法定人数（5人以上）2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定最低限额3、股份发行、筹办事项合法4、公司章程经创立大会通过5、有公司名称，建立符合要求的组织机构6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件,1、股东,1、发起人,2、人数：2个以上50个以下；国有独资有限责任公司可以单独,2、人数：5人以上为发起人；国有企业改建可少于5人,3、创立人责任：应足额缴纳约定的出资额，否则承担违约责任,3、发起人责任：公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；过失使公司受到损害的，承担赔偿责任,公司的设立方式股份有
5、限公司,发起设立 募集设立,发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份,程序,名称预先核准,申请批准,制定章程,认购股份,召开创立大会,申请设立登记,国务院授权部门或省级政府,募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。,设立程序,申请批准,制定章程,发起人认购股份,向社会募集股份,递交募集申请,公告招股说明书,制作认股书,签订承销协议,签订代收股款协议,召开公司创立大会,申请设立登记,30日内,30日内,集团有限公司是企业集团的核心企业，具有法人资格,应当具备 的条件,申请登记 时应提交 的文件,非公司企业法人指名称不称有限责任公司或股份有限公司，具有企业法人资格的
6、企业，包括全民所有制企业、城镇集体所有制企业、乡镇集体所有制企业等,经营单位是指不具备企业法人资格的经济组织。经营单位有自己的名称、地址、组织机构、公章、账号等，可以单独核算（不同于独立核算），但没有自己独立支配的财产，不能独立承担民事责任，在法律上依附于其所隶属的法人。 经营单位所办理的登记称为“营业登记”,（1）企业法人的分支机构，如“分公司”、“分厂”、“分店”、“经营部”、“门市部”等。（2）国家核拨经费的事业单位和科技性社会团体。（3）国家核拨经费的事业单位和科技性社会团体设立的不能独立承担民事责任的经营单位。,经营单位的种类,企业登记实例,案例分析,申请名称 预先核准,领表,办理注
7、册 资本验证,申请设立 登记,受理,审查核准 发照,缴纳登记 费用,办理开业 有关事宜,公告,企业设立登记程序,申请名称预先核准,企业名称预先核准申请书填写,凭企业名称预先核准通知书到登记机关领取相应的登记注册文书表式。,领表,办理注册资本验证,将全部注册资金 存到指定的银行 专用账户上,委托会计师事务 所验资，并出具 验资报告,申请设立登记,按照规定将申请报告及应提交的文件、证件和填报的登记注册书送交登记主管机关,受理,提交的文件、证件齐备的，予以受理,审查核准发照,缴纳登记费用,领取企业法人营业执照的，按注册资本总额的0.8缴纳；注册资本超过计划1000万的，超过部分按0.4缴纳，注册资金
8、超过1亿元的，超过部分不再缴纳。领取营业执照的，设立登记费为300元。,领照,持缴纳费用的凭证、公司登记受理通知书和身份证在领照窗口领取企业法人营业执照,办理开业有关事宜,刻制印章,开立正式 银行账户,申请纳税 登记,向登记机 关备案,公告 由国家工商行政管理局 和省、自治区、直辖市 工商行政管理局，依法 统一组织发布企业法人 登记公告,三、变更登记,公司变更登记,非公司企业 法人变更登记,经营单位 变更登记,公司变更名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称等登记事项，应当自变更决议或决定做出之日起三十日内向原公司登记
9、机关申请变更登记,（一）公司变更登记,应当向登记机关提交下列文件,公司法定代表人签署的变更登记申请书,依照公司法做出的变更决议或者决定,公司登记机关要求提交的相应文件,（三）经营单位变更登记,经营单位改变主要登记事项，应由其隶属的法人向经营单位登记主管机关申请变更登记。经营单位变更登记的程序和应提交的文件，参照非公司企业法人变更登记的有关规定办理。,（四）变更登记收费标准,变更登记事项的 收取变更登记费人民币100元,企业法人增加注册资金 增加的部分与企业原注册资金之和未超过一千万元人民币的，增加的部分按0.8收取登记费；超过一千万元人民币的，其超过的部分按0.4收取登记费；超过一亿元人民币的
10、，其超过的部分不再收取登记费。收取增加注册资金登记费后，不再收取变更登记费。,四、注销登记,公司,非公司企 业法人,经营单位,公司应申请注销登记的几种情况,公司有下列情形之一的，公司清算组织应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：,（1）公司被依法宣告破产； （2）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （3）股东会决议解散； （4）公司因合并、分立解散； （5）公司被依法责令关闭。,公司申请注销登记应提交的文件,（1）公司清算组织负责人签署的注销登记申请书 (2)公司法定代表人签署的公司注销登记申请书 （3）法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或
11、公司依照公司法做出的决议或者决定； （4）股东会或者有关机关确认的清算报告； （5）税务部门出具的完税证明； （6）银行出具的账户注销证明； （7）企业法人营业执照正、副本； （8）法律、行政法规规定应当提交的其他文件。,2,一、个体工商户登记,个体工商户是指生产资料属于私人所有，主要以个人劳动为基础，劳动所得归个体劳动者自己支配的一种经济形式。 个体工商户有个人经营、家庭经营与个人合伙经营三种组织形式。个体工商户对债务负无限责任。 个体工商户应按照法律法规的要求到所在地的工商行政管理所进行登记注册。,（一）办理营业登记注册的必要条件,一般条件,（1）人员条件,（2）户籍条件,（3）场所条件,
12、（4）经营范围条件,有经营能力的城 镇待业人员 农村村民 国家政策允许的 其他人员,不能从事个体工商业 的人员： 国家机关、企事业 单位的在职干部、职 工；现役军人；学校 教师、学生；年龄不 满16周岁的少年儿 童；无行为能力的人,凡以从事个体工商业 经营为由办理营业登 记的人员皆需具有当 地户籍，向户籍所在 地登记主管部门申报 外省（市）人员来本 市从事个体工商业经 营的，须凭本市公安 部门出具的寄住证明,需具有相对固定的生 产经营场所；一般需 要自身的场地产权证 明，与产权方登记的 租用协议或政府有关 部门的批件。,小型工业、手工业 建筑修缮业 交 通运输业商业 饮食业服务业 修理业 国家
13、允许 个体工商户生产经营 或服务的其他行业,不准个体工商户从 事的行业和经营 的商品,邮电通讯业；对外贸易；金融业务； 军工产品； 贵重、稀缺和特优矿产开采、黄金业、化学危险品等；淘汰产品；特殊管理的药品；污染严重的生产经营项目； 机动车、船的购销活动；民用爆炸物品的经营；音像制品制作；烟草制品的制作与批发经营；其他。如反动、荒诞、诲淫的书刊、画片、迷信品，进口旧服装等。 另外，由国家有关方面界定为不准“个人”经营的行业和商品类别皆视为不准个体经营实体经营。,须具备的特定条件,某些特定行业的经营要求经营者具备某些特定条件：根据国家有关规定，个体工商户从事下列行业或者经营下列商品，应先到法律、行
14、政法规规定的部门审批，取得审批证明或许可证，再持本人户籍证明和居（村）委会的意见，向当地工商行政管理所申请登记,（二）登记注册的具体类别及适用程序,开 业 登 记,向经营所在地的工商行政管理所申请办理登记,需提交的文件证明：申请人身份证明 场所使用证明其他相关证明 特定证明,个体工商户开业登记申请表,变更登记,个体经营实体出现经营场所、组织形式、经营范围、经营方式、经营字号变更的，个人合伙与家庭经营的个体工商户欲变更经营负责人的，都应向原登记注册的工商行政管理机关申办变更登记，未经批准不得擅自变更,个体工商户变更登记申请表,停业登记,是指个体经营实体由于某些原因需临时性、短暂时间内停止生产经营
15、活动须按规定向原登记主管部门办理的登记,办理此项登记需申报停业的理由、起止时间和期限。经工商行政管理部门同意后，暂时收存其营业执照，当期满希望复业时则需再到工商行政管理部门办理复业手续，经有关部门查验符合经营条件或达到了停业整顿要求的，可批准其复业并发还营业执照。,注销登记,也叫歇业登记，是指个体经营实体由于某些原因不再从事原生产经营活动而按规定向原登记主管部门就其停止生产经营活动的起因和时间等事项进行申报以求获得核准的登记手续。,（1）因自身原因导致无法继续经营而申请歇业。（2）因自行停业超过六个月的期限而被原登记主管部门收缴营业执照、被迫歇业。 （3）因违法经营受有关行政部门处罚、被登记主
16、管部门吊销营业执照而被迫歇业。,办理注销登记主要出于三方面原因：,个体工商户歇业登记申请表,异地经营登记,其程序为：（1）欲到异地经营的个体工商户或个人合伙提出书面申请；（2）经当地工商行政管理部门受理、备案；（3）异地工商行政管理部门同意接受后，收存其营业执照及其副本；（4）发给申请人临时营业执照。,重新登记,个人经营的个体工商户改换经营者时需办理重新登记,重新登记的程序是： 首先由原经营者向原登记主管部门提出书面申请，经登记主管部门受理后审查、核准，办理注销登记，然后由新的经营者重新办理注册登记。,（三）登记费用,个体工商户的开业登记费为20元， 换发营业执照收费20元，每发一营业执照副本
17、增收3元。 个体工商户的变更登记费为每次10元。,二、私营企业登记,指企业资产属于私人所有的营利性经济组织。,个人独资企业,合伙企业,有限责任公司,指依法在中国境内设立，由一个自然人投资。财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体,指由两个或两个以上合伙人按照协议投资、共同经营，共负盈亏，对合伙债务负无限连带责任的企业,1、办理营业登记注册的必要条件,（1）有与生产经营和服务规模相适应的资金条件和人员条件,（2）有固定的经营场所和必要的设施,（3）符合国家法律、法规和政策规定的组织机构和经营范围,（一）私营企业的登记注册,2、私营企业开业登记程序及提交的文件,办理
18、开业登记时，须提交下列文件、证明,申请书 申请人身份证明 场地使用证明 验资证明 与拟雇佣者签订的协议或雇工意向书 其他有关文件证明开办合伙企业，须提交合伙人的书面协议如申请从事国家有专项规定的行业或品种的生产经营，应按国家有关规定，提交有关部门的审批文件,个人独资企业设立登记申请书,（二）变更登记、重新登记和停业登记,1、变更登记,改变企业名称、企业负责人、经营地址、经营范围、经营方式、企业种类，以及改变合伙人或投资者等主要登记事项之一的，发生设立或者撤消分支机构、修改合伙协议涉及企业主要登记事项、因分立或合并而保留的企业、分支机构变更登记事项涉及私营企业主要登记事项等情况之一的，应当办理变
19、更登记。,（1）资金变更登记 （2）企业名称变更登记 （3）企业负责人、出资人变更登记 （4）经营场所变更登记 （5）企业合并、分立登记,个人独资企业变更登记申请书,2、重新登记是指私营企业的所有者将属于自己所有的企业转让给别人所有时，受让方应办理的登记,（1）受让方应当持转让协议书和有关证明文件，按企业登记的程序和要求向工行政管理机关申请重新登记。工商行政管理机关进行审核后，重新核发营业执照。（2）私营企业转让应有转让与受让双方签名的书面转让证明文件。私营企业转让前的债务及其他权利和义务，应由转让后的私营企业承担。,3、停业登记,停业3个月以上的，应在停业前10日内报原登记主管机关，办理停业
20、登记手续。,（1）办理停业登记程序须填写私营企业停业报告书 （2）私营企业停业期间，应交回营业执照及副本、行政用章、财务印章、合同用章 （3）私营企业停业期满，应在复业前10日内持私营企业停业报告书到原登记主管机关办理复业手续，填写私营企业复业报告书，领回营业执照及副本、行政用章、财务印章、合向用章 （4）私营企业在停业期间办理复业手续，未取得批准前不得营业,（三）私营企业注销登记,私营企业在下列情况之一时，应当在原登记主管机关申请注销登记,（1）歇业，即终止生产经营活动。 （2）因分立、合并而终止营业。 （3）自行停业1年以上。 （4）领取营业执照6个月未开业。 （5）因行政处分、法院裁决而
21、终止经营。 （6）因其他原因终止营业。,在办理申请注销时，应提交下列文件和证明,资产清理和处分报告。债权债务清偿证明或债务清偿保证书。完税证明。企业与雇工解除劳动合同文件。其他必须提交的文件和证明。,企业负责人签署的注销登记申请书。合伙企业还应提交全体合伙人签署的协议书,（四）私营企业登记费用标准,1、开业登记费具备法人条件、取得法人资格的私营企业，其开业登记按注册资金总额的0.8交纳；注册资金超过1000万元的，超过部分按0.4缴纳；注册资金超过1亿元的，超过部分不再交纳。开业登记费缴纳金最低不得低于50元。不具备法人条件的私营企业申请开业登记，应交纳开业登记费300元,2、变更登记费私营企
22、业无论具有法人资格与否，在申请变更登记时，都应交纳变更登记费100元。,一、外商投资企业的设立登记,1、中外合资、合作经营企业的设立程序,呈报拟经营企业的项目建议书和初步可行性研究报告,进行可行性研究工作，商签合营企业合同、章程,审批机构 审批,向工商行政管理机关办理登记手续,立项审批,合同章程审批,2、外资企业设立程序,向审批机构报 送设立的初步 申请报告,审批机构收到申 请报告，在三十 天内提出意见,向审批机构报 送有关文件,审批机构九十天 内决定批准或 不批准。,收到批准证书之日起三十天内 向工商行政管理机关申请登记,审批机关,外商投资企业投资总额超过一千万美元，需国家计委审批项目建议书
23、及可行性研究报告，其合同、章程、协议以及其他法律文件由对外经济贸易部审批,投资额在一千万美元以下的项目，以及中央有关部门同意由地方审批项目建议书及可行性研究报告的项目，由省、自治区、直辖市、计划单列市、沿海开放城市、经济特区政府及国务院各部委审批。,登记主管 机关,国家工商行政管理总局及其委托的地方工商行政管理局,统一计划 分级管理,（三）外商投资企业办理注册登记时应提交的主要文件,1、设立外商投资企业合同、章程的批准证书及批准文件,2、设立外商投资企业的合同、章程,3、设立外商投资企业的项目建议书、可行性研究报告及其批准文件,4、合资或合作各方的合法开业证明,5、投资者的资本信用证明,6、外
24、商投资企业董事会名单,7、外商投资企业申请登记书,表格1,表格2,8、其他需要提交的文件,二、外商投资企业登记的主要事项,（一）企业名称,（二）住所,（三）注册资本,（四）生产经营范围,（五）董事长、副董事长、总经理、副总经理,（六）经营期限,1、中外合资经营企业外商投资比例的最低限额,25%,2、注册资本和投资总额之间的比例,300万美圆以下的：十分之七,300万以上1000万的：二分之一 最低210万,1000万3000万的：五分之二 最低500万,3、注册资本缴付期限,一次缴清的：营业执照签发之日起6个月内。,分期缴付的：第一期出资不得低于认缴出资额的15%，在营业执照签发之日起3个月内
25、缴清。,外资企业：分期缴付的最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。 第一期出资不得低于认缴出资额的15%，在营业执照签发之日起3个月内缴清。,三、外商投资企业变更、注销登记,正常注销,中止,终止,非正常注销,各种登记表格下载,点击 WWW.SHANGHAI.GOV.CN,进入,选择网上办事表格下载,选择工商点击查询,本章小结,不同性质、不同类型的企业，在办理企业登记事务时，需具备的条件、应履行的手续和提交的文件、证件及领取填写的各种文书表格都有所不同。内资企业与外资企业不同；企业法人同非企业法人不同；公司同非公司企业法人不同；个体工商户同个人独资企业不同,企业登记事务一般包括：名称预
26、先核准登记、设立登记（营业登记或开业登记）、变更登记、注销登记。各种登记都需到登记主管机关申请，提交有关文件证件，领取和填写登记表，经登记主管机关审查受理、核准后方可完成,思考与练习 名词解释 有限责任公司 、 股份有限公司、 企业集团 、非公司企业法人、 个体工商户、个人独资企业 、 合伙企业、 外商投资企业 经营单位营业登记 、企业名称预先核准登记 、停业登记 、 异地经营登记 、重新登记 、分支机构设立登记,简述题 1、有限责任公司和股份有限公司的设立分别应具备哪些条件？申请设立登记应提交哪些文件？ 2、非公司企业法人应具备哪些条件？申请设立登记应提交哪些文件？ 3、营业单位办理营业登记
27、应具备哪些条件 4、如何办理企业设立登记、变更登记和注销登记？,5、个体工商户和私营企业办理营业登记分别应具备哪些条件？办理开业登记、变更登记、停业登记、注销登记应提交哪些文件 6、外商投资企业同内资企业相比，在设立程序上主要有什么不同？ 7、外商投资企业登记应提交哪些基本文件？ 8、外商投资企业登记的主要事项有哪些？,第十章 我国企业登记制度概述,第一节 企业登记管理概述,一、企业登记管理的概念及特征,二、企业登记管理的意义,三、企业登记管理的立法概况,第二节 登记制度的主要内容,一、企业登记主管机关及登记管理范围,二、企业登记范围,三、企业登记的条件,四、企业登记注册事项,五、登记注册的种类及审批程序,第三节 企业登记违法行为及其处罚,一、企业登记违法行为的概念,二、企业登记违法行为的种类,三、 企业登记违法行为的处罚,四、 外商投资企业登记违法行为的处罚,
