1、专题一 公司资本制度,一、公司资本的概念和特点,公司资本（Capital），又称股本或股份资本，是指公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。,资本的特点： 1、资本是公司自有的独立财产。 2、资本是一个抽象的财产金额。 3、资本来源于股东的出资。 4、资本是在公司成立时由章程予以规定的。 5、资本是一个确定不变的财产总数。,二、公司资本原则,1、 资本确定原则（法定资本制）与授权资本制 （1）资本确定原则的概念及特点 所谓资本确定原则，是指公司设立时，不仅应在公司章程中记载注册资本额，而且所记载的金额应全部收足，公司才能成立的原则。 （2）授权资本制的概念及特点 授权资本制是指公司只要
2、在章程中记载注册资本额和设立时发行的股本或股份额，股东不必认足或缴足全部注册资本，公司即可成立的原则。 （3）折中授权资本制的概念及特点 折衷授权资本制是指在公司章程中规定最低注册资本额或者公司拟发行股份的总数，或同时规定第一次发行的股本或股份数，在认足、缴足一定比例的股本后，公司即可成立。第一次认缴、交付的股本与授权股本总额的差额，可以根据实际需要与公司成立后逐渐补足的原则或制度。,2、 资本维持原则,（1）概念又称资本充实原则，资本拘束原则。是指公司成立后，必须实际上保有与其注册资本或资本金相当的资金。 （2）目的维持公司资本，保护债权人的利益和社会交易的安全。,3、资本不变原则,（1）概
3、念是指公司的注册资本或资本金确定后，非依法定程序，不得任意减少资本或增加。 （2）目的：不得减少资本：为保护公司债权人和社会的利益；不得随意增加资本：为保护股东的利益。即不得任意减少可供向股东分配的利润。,三、股东的出资,（一）出资限额 1、最低限额（F26、59、81）： 有限责任公司-3万； 一人有限公司-10万； 股份有限公司-500万； 上市公司-3000万； 2、首次出资额（F26、81）： 有限责任公司：首次出资额20%最低限额 股份有限公司：全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%。,3、发起人认购股份比例（F85）：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少
4、于公司股份总数的35%。目的是绑定发起人，加重发起人的责任。 发起设立方式设立股份有限公司的，股东认购公司的全部股份。,（二）出资方式和出资结构-F27、83,1、出资方式：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 但书排除：劳务、信用、自然人姓名、商业信誉、特许经营权、设置担保的财产。 2、出资结构：全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。,（三）出资期限F265981,注册资本可以分期分批缴纳。首次出资以外，其余两年内缴足。其中，投资公司可以在5年内缴足。法律另有规
5、定的除外。 但书排除：A、一人有限公司和募集设立的股份有限公司一次足额缴纳。B、商业银行、保险公司和证券公司都是一次足额缴纳。,商业银行：实缴资本（人民币） 1、全国性商业银行注册资本最低限额-10亿 2、城市合作商业银行-1亿 3、农村合作商业银行-五千万 保险公司的注册资本最低限额二亿元人民币，且为实缴货币资本。 证券公司：根据经营项目其最低限额分别为五千万、一亿和五亿元人民币。,（四）出资责任,1、出资不足的责任：股东（发起人）不按照章程缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳（股份公司其他发起人承担连带责任）外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东（发起人）承担违约责任。 2、出资不实责任：成立后发现作为设立公司出资的非货币资产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东（发起人）补足其差额；公司设立时的其他股东（发起人）承担连带责任。,3、抽逃出资责任：公司成立以后，股东（发起人）不得抽逃出资。抽逃出资侵犯了公司的财产权益，应承担民事责任或行政责任，民事责任为返还抽逃的出资；行政责任方式有两种：责令改正和罚款，罚款数额为所抽资金的5%-10%。,
