增资入股协议书.doc

1、北 京 【 】 公 司与【 】 公 司 （ 投 资 人 ）之增 资 入 股 协 议 书二 零 一 五 年 四 月 日中 国 北 京Comment 使使使1: 以 上 为 原 股 东 ，请 依 次 全 部 列 明 .1本 协 议 由 下 列 各 方 于 20 年 月 日 在 中 国 北 京 市 订 立 ：1 中 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 ： Email: 电 话 ：2 中 国 公 民 ， 身 份 证 号 码 ： Email: 电 话 ：3 （ 投 资 人 ）住 所 ：法 定 代 表 人 ： Email: 电 话 ： 鉴 于 ：（ 1） 公 司 是 依 据 中 华 人 民 共 和 国 法

2、 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规 定于 年 月 日 注 册 并 有 效 存 续 的 有 限 责 任 公 司 ， 现 持 有 注 册号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 。（ 2） 、 为 公 司 现 有 股 东 。（ 3） 公 司 已 作 出 股 东 会 决 议 ， 同 意 公 司 按 照 本 协 议 的 约 定 认 缴 公 司 的 新 增 注 册 资 本 。为 此 ， 本 协 议 项 下 之 各 方 经 过 友 好 协 商 ， 一 致 同 意 订 立 如 下 协 议 条 款 ：2释 义除 本 协 议 另 有 解 释 外 ， 本 协 议 中 出 现 的 下 列 术

3、 语 含 义 如 下 ：公 司 指 公 司投 资 人 指 公 司 现 有 股 东 指 、 、 创 始 股 东 指 出 资 指 各 股 东 方 认 缴 的 公 司 注 册 资 本 份 额各 方 指 本 协 议 所 有 签 署 方 的 合 称管 理 层 指 （ 详 见 附 件 三 ）增 资 /本 次 增 资 指 投 资 人 按 本 协 议 约 定 足 额 缴 纳 公 司 新 增 注 册资 本 并 持 有 公 司 出 资 的 行 为增 资 行 为 完 成 日 指 投 资 人 足 额 缴 纳 新 增 注 册 资 本 至 公 司 之 日增 资 行 为 生 效 日 指 经 公 司 向 工 商 行 政 管

4、理 局 办 理 完 成 公 司 增 加注 册 资 本 变 更 登 记 之 日元 指 人 民 币 元3第 一 章 本 次 交 易 及 股 权 结 构第 一 条 公 司 现 有 股 东 及 股 权 结 构 如 下 ：股 东 出 资 金 额 （ 元 ） 股 权 比 例 （ %） 合计本 协 议 项 下 之 各 方 确 认 并 同 意 ， 公 司 向 公 司 增 资 【 30 万 】 元 人民 币 ,本 次 增 资 完 成 后 ， 投 资 人 将 持 有 公 司 %的 股 权 。 其 中 元 人 民币 用 作 认 缴 公 司 新 增 注 册 资 本 ， 剩 余 元 人 民 币 构 成 公 司 资 本

5、公 积 。第 三 条 若 投 资 人 缴 足 认 缴 的 出 资 并 经 工 商 行 政 管 理 局 核 准 ， 本 次 增 加注 册 资 本 后 ， 公 司 的 股 东 及 股 本 结 构 如 下 表 所 列 示 ：股 东 出 资 金 额 （ 元 ） 股 权 比 例 （ %） 公 司 合 计 第 四 条 投 资 人 应 于 本 协 议 各 方 签 字 盖 章 生 效 后 15 个 工 作 日 内 ， 将 本次 增 资 款 缴 付 至 公 司 指 定 的 银 行 账 户 。 公 司 应 在 投 资 人 全 额 缴 付 出 资 款 后10 个 工 作 日 内 ， 完 成 本 次 增 资 相 关

6、验 资 及 工 商 变 更 登 记 备 案 手 续 ， 并 向 投资 人 出 具 加 盖 公 司 公 章 并 由 公 司 法 定 代 表 人 签 发 的 出 资 证 明 书 ， 并 修 改公 司 的 股 东 名 册 。 股 东 出 资 证 明 书 应 载 明 下 列 事 项 ： 公 司 名 称 、 公 司 成 立 的日 期 、 公 司 注 册 资 本 、 出 资 方 的 名 称 和 投 资 数 额 、 缴 付 出 资 的 日 期 、 发 给 出资 证 明 书 的 日 期 等 。 出 资 证 明 书 是 非 流 通 性 的 股 权 证 据 。4第 五 条 上 述 增 资 完 成 后 ， 本 协

7、议 各 方 以 其 出 资 比 例 享 有 股 东 权 利 、 承担 股 东 义 务 ； 各 方 以 其 出 资 为 限 对 公 司 承 担 责 任 。第 六 条 本 协 议 项 下 之 各 方 确 认 并 同 意 将 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 等 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 的 规 定 以 及 本 协 议 的 相 关 约 定 ， 修 改 公 司 章程 ， 由 公 司 按 照 法 定 程 序 报 送 至 工 商 部 门 。第 二 章 特 别 约 定第 七 条 公 司 和 现 有 股 东 已 向 投 资 人 作 全 面 披 露 ， 列 入 其 财 务

8、 报 表 的 债权 、 债 务 及 或 有 负 债 保 持 不 变 ， 由 公 司 继 续 承 担 。 投 资 人 及 公 司 免 于 对 投 资前 的 财 务 报 表 中 未 反 映 的 税 收 和 负 债 承 担 责 任 ， 而 由 创 始 股 东 承 担 由 此 引 起的 全 部 责 任 。 如 公 司 因 上 述 事 宜 遭 受 损 失 ， 由 创 始 股 东 向 公 司 全 额 赔 偿 。第 八 条 除 非 经 投 资 人 同 意 ， 公 司 现 有 股 东 不 得 将 其 在 公 司 及 子 公 司 的股 份 质 押 或 抵 押 给 第 三 方 。第 九 条 公 司 管 理 层 与

9、 公 司 签 订 长 期 劳 动 雇 佣 合 同 以 及 竞 业 禁 止协 议 ， 在 本 次 融 资 完 成 之 后 三 年 之 内 不 得 离 职 ， 否 则 对 公 司 要 进 行 补 偿 、在 任 职 期 间 内 不 得 从 事 或 帮 助 他 人 从 事 与 公 司 形 成 竞 争 关 系 的 任 何 其 它 业 务经 营 活 动 、 在 离 开 公 司 2 年 内 不 得 在 与 公 司 经 营 业 务 相 关 的 企 业 任 职 。 未 经投 资 人 书 面 同 意 ， 公 司 创 始 股 东 不 得 单 独 设 立 或 参 与 设 立 新 的 经 营 实 体 ， 不得 在 其

10、他 企 业 兼 职 。第 十 条 公 司 及 现 有 股 东 在 本 协 议 项 下 向 投 资 人 及 其 顾 问 （ 包 括 律 师 、审 计 师 等 ） 作 出 的 各 项 陈 述 、 保 证 或 声 明 或 提 供 的 资 料 或 文 件 在 所 有 方 面 均真 实 、 正 确 、 准 确 、 完 整 及 无 误 导 性 ， 没 有 对 重 要 事 实 的 不 实 说 明 。第 十 一 条 尽 管 有 任 何 其 他 各 方 及 其 代 理 或 顾 问 进 行 的 调 查 ， 各 方 承 认和 接 受 投 资 人 签 订 本 协 议 主 要 是 依 赖 于 现 有 股 东 和 公 司

11、 各 项 的 声 明 、 保 证 和承 诺 ， 创 始 股 东 和 公 司 保 证 对 因 投 资 人 由 于 信 赖 其 不 实 声 明 、 保 证 和 承 诺 而进 行 的 投 资 导 致 的 投 资 人 的 任 何 直 接 损 失 承 担 赔 偿 责 任 。5第 十 二 条 公 司 此 次 增 资 所 得 的 资 金 ， 主 要 用 于 补 充 营 运 资 金 、 市 场 推广 投 入 以 及 后 续 研 发 。第 三 章 股 东 的 信 息 知 情 权第 十 三 条 公 司 应 以 书 面 形 式 使 股 东 平 等 获 悉 公 司 的 经 营 管 理 信 息 和 财务 会 计 信 息

12、 ， 包 括 （ 但 不 限 于 ） 公 司 的 日 常 经 营 管 理 情 况 、 公 司 开 展 公 司 登记 机 关 核 定 经 营 范 围 以 外 的 其 他 业 务 的 情 况 、 任 何 重 大 或 潜 在 的 债 务 及 相 关责 任 （ 包 括 法 律 诉 讼 和 其 它 突 发 债 务 ） 的 情 况 。 公 司 应 及 时 披 露 新 业 务 和 转变 原 有 业 务 之 信 息 。第 十 四 条 投 资 人 将 享 有 对 公 司 所 有 的 监 察 权 ， 包 括 被 提 供 及 可 以 取 得提 供 给 董 事 会 成 员 的 财 务 或 其 它 方 面 的 、 所

13、有 的 信 息 或 材 料 ， 并 有 权 向 公 司管 理 层 提 出 建 议 并 与 之 进 行 商 讨 。第 十 五 条 公 司 应 保 持 完 整 的 财 务 管 理 和 成 本 会 计 系 统 ， 每 日 历 月 度 最后 一 日 起 30 天 内 ， 提 供 月 度 合 并 管 理 帐 供 投 资 人 查 阅 ， 包 括 利 润 表 、 资 产负 债 表 和 现 金 流 量 表 及 投 资 人 认 为 有 必 要 知 悉 的 其 他 财 务 信 息 ； 每 日 历 年 结束 后 45 天 内 ， 提 供 年 度 合 并 管 理 账 供 投 资 人 查 阅 ； 每 日 历 年 结 束

14、 后 120 天内 ， 提 供 公 司 的 年 度 合 并 审 计 账 ； 每 日 历 年 /财 务 年 度 结 束 前 至 少 30 天 ， 提供 公 司 的 年 度 业 务 计 划 、 年 度 预 算 和 预 测 的 财 务 报 表 。第 十 六 条 在 投 资 人 收 到 管 理 账 后 的 30 天 内 ， 公 司 应 与 投 资 人 就 管 理账 进 行 讨 论 及 审 核 ， 并 按 照 投 资 人 要 求 的 格 式 提 供 其 它 统 计 数 据 、 其 它 交 易和 财 务 信 息 ， 以 便 他 们 被 适 当 告 知 公 司 信 息 ， 保 护 自 身 权 益 。第 十

15、七 条 投 资 人 有 权 对 公 司 的 财 产 、 账 簿 和 其 他 记 录 进 行 考 察 ， 并 于合 理 必 要 时 ， 投 资 人 可 以 聘 请 专 业 机 构 对 公 司 进 行 审 计 或 调 查 。 相 关 合 理 费用 应 由 公 司 承 担 。第 四 章 增 资 及 股 权 转 让6第 十 八 条 本 轮 投 资 完 成 后 且 在 公 司 上 市 或 被 整 体 并 购 之 前 ， 若 投 资 人于 其 时 仍 持 有 公 司 出 资 或 股 权 ， 现 有 股 东 向 公 司 其 他 股 东 或 现 有 股 东 以 外 的第 三 方 转 让 其 所 持 有 的 部

16、 分 或 全 部 公 司 股 份 ， 须 经 过 投 资 人 同 意 。 且 投 资 人被 赋 予 以 下 选 择 权 ： 以 第 三 方 给 出 的 相 同 条 款 和 条 件 优 先 购 买 拟 出 售 股 份 ；或 按 照 投 资 人 当 时 的 持 股 比 例 与 转 让 股 东 方 共 同 出 售 该 部 分 股 份 。第 十 九 条 投 资 完 成 后 且 在 公 司 上 市 或 被 整 体 并 购 之 前 ， 公 司 进 行 后 续融 资 （ 增 加 注 册 资 本 或 者 发 行 股 份 ） 的 ， 公 司 股 东 享 有 优 先 认 购 权 ， 两 个 以上 股 东 主 张

17、行 使 优 先 认 购 权 的 ， 按 照 行 权 时 各 自 持 股 的 比 例 行 使 优 先 购 买 权 。在 同 等 价 格 及 条 件 下 ， 投 资 人 有 权 优 先 认 购 公 司 未 来 发 行 的 任 何 权 益 证券 （ 或 购 买 该 等 权 益 证 券 的 权 利 ， 可 转 换 或 交 换 该 等 权 益 证 券 的 证 券 ） 。 这一 权 利 将 不 适 于 ： 、 根 据 已 批 准 的 员 工 认 购 权 计 划 、 股 票 购 买 计 划 ， 或 类似 的 福 利 计 划 或 协 议 而 做 的 证 券 发 行 ； 、 作 为 公 司 购 买 、 或 合

18、并 其 它 企 业的 对 价 而 发 行 证 券 。第 二 十 条 未 经 投 资 人 书 面 同 意 ， 公 司 未 来 不 得 以 低 于 本 轮 投 资 估 值 进行 股 权 融 资 或 者 非 公 开 发 行 任 何 其 他 形 式 的 权 益 性 证 券 。 在 投 资 人 书 面 同 意的 基 础 上 ， 如 公 司 未 来 以 低 于 本 轮 投 资 的 估 值 进 行 股 权 融 资 或 者 非 公 开 发 行任 何 其 他 形 式 的 权 益 性 证 券 ， 投 资 人 有 权 按 照 此 较 低 的 价 格 调 整 其 持 有 的 股份 比 例 。第 二 十 一 条 除 合

19、 格 的 首 次 公 开 发 行 的 情 况 外 ， 公 司 在 获 得 投 资 人 书 面认 可 之 前 不 会 降 低 其 在 各 子 公 司 的 股 权 。第 二 十 二 条 本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 创 始 股 东 出 现 重 大 个 人 诚 信 问 题 ，尤 其 是 公 司 出 现 投 资 方 不 知 情 的 帐 外 现 金 销 售 收 入 时 ， 投 资 人 有 权 利 要 求 公司 或 创 始 股 东 回 购 投 资 人 所 持 有 的 股 份 （ 系 指 投 资 人 对 公 司 增 资 获 得 的 股 份 ）。 公 司 或 创 始 股 东 在 收 到 股 份 回

20、购 的 书 面 通 知 当 日 起 六 个 月 内 需 付 清 全 部 金额 。如 果 公 司 对 投 资 人 股 份 的 回 购 行 为 受 法 律 的 限 制 ， 公 司 创 始 股 东 则 应 以7其 从 公 司 取 得 的 分 红 或 从 其 它 合 法 渠 道 筹 集 资 金 收 购 投 资 人 的 股 份 、 承 担 回购 义 务 。股 份 回 购 价 格 按 以 下 两 者 最 大 者 确 定 ：1） 投 资 人 按 年 复 利 15%的 利 率 计 算 的 投 资 本 金 和 收 益 之 和 （ 包 括 支付 给 投 资 人 税 后 股 利 ） ；2） 回 购 时 投 资 人

21、股 份 对 应 的 净 资 产 。第 二 十 三 条 当 投 资 人 要 求 出 售 公 司 全 部 或 部 分 的 权 益 股 份 给 有 兴 趣 的买 方 之 提 议 获 得 当 时 代 表 公 司 50%以 上 股 份 之 投 票 权 赞 成 时 ， 其 余 其 时 持 有公 司 股 份 的 股 东 应 同 意 按 照 同 样 的 条 件 向 该 买 方 出 售 其 持 有 的 股 份 。第 二 十 四 条 除 法 律 、 行 政 法 规 、 规 范 性 文 件 另 有 规 定 外 ， 当 公 司 出 现清 算 、 解 散 或 终 止 的 情 形 时 ， 投 资 人 有 权 优 先 于

22、其 他 股 东 以 现 金 方 式 获 得按 年 复 利 8%计 算 的 投 资 本 金 以 及 相 应 收 益 之 和 。 在 投 资 人 获 得 现 金 投 资 本 金和 相 应 收 益 后 ， 公 司 所 有 的 股 东 按 照 各 自 的 持 股 比 例 参 与 剩 余 财 产 的 分 配 。第 五 章 公 司 治 理 结 构第 二 十 五 条 于 本 次 增 资 完 成 后 ， 公 司 应 当 执 行 员 工 期 权 计 划 ， 根 据 该计 划 ， 公 司 须 保 留 相 当 于 本 次 增 资 完 成 后 占 公 司 注 册 资 本 15%的 股 权 ， 用 于向 公 司 的 高

23、 级 管 理 人 员 、 员 工 和 顾 问 进 行 股 权 激 励 。 该 部 分 股 权 由 创 始 股 东代 持 ， 后 续 由 公 司 董 事 会 以 决 议 形 式 确 认 分 期 对 公 司 相 关 人 员 进 行 合 法 分 配 ，并 应 在 公 司 上 市 前 逐 步 分 配 完 毕 。第 二 十 六 条 投 资 人 缴 足 认 缴 的 出 资 后 有 权 按 照 本 协 议 的 相 关 约 定 委 派董 事 参 与 公 司 的 经 营 管 理 。 公 司 董 事 会 由 名 董 事 组 成 ， 其 中 公 司有 权 委 派 一 名 董 事 。第 二 十 七 条 本 协 议 项

24、 之 各 方 确 认 并 同 意 ， 投 资 人 增 资 行 为 完 成 之 日 起30 个 工 作 日 内 召 开 公 司 股 东 会 及 董 事 会 ， 现 有 股 东 及 董 事 将 一 致 同 意 通 过包 含 以 下 内 容 的 决 议 ： 依 照 法 律 和 本 协 议 原 则 修 改 公 司 章 程 、 增 加 或 变 更 公8司 董 事 。 该 决 议 自 本 次 增 资 行 为 完 成 日 起 生 效 。第 二 十 八 条 公 司 董 事 会 会 议 每 半 年 召 开 1 次 ， 由 董 事 长 主 持 ， 公 司 管理 层 负 责 筹 备 工 作 。 董 事 会 会 议

25、的 通 知 应 于 至 少 7 个 工 作 日 之 前 发 给 各 位 董事 以 及 董 事 会 观 察 员 ， 并 附 上 一 份 会 议 日 程 安 排 以 及 所 有 需 呈 报 或 发 放 的 文件 。 董 事 会 会 议 的 参 与 人 数 应 包 括 名 董 事 。第 二 十 九 条 在 首 次 公 开 发 行 或 被 并 购 前 ， 以 下 事 项 须 经 股 东 会 审 议 批准 ， 且 须 经 三 分 之 二 表 决 权 以 上 股 东 同 意 并 经 投 资 人 同 意 才 能 够 通 过 ：(一 ) 修 改 公 司 章 程 ；(二 ) 增 加 或 者 减 少 公 司 注

26、册 资 本 ；(三 ) 公 司 的 合 并 、 分 立 、 中 止 、 解 散 ；(四 ) 变 更 公 司 形 式 ；第 三 十 条 在 首 次 公 开 发 行 或 被 并 购 前 ， 以 下 公 司 主 要 事 项 需 要 经 公 司董 事 会 二 分 之 一 以 上 董 事 的 投 票 确 认 ， 且 必 须 得 到 投 资 人 委 派 之 董 事 投 票 认可 ： (一 ) 更 换 董 事 会 的 构 成 及 人 数 ；(二 ) 变 更 公 司 主 营 业 务 ， 或 从 事 任 何 与 现 有 业 务 不 同 的 新 业 务 ；(三 ) 制 订 或 修 改 年 度 预 算 和 业 务

27、计 划 ；(四 ) 聘 任 或 解 聘 总 经 理 、 副 总 经 理 、 财 务 总 监 和 董 事 会 秘 书 ， 决 定 其报 酬 ；(五 ) 制 订 任 何 股 权 激 励 计 划 ；(六 ) 对 外 投 资 设 立 子 公 司 、 出 售 子 公 司 或 收 购 兼 并 其 他 企 业 ；(七 ) 任 一 会 计 年 度 内 年 度 预 算 外 发 生 的 单 笔 或 累 计 超 过 人 民 币 50 万元 的 银 行 或 其 他 金 融 机 构 贷 款 ；(八 ) 任 一 会 计 年 度 内 年 度 预 算 外 发 生 的 单 笔 或 累 计 超 过 人 民 币 50 万9元 的

28、资 产 购 买 、 出 售 或 其 它 方 式 的 资 产 处 置 ；(九 ) 与 股 东 、 董 事 、 高 级 管 理 人 员 或 其 关 联 方 之 间 任 一 会 计 年 度 内 单笔 或 累 计 金 额 为 人 民 币 5万 元 以 上 的 关 联 交 易 ；(十 ) 制 定 利 润 分 配 方 案 或 亏 损 弥 补 方 案 ；(十 一 ) 为 公 司 以 外 的 第 三 方 提 供 担 保 或 融 资 ；(十 二 ) 聘 任 或 解 聘 对 公 司 财 务 报 表 进 行 审 计 的 会 计 师 事 务 所 ；(十 三 ) 改 变 公 司 的 会 计 政 策 ；(十 四 ) 出

29、售 、 转 让 、 许 可 或 以 其 他 方 式 处 置 公 司 的 专 利 、 商 标 、 著作 权 或 其 它 知 识 产 权 。第 三 十 一 条 公 司 管 理 层 与 公 司 签 订 长 期 劳 动 雇 佣 合 同 以 及 竞 业禁 止 协 议 ， 在 本 次 融 资 完 成 之 后 三 年 之 内 不 得 离 职 ， 否 则 对 公 司 要 进 行 补偿 、 在 任 职 期 间 内 不 得 从 事 或 帮 助 他 人 从 事 与 公 司 形 成 竞 争 关 系 的 任 何 其 它业 务 经 营 活 动 、 在 离 开 公 司 两 年 内 不 得 在 与 公 司 经 营 业 务 相

30、 关 的 企 业 任 职 ，在 核 心 人 员 离 职 时 给 予 的 竞 业 禁 止 补 偿 应 由 公 司 自 行 承 担 。第 三 十 二 条 未 经 投 资 人 书 面 同 意 ， 公 司 创 始 股 东 不 得 单 独 设 立 或 参 与设 立 新 的 经 营 实 体 ， 不 得 在 其 他 企 业 兼 职 。 公 司 是 拥 有 及 经 营 “一 见 ”相 关品 牌 及 业 务 的 唯 一 实 体 。第 六 章 协 议 各 方 的 义 务第 三 十 三 条 为 完 成 本 协 议 项 下 的 增 资 入 股 行 为 ， 提 供 各 种 相 关 的 资 料与 文 件 。第 三 十 四

31、 条 为 完 成 本 协 议 项 下 的 增 资 入 股 行 为 ， 签 署 出 具 增 资 入 股 所必 须 的 各 项 文 件 。第 三 十 五 条 在 办 理 增 资 入 股 的 各 项 法 律 手 续 过 程 中 ， 提 供 必 要 的 协 助 。10第 三 十 六 条 为 完 成 本 协 议 项 下 的 增 资 入 股 行 为 ， 履 行 法 律 规 定 的 其 他义 务 。第 七 章 声 明 和 保 证第 三 十 七 条 各 方 均 向 其 他 各 方 声 明 和 保 证（ 一 ） 本 方 是 具 有 民 事 权 利 能 力 和 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民

32、或 合 法存 续 的 企 业 ； 本 方 所 提 交 的 身 份 证 明 、 或 注 册 文 件 和 公 司 其 他 组 建 文 件 的 副本 以 及 所 做 的 所 有 修 改 和 补 充 是 完 全 准 确 的 、 有 效 的 。（ 二 ） 本 方 具 有 签 署 本 协 议 并 以 自 有 财 产 进 行 投 资 的 民 事 权 利 能 力 和 完全 的 民 事 行 为 能 力 ， 并 有 足 够 的 能 力 全 面 履 行 本 协 议 规 定 的 责 任 和 义 务 。（ 三 ） 本 协 议 的 签 署 和 履 行 不 会 与 本 方 公 司 章 程 的 规 定 或 本 方 根 据 有

33、 关法 律 、 法 规 、 条 例 、 命 令 、 协 议 、 规 约 等 所 承 担 的 义 务 相 冲 突 。（ 四 ） 本 方 所 涉 已 经 发 生 或 将 会 发 生 的 任 何 法 律 纠 纷 、 仲 裁 、 诉 讼 及 其他 法 律 或 行 政 程 序 、 政 府 调 查 等 均 不 会 以 任 何 形 式 影 响 本 协 议 的 签 署 和 履 行 ，也 不 会 给 对 方 造 成 任 何 伤 害 和 损 失 。（ 五 ） 对 提 供 给 对 方 所 有 资 料 的 真 实 性 、 完 整 性 、 准 确 性 、 有 效 性 负 责 ，保 证 所 提 供 的 文 件 不 包 含

34、 任 何 虚 假 成 分 ， 保 证 没 有 为 误 导 其 他 各 方 而 增 减 一部 分 事 实 。（ 六 ） 对 本 方 委 派 的 管 理 人 员 因 违 反 法 律 、 法 规 和 公 司 章 程 以 及 本 协 议的 行 为 给 公 司 造 成 的 损 失 承 担 赔 偿 责 任 。（ 七 ） 本 方 对 已 经 或 即 将 投 入 公 司 的 所 有 财 产 ： 包 括 但 不 限 于 现 金 或 其他 财 产 ：1、 拥 有 完 整 且 无 瑕 疵 的 所 有 权 ；2、 不 附 带 任 何 形 式 的 债 务 、 抵 押 、 担 保 、 要 求 、 索 赔 或 第 三 方

35、的 权 利 ；113、 符 合 本 协 议 提 出 的 各 种 合 法 要 求 ， 并 获 得 合 法 使 用 的 有 效 证 明 文 件 ；4、 对 由 于 本 方 作 为 出 资 投 入 公 司 的 财 产 存 在 上 述 债 务 、 抵 押 、 担 保 、要 求 、 索 赔 或 第 三 方 的 权 利 ， 或 由 于 不 符 合 本 协 议 的 要 求 ， 或 没 有 合 法 使 用的 有 效 证 明 文 件 ， 或 存 在 上 述 风 险 所 引 起 的 任 何 费 用 和 开 支 承 担 全 部 责 任 。第 三 十 八 条 现 有 股 东 的 声 明 和 保 证（ 一 ） 公 司

36、是 依 照 中 国 法 律 、 法 规 合 法 设 立 及 有 效 存 续 ， 并 合 法 拥 有 股东 投 资 包 括 技 术 所 形 成 的 公 司 财 产 ， 从 事 其 营 业 执 照 中 规 定 的 业 务 。（ 二 ） 现 有 股 东 已 根 据 公 司 章 程 的 规 定 按 时 、 完 整 、 合 法 地 完 成 了 对 公司 的 出 资 ， 且 自 完 成 出 资 之 日 起 并 未 出 现 任 何 抽 逃 出 资 、 侵 占 、 占 用 公 司 财产 的 行 为 。（ 三 ） 现 有 股 东 持 有 公 司 的 股 权 上 未 设 定 任 何 形 式 的 保 证 、 抵 押

37、 、 质 押 、留 置 、 定 金 或 者 其 他 担 保 物 权 等 权 利 限 制 的 情 形 ， 也 不 存 在 约 定 形 式 的 共 有所 有 权 或 其 他 第 三 方 权 利 。（ 四 ） 公 司 向 投 资 人 披 露 之 其 名 下 的 财 产 和 债 权 （ 此 处 的 “债 权 ”指 目标 公 司 的 应 收 账 款 、 预 付 账 款 、 其 他 应 收 款 等 债 权 ） 享 有 完 整 、 有 效 的 所 有权 或 权 属 。（ 五 ） 公 司 已 经 取 得 了 向 投 资 人 已 披 露 之 专 利 、 商 标 、 非 专 利 技 术 及 其它 各 项 知 识

38、产 权 的 所 有 权 或 使 用 权 ， 并 且 公 司 有 权 通 过 实 施 、 使 用 、 许 可 使用 、 许 可 实 施 、 转 让 等 任 何 合 法 方 式 利 用 公 司 所 有 的 全 部 或 部 分 知 识 产 权 从而 获 得 商 业 利 益 。（ 六 ） 公 司 在 本 协 议 签 署 之 前 的 经 营 期 间 内 ， 无 因 重 大 违 法 经 营 行 为 受到 有 关 主 管 部 门 或 者 任 何 有 权 机 关 的 司 法 或 行 政 处 罚 的 情 形 。（ 七 ） 公 司 已 获 得 维 持 其 正 常 经 营 所 必 需 的 一 切 许 可 、 特 许

39、 、 政 府 批 准 ，该 等 许 可 、 特 许 、 政 府 批 准 目 前 仍 保 持 其 完 全 效 力 。（ 八 ） 现 有 股 东 对 其 陈 述 和 保 证 之 所 负 义 务 和 责 任 之 部 分 或 全 部 均 不 因投 资 人 或 第 三 方 进 行 的 尽 职 调 查 而 被 减 轻 、 豁 免 或 解 除 。12（ 九 ） 公 司 的 财 务 报 表 乃 依 据 中 国 会 计 准 则 编 制 。 财 务 报 表 公 正 、 真 实地 反 映 了 公 司 的 经 营 业 绩 及 资 产 负 债 状 况 。 公 司 有 关 财 务 报 表 已 经 充 分 披 露财 务 资

40、 料 ， 公 司 没 有 未 包 括 在 财 务 报 表 中 的 负 债 。（ 十 ） 截 至 本 协 议 签 署 之 日 ， 不 存 在 未 披 露 的 与 公 司 有 关 的 任 何 正 在 进行 之 诉 讼 、 仲 裁 、 争 议 或 任 何 其 它 法 律 程 序 ， 或 任 何 就 该 等 诉 讼 、 仲 裁 、 争议 或 任 何 其 它 法 律 程 序 未 履 行 之 判 决 或 命 令 。（ 十 一 ） 公 司 及 现 有 股 东 向 投 资 人 作 出 本 协 议 附 件 一 及 本 协 议 其 他 相 应条 款 所 列 的 声 明 、 保 证 和 承 诺 。 公 司 及 现

41、有 股 东 确 认 其 了 解 投 资 人 系 依 赖 公司 及 现 有 股 东 在 本 协 议 中 的 每 一 项 保 证 才 签 署 本 协 议 ， 各 项 保 证 均 为 个 别 、独 立 的 保 证 、 承 诺 或 陈 述 ， 各 项 保 证 不 会 因 提 及 其 他 保 证 或 本 协 议 其 他 条 款而 受 限 制 。第 三 十 九 条 投 资 人 的 声 明 和 保 证（ 一 ） 投 资 人 根 据 中 国 有 关 法 律 、 法 规 规 定 合 法 设 立 并 有 效 存 续 ， 拥 有签 署 本 协 议 、 享 有 本 协 议 项 下 任 何 权 利 及 履 行 本 协

42、议 项 下 任 何 义 务 所 必 需 的一 切 权 利 、 权 力 和 授 权 。（ 二 ） 投 资 人 签 署 和 履 行 本 协 议 没 有 违 反 对 其 适 用 的 法 律 、 法 规 、 规 定或 命 令 ， 亦 不 会 因 签 署 或 履 行 本 协 议 与 以 其 为 对 象 或 以 其 为 一 方 对 其 资 产 有约 束 力 的 任 何 合 同 、 协 议 或 其 他 文 件 产 生 任 何 纠 纷 。（ 三 ） 投 资 人 保 证 本 协 议 所 述 之 本 次 增 资 资 金 来 源 合 法 ， 并 且 有 充 裕 的资 金 以 按 时 、 足 额 缴 付 认 缴 的

43、出 资 额 。（ 十 二 ） 投 资 人 保 证 依 照 本 协 议 委 派 或 指 定 到 公 司 的 任 职 人 员 符 合 法 定任 职 条 件 并 依 法 履 行 职 务 。第 四 十 条 聘 请 中 介 机 构本 协 议 各 方 一 致 同 意 ， 为 完 成 本 协 议 所 及 的 增 资 入 股 事 宜 ， 本 协 议 各 方将 共 同 聘 请 顾 问 公 司 和 具 备 证 券 从 业 资 格 的 会 计 师 事 务 所 、 评 估 机 构 、 律 师事 务 所 等 中 介 机 构 提 供 必 要 的 审 计 、 评 估 和 法 律 服 务 。 中 介 机 构 的 服 务 费

44、用13应 提 前 与 公 司 沟 通 确 认 ， 原 则 上 不 应 超 过 人 民 币 5 万 元 。 本 协 议 各 方 一 致 同意 为 中 介 机 构 在 增 资 入 股 的 过 程 中 进 行 相 关 的 工 作 提 供 便 利 。第 八 章 保 密第 四 十 一 条 本 协 议 任 何 一 方 对 从 另 一 方 获 悉 的 秘 密 信 息 负 有 保 密 责 任 ，不 得 以 任 何 方 式 向 他 人 泄 露 、 出 售 、 转 让 、 许 可 、 交 换 、 赠 与 。 本 条 所 说 的“秘 密 信 息 ”包 括 但 不 限 于 ： 经 营 计 划 、 研 发 信 息 、

45、资 金 财 务 状 况 、 技 术 资料 （ 包 括 数 据 、 图 表 、 软 件 、 配 方 等 ） 、 采 购 计 划 、 销 售 渠 道 、 供 应 商 及 客户 名 单 、 协 议 状 况 、 法 律 事 务 等 。第 四 十 二 条 前 条 秘 密 信 息 不 包 括 以 下 信 息 ：（ 一 ） 在 信 息 拥 有 方 提 供 信 息 之 前 ， 接 受 方 能 通 过 文 字 记 录 证 明 已 获 悉的 秘 密 信 息 ；（ 二 ） 在 各 方 均 未 违 反 本 协 议 条 款 的 情 况 下 ， 已 为 公 众 所 知 悉 的 信 息 ；（ 三 ） 通 过 没 有 义 务

46、 受 此 保 密 责 任 约 束 的 第 三 方 获 取 或 得 到 的 秘 密 信 息（ 采 用 违 法 手 段 或 方 式 的 除 外 ） ；（ 四 ） 根 据 法 庭 或 政 府 机 关 的 命 令 而 公 开 的 信 息 。第 四 十 三 条 本 协 议 各 方 和 公 司 为 工 作 需 要 ， 在 以 下 范 围 内 披 露 上 述 文件 、 资 料 和 信 息 不 违 反 本 协 议 项 下 的 保 密 义 务 ：（ 一 ） 经 本 协 议 各 方 共 同 同 意 的 披 露 ；（ 二 ） 本 协 议 各 方 内 部 为 参 与 本 次 增 资 而 向 必 须 获 得 上 述 文

47、 件 、 资 料 和信 息 的 经 理 、 管 理 人 员 、 技 术 人 员 及 雇 员 进 行 的 披 露 ；（ 三 ） 在 必 要 的 范 围 内 向 各 自 的 律 师 、 会 计 师 进 行 的 披 露 ；（ 四 ） 在 必 要 的 范 围 内 ， 并 经 其 他 各 方 同 意 ， 为 咨 询 专 业 问 题 而 向 有 关专 业 机 构 和 人 士 进 行 的 披 露 ；虽 有 上 述 规 定 ， 上 述 许 可 的 披 露 不 得 超 过 必 要 的 限 度 ， 并 且 ， 披 露 方 必14须 采 取 措 施 促 使 接 受 上 述 文 件 、 资 料 和 信 息 的 人 士

48、 或 者 机 构 保 守 秘 密 ； 且 本协 议 任 何 一 方 按 本 条 披 露 信 息 不 得 损 害 其 他 各 方 的 利 益 。第 四 十 四 条 本 协 议 各 方 应 使 其 知 道 此 秘 密 信 息 的 董 事 、 高 级 职 员 和 其他 员 工 了 解 本 协 议 的 保 密 规 定 和 遵 守 此 规 定 的 重 要 性 。第 四 十 五 条 协 议 各 方 均 应 制 定 相 应 的 规 章 制 度 ， 使 他 们 的 董 事 、 高 级职 员 、 其 他 雇 员 及 其 附 属 机 构 中 的 此 类 人 员 遵 守 本 协 议 的 保 密 规 定 ； 公 司

49、的所 有 董 事 、 经 理 和 高 级 技 术 人 员 应 与 公 司 签 订 保 密 协 议 。第 四 十 六 条 任 何 一 方 如 违 反 上 述 保 密 义 务 ， 须 赔 偿 由 此 而 造 成 的 协 议其 他 方 或 公 司 的 损 失 。第 九 章 税 款 与 费 用第 四 十 七 条 本 协 议 各 方 为 履 行 本 协 议 义 务 所 须 缴 纳 的 税 款 由 各 纳 税 主体 承 担 。第 四 十 八 条 本 协 议 各 方 （ 在 ） 本 协 议 履 行 过 程 中 聘 请 中 介 机 构 的 费 用 ，在 本 协 议 规 定 的 增 资 行 为 成 功 完 成 的 情 况 下 ， 由 公 司 承 担 。 中 介 机 构 的 费 用应 提 前 由 公 司