1、第五章 公司治理模式,比较才能抓住特征学习公司治理的重要方法，要重视比较研究“有比较才有鉴别”,学习目的 1.了解全球主流公司治理模式的产生过程、特点和缺陷； 2.学会如何对这主流模式进行对比分析； 3.掌握公司治理模式趋同的基本方向和主要表现； 4.理解公司治理趋同的内在原因。,美国背景,美国是一个没有经过封建社会的国家，地处北美，远离其他大陆，资本主义的发展进程没有受到干扰，因此资本主义的市场发展比较充分。 美国强调个人主义、私有财产、英雄主义和精英思想，同时美国又是一个移民国家，很多移民迫于各种政治迫害而离开母国，他们不喜欢政治和经济权利集中在某些人手中。 在企业所有权方面，体现出“股东
2、利益至上”，企业的最终控制权体现在股东大会上。,德、日背景,德日两个国家都倾向于集权，在历史发展过程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化价值观。 工业革命晚于英法等国，为赶超需要大量的资本，只有银行才能承担这样的历史使命。 二战期间，日本前财阀与银行关系密切，由于美国占领的最高统帅部强行解散财阀，为了防止外国的企业对本国企业进行兼并，日本政府大力鼓励企业之间的相互持股。,东亚家族模式背景,东亚家族模式是介于内部监管模式和外部监管模式中间的一种治理模式，如东亚的韩国及东南亚的新加坡、印尼、马来西亚、菲律宾等国的公司都属于这种模式。 这些国家的经济发展历史短暂，市场体系发育不全，家族
3、便成为监控公司的有效选择，公司股权由家族控制。 同时，受儒家伦理文化的影响，家族观念非常强，他们都希望自己能开拓一番事业并传给后人。,第一节 外部控制主导型公司治理模式,一 、外部控制主导型公司治理模式的产生 （一）分散化股权融资体制 1.股权资本居于主导地位，资产负债率低 2.股权分散，机构投资者占据重要地位,第一节 外部控制主导型公司治理模式,（二）分散化股权融资体制的弊端 1.股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制 2.分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便车” 盛行,第一节 外部控制主导型公司治理模式,二、外部控制主导型公司治理模式的特点 （一）董事会中独立董事比
4、例较大 董事会是公司治理的核心，多采用单层制董事会，不设监事会，董事会兼有决策和监督双重职能。 美、英等国家的公司独立董事在董事会中的比例多在半数以上。 （二）公司控制权市场在外部约束中居于核心地位,第一节 外部控制主导型公司治理模式,控制权市场与公司管理层变动 研究表明，当公司股票收益大大低于行业水平时，公司被善意接管以及董事会撤换最高管理人员的可能性大大提高；而当全行业都发展不好时，则公司被恶意接管以及管理层完全变动的可能性大大增加。,第一节 外部控制主导型公司治理模式,二、外部控制主导型公司治理模式的特点 （三）经理市场发育健全 成熟的经理人市场是对从事经理职业的这一群体有力的外部约束力
5、量。 （四）经理报酬中的股票期权的比例较大 1999年度美国收入最高的前20位首席执行官获得的收入中，来自于股票升值的部分平均占总收入的90%以上。 （五）信息披露完备 信息披露作为公司治理的决定性因素之一,第一节 外部控制主导型公司治理模式,三、外部控制主导型公司治理模式的缺陷 第一，公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化”比较严重，经营者内部人控制留下隐患。 第二，外部控制主导型公司治理模式过于强调股东的利益，从而导致公司对其他利益相关者的投资不足，进而降低了公司潜在的财富创造。,美国企业治理的动态演进,1、所有者与经营者高度重合的业主控制型治理期（19世纪70年代前） 19世纪40年代以
6、前，企业基本上都是小规模的，大部分是单功能工厂制企业，以农业和制造业为主，服务业比重较低，属于典型的业主控制型古典期。美国家族经营的私营企业组织形态占据主导地位的历史一直持续到十九世纪后半期。,从业主控制型古典企业向职业经理人控制型的现代企业转换时期，整个社会面临信用缺失问题，处于美国历史上著名的“扒粪运动”时期。 但这只是暂时的情况，美国早期的移民，秉承着新教伦理的基本理念，在新教伦理与市场经济的结合中，衍生出美国社会所推崇的基本信念，即信用、秩序、责任，形成的社会信用资本，在美国工业化时期起到了重要的作用，尤其是在美国家族企业开始向经理式转换的时期,股权逐步分散下引入职业经理人治理期（19
7、世纪70年代20世纪30年代）,股份制的铁路企业被认为是美国最早出现的商业企业，在铁路建设过程中，大量资金的筹集促进了社会资本的进入，推动了铁路公司的大众化。同时，铁路公司经营过程中涉及到安全、交通、收费等问题，经营管理日趋复杂化，需要有专门的人员从事经营管理工作，企业内的所有者与经营者出现分离的现象。,随着反托拉斯法在20世纪初执行力度的不断加大，对美国家族式私营企业的垄断经营形成真正的制约。削弱了美国家族企业的控制权，并导致美国家族式私营企业股权开始趋向多元化。如摩根公司迫于压力被迫于1914年从其下属的30家企业的董事会中退出。而部分美国私营而企业则选择成立家族信托基金，其中较为著名的有
8、1925年卡耐基家族设立的纽约卡耐基基金会，1929年洛克菲勒家族设立的洛克菲勒基金会。,股权分散下职业经理人控制治理期（20世纪30年代20世纪90年代）,随着美国大型家族式私营企业股权的分散化，企业的控制权逐步落到职业经理人手中，针对20世纪70年代，美国大量企业向政府官员行贿丑闻、经营者操纵财务数据的丑闻，美国企业在治理方面，并未放弃对经营者的激励，而是通过独立董事制度，强制信息披露等政策，强化对经营者的权力制衡。,股权结构机构投资者集中下职业经理人控制治理期（20世纪90年代以来）,就美国目前的股权结构而言，机构投资者（退休基金、养老基金、投资基金等）已成为上市企业的头号股东。从持股大
9、股东的属性来看，与美国相比，美国机构投资家为大股东的企业占全体企业的72%，机构投资者开始从被动、旁观态度，开始向积极参与企业战略管理的方向演化。,附录：萨班斯-奥克斯利法案 法案简介： 2002上市公司会计改革与投资者保护法案； 由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案，称作2002年萨班斯-奥克斯利法案。 2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过，6月25日美国众议院以423票赞成、3票反对，参议院以99票全票赞成的高效率迅速通过此议案，布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律。,萨班斯法案的主要内容： 设立独立的上市公司会计监管委员
10、会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所； 特别加强执行审计的会计师事务所的独立性； 特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务； 大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施； 增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。,争论最大的404条款公司管理层及外部审计师对于公司财务内部控制的责任： 要求公司管理层和公共审计师，每年在年报中就公司产生财务报告的内控系统分别作出评价和报告，还要求外部公共审计师对于公司管理层评估过程以及内控系统结论进行相应的检查并出具正式意见。 该条款要求，每个上市公司都要将公司任何一个岗位的职务、职责描述得一目了然
11、。 繁杂的审计程序，造成高成本。,404条款的修改：SEC（美国证券交易委员会）和PCAOB(美国上市公司会计监督委员会）提出对该法案修改的建议，2006年11月举行了听证会。 审计师应专注评估管理层制定的内部控制机制的有效性，而不是针对每一项措施，降低审计成本； 建立避免过度审计的政策； 允许无重要弱点的公司隔年履行404条款中有关审计师的规定； 删除要求审计公司必须专注于中期财务报表控制机制内容的想法，改为专注于年度报告； 减轻较小型公司的负担。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,内部控制主导型公司治理又称为网络导向型公司治理，是指股东(法人股东)、银行(一般也是股东)和内部高管在公司治
12、理中起着主要作用，而资本流通性则相对较弱，证券市场不十分活跃。 这种模式以后起的工业化国家为代表，如日本、德国和其他欧洲大陆国家。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,一、内部控制主导型公司治理模式的产生 （一）法人在公司融资中的核心作用 1金融机构融资为主，资产负债率高 日本和德国公司的资产负债率高，公司资产负债率一般在60%左右。 2法人(含银行)股占据主导地位 法人股份制为日本占主导地位的企业制度。二战后德国工业重建，银行成为企业资金的主要供应者，确立起其在德国金融体系中的核心地位。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,（二）法人核心作用的法律基础 1日、德对金融机构的管制政策较为宽松
13、2日、德对证券市场的限制过于严格 3、日、德在信息披露方面规定不太严格,第二节 内部控制主导型公司治理模式,二、内部控制主导型公司治理模式的特点 （一）董事会与监事会分立 德、日企业多采用双层制董事会 （二）企业与银行共同治理 银行兼有债权人和股东双重身份，银行和企业之间存在着一种特殊的关系主银行关系。 （三）公司之间交叉持股,第二节 内部控制主导型公司治理模式,交叉持股与经营者约束 日本三越社长冈田茂遭解职 日本三越战后加入三井集团。 “三越厚生事业团” 和“三越爱护会” 与三越 “从业员持股会”共同持有三越股票的15%，而三井集团的其他成员企业持有的三越股票只占10%强。冈田茂1972年就
14、任三越社长后，培植亲信，排除异己，独断专行。三越的工会首先于1982年9月14日向企业领导层提出了改善经营素质、刷新经营方针的要求。随后，三井集团的社长会也于9月17日开会，一致要求冈田茂辞职，但冈田茂拒不接受。为此，由三井银行的顾问(原社长和会长)兼三越董事的小山五郎出面说服三越的全体董事，于9月22日召开董事会撤销了冈田茂的社长职务。,第二节 内部控制主导型公司治理模式,弊端： 第一，违反股份公司原则。 第二，引发公司支配权的不公正占有 第三，股东大会“空壳化”。 公司之间相互持股的现象导致终极股东被架空，经营者把持公司，从而为其谋取私利创造了方便条件。,日本企业治理模式的动态演进,二战前
15、日本私营企业的家族式财阀治理 日本最早的私营企业是以同族经营形式出现的，早在享保年间日本商人就建立起了“商家”同族经营体制，遵循以“本家”为中心的分工协作经营思想。形成了以家族为中心的封闭式私营企业治理。第二次世界大战前，日本私营企业以血缘关系为纽带，形成了一种能在跨行业领域发挥重要影响的寡头家族式私营企业形态财阀，其发展贯穿于二战前整个日本的工业化过程中。,财阀企业的持股形态是以家族为中心，其中作为顶点的持股企业可以以绝对持股的方式自上而下垂直统治系列企业群体。由于这种企业群体是以家族主导企业和直系企业为核心结成的，因而在家族式私营财阀企业体系内的各个生产领域自然地建立起了家族卡特尔组织，从
16、而使得私营企业的生产与销售活动被紧紧规制在封闭的家族网络中，主要代表企业有三菱、三井、住友等。,二战后日本私营企业由财阀控制转向稳定法人相互持股,战后日本家族式私营财阀企业成为了美国占领军和日本政府重点改造的对象。日本政府通过推行“稳定股东”制度来规避美国等外国资本对日本私营企业的控制为，即由私营企业集团内部或有关系的银行和企业相互持股，随之而来的是金融机构和非金融公司替代了个人，成为日本企业最重要的股东。,二战后日本企业由家族式治理转向内部人控制治理,进入20世纪80年代以后，日本企业经营管理中的和忠思想，逐渐演变为和亲主义思想。和亲主义强调员工对企业要有贡献意识，强调企业和员工是一种命运共
17、同体，并强调领导要尊重员工，发挥员工的人性，并以终身制度和年功序列为表现形式，形成了日本企业独特的内部人控制治理模式,内部人控制下的日本私营企业出现经营者专政弊端,内部人控制的日本企业容易造成经营者过度控制操纵企业和企业经营者的专政，这正是日本私营企业容易向政府高管行贿、滋生政治腐败和管理腐败的原因所在，并导致丑闻频繁爆发。面对飞速发展的高新技术与瞬息万变的市场，不确定因素不断增加，也要求日本企业治理实现转型应对变革,新世纪日本企业强化监控下的利益相关者治理,日本私营企业治理改革的重要任务之一是减少交叉持股，另一方面，日本私营企业开始强化监事会的监督职能，加强监事会对企业经营者的独立性，并借鉴
18、英美法的董事会制度，引入独立董事，日本公司治理原则勾画出的经营者控制下利益相关者共同治理模式，与市场监控型美国企业治理模式存在根本性区别,第三节 家族控制主导型公司治理模式,家族控制主导型公司治理是指家族占有公司股权的相对多数，企业所有权与经营权不分离，家族在公司中起着主导作用的一种治理模式。与此相适应，资本流动性也相对较弱。 这种治理以东亚的韩国，东南亚的新加坡、马来西亚、泰国、印度尼西亚、菲律宾和中国香港等国家和地区为代表。,第三节 家族控制主导型公司治理模式,一、家族控制主导性公司治理模式的产生 （一）东南亚和韩国家族治理模式的产生过程 （二）韩国和东南亚家族治理模式产生的原因,第三节
19、家族控制主导型公司治理模式,二、家族控制主导型公司治理模式的特点 （一）所有权主要由家族控制 （二）企业决策家长化 （三）经营者激励约束双重化 （四）企业员工管理家庭化 （五）来自银行的外部监督弱,第三节 家族控制主导型公司治理模式,弊端： 第一，任人唯亲。如果企业参与管理的家族成员缺乏相应的管理才能和凝聚力，会给企业带来经营上的失败，甚至导致企业破产倒闭。 第二，家族继承的风险较大。一些家族企业在领导人换代时，由于承接领导权的人选得不到家族成员的拥护而容易导致企业分裂，甚至解体。 第三，家族企业社会化、公开化程度低。,第三节 家族控制主导型公司治理模式,帕玛拉特公司的家族治理问题 帕玛拉特（
20、Parmalat）是意大利的一家拥有40多年历史的家族企业，2003年底帕玛拉特突然申请破产保护，被称为欧洲的“安然事件”。 帕玛拉特的主要治理问题是经营层捏造虚假财务信息欺骗股东，众多股东的权益被侵害。检查人员表示，在过去长达15年的时间里，帕玛拉特管理当局通过伪造会计记录，以虚增资产的方法弥补了累计高达162亿美元的负债。欺诈的目的除了隐瞒公司因长期扩张而导致的严重财务亏空以外，另外一个重要目的是把资金从帕玛拉特（其中坦齐家族占有51%的股份）转移到坦齐家族完全控股的其他公司，掏空上市公司,中国家族制企业的公司治理,现在存在一大批家族企业充满活力，为 什么？ 家族制好？公司制好？是什么关系
21、？ 家族企业好？现代企业好？是什么道理？,判定的原则： （1）适应就好 （2）适应是变动的 （3）家族企业也是变动的 （4）家族企业与现代企业制度不是总对立的。 中国家族企业长不大，为什么？如何避免“五同”（同甘共苦同心同德同床异梦同室操戈同归于尽）的企业演变悲剧？,家族企业出现的本质原因，是一个家族意图利用自己具备的资源，结合自身和外界条件，以企业的形式从事某项事业，来实现家族的创业理想和谋求利益。家族企业出现的条件之一是家族有创立企业的人才和拥有一定物质资源，条件之二是社会在政治、法律、文化、金融等方面不限制企业的产生和发展。,家族企业在经济中发挥什么作用？,家族企业产生后，在人类经济生活
22、中发挥了巨大作用，现在仍然占据重要地位。知识经济时代，人类的经济和社会正在深刻变化。科学发展日新月异，新技术层出不穷，企业面临的环境瞬息万变。 家族企业在知识经济时代同样表现出良好的适应能力，仍然是普遍的企业组织形式，在世界各国经济中仍然占有重要地位。,亲缘（纯粹家族企业）,学缘 地缘（泛家族企业）,家长,1,2,血缘（原始家族企业）,1,3,4,利缘（现代家族企业）,家族企业的优势和不足,家族企业“可能”存在的不足：产权结构封闭，融资能力相对有限；任人唯亲，难以引进留住优秀人才；坚持家族所有，企业传承后继无人；决策机制不科学，管理水平较落后；组织混乱，家族矛盾导致企业内讧； 墨守成规，拒绝变
23、革，易丧失机会；缺乏长远规划，容易迷失发展方向； 人治而非法治，忽视企业文化建设； ,家族企业“可能”具备的优势：企业相对独立，有利实现阶段目标； 信任度高，委托代理成本相对较低；企业稳定性强，克服困难决心较大；信息分享及时，而且知识传递迅速； 家族企业如何克服不足，发挥优势？,家族企业热点问题和发展前景,家族企业热点问题家族企业的寿命问题 ：企业如何实现基业常青？家族成员权利和义务分配问题 ：怎样论功行赏？企业引进外部管理人才的问题 ：怎样招贤纳士？家族企业的传承问题 ：企业能不能代代相传？企业管理如何现代化的问题 ：怎样与时俱进？家族企业前景展望,家族企业分析：以杜邦公司为例,法国贵族移民
24、美洲，创立火药厂，大发战争财；确保产品的高质量，以产品质量保证市场份额；家族成员关系稳定，凝聚力强，牢牢控制企业；公司管理委员会阶段：三架马车引导企业前进；大量兼并其他企业，开始垄断美国的火药市场；从合伙制到股份制；家族企业发展进入新阶段；20世纪70年代的改革，逐步实现公司的现代化。,第四节 转轨经济中的公司治理,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结 中国案例：“内部人控制”还是“行政控制” 路在何方：转轨经济条件下成功治理模式的探讨,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,一 、 “内部人控制”的内涵 (一)狭义的“内部人控制” “内部人控制”（Insider Control）指的是：在私有
25、化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大战略决策中，内部人的利益得到有力的强调。青木昌彦，钱颖一（1994）,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,（二）广义的“内部人控制” 公司内部，董事会与经营者，雇员共同构成了“内部人阶层”，而分散的小股东、债权人则变成了“外部人”。从这一角度出发，治理文献中、特别是理论文献中的“内部人”范畴，比青木的界定要宽，它不仅包括经营者和职工（雇员）群体，也包括大股东。,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,二、“内部人控制”在各转轨国家的具体表现 （一）俄罗斯 1股权结构 “内部人控股” “股权高度集中” “寡头控股”,俄
26、罗斯工业中股份所有制的结构,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,对控制权的把持：俄罗斯经理们的种种伎俩 在争夺股份公司控制权的斗争中，俄罗斯的经理人员通常采取的手段和方法有： 在商业竞标和私有化拍卖中购买股票； 通过归其管理的分公司（基金会）购买股票； 通过股份公司本身赎买股份公司的股票，随后再将赎买的股票出售给职工和行政管理机构等,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,2治理结构：“经理控制”与“寡头控制” 虽然俄罗斯公司的总经理也由股东大会选举，但他不必对董事会负责。由于经理本身就是大股东，身兼委托人和代理人两种身份。 对于寡头控股的企业而言，由于“
27、一股独大”的现实，通过“金字塔式的控股结构”来大肆转移资产和利润，成为带有普遍性的行为。,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,俄罗斯“内部人控股”和“内部人（经理）控制”双重作用的结果，就是经理完全控制了企业,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,（二）其他中东欧国家 1匈牙利与斯洛伐克 在其他中东欧国家，由于转轨前的起点，私有化方式和相关机制的设计不同，其内部人控制的程度也体现出较大的差别，但总体来看，除了斯洛伐克之外，其他国家的“内部人控制”所造成的消极影响都没有俄罗斯那么大。,“内部人控制”：转轨经济中的治理症结,2捷克 在中东欧各国中，捷克的“证券私有化”模式曾被认为是最彻底、最成功
28、，也是最公平的私有化方式。 捷克的问题在于，在“公平”思路指导下，过多的限制导致了所有者的“实质缺位”，从而产生了比较严重的“内部人挖空”行为。,中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,一、股权结构：股权分割与国有股“一股独大” 对国有上市公司而言，股权分割以及国有股的“一股独大”格局，至今仍未发生大的改变。,内部人控制最为严重时中国上市公司的股本结构,中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （一）内部治理失效下的“经营者控制” 董事会的功能弱化 内部人控制强 董事会成员的任命不规范 董事会本身的运作缺乏规范,中国案例：“内部人控制”还是“行政控制
29、”,（一）内部治理失效下的“经营者控制” 监事会的监督功能不足 对监事会成员的任命不规范 监事会成员素质偏低 监事不能有效行使职权,中国案例：“内部人控制”还是“行政控制”,二、治理结构：“行政控制”下的经营者控制 （二）内部治理的外部化：行政任命 正是这一点与中东欧各转轨国家存在着不同，中国企业家调查系统报告显示，通过“组织任命”获取现任职位的最多，超过60%，其他途径依次是：“职工选举”、“组织选拔与市场选择相结合”、“市场双向选择”和“其他”。,转轨经济条件下成功治理模式的探讨,一、转轨经济国家的尝试 1.俄罗斯 俄罗斯1996年出台的联邦股份公司法以打破“内部人控制”，保护中小股东利益
30、，加强信息披露为核心，取得了一些成效2.中东欧国家 在中东欧国家，控股股东与中小股东的冲突是公司治理中的主要矛盾。因此，中东欧国家的监管规则比欧盟各国还要强调对中小股东的保护。,转轨经济条件下成功治理模式的探讨,二、成熟市场经济国家的经验 （一）日本在治理“内部人控制”方面的经验 1内部经理人竞争 2主银行外部治理 （二）“英美模式”的做法 “外部人” 可以 “用脚投票” 来“表达意见”。“机构投资者行使投票权”和“引入（外部）独立董事”也成为外部人“用手投票”，籍以对“内部人控制” 控制的重要手段。,转轨经济条件下成功治理模式的探讨,三、适合中国国情的公司治理模式探索 1股权结构的优化 2构
31、筑中小股东的利益保护机制 3加强监管与信息披露 4改变对经理层的激励机制，提高经济激励力度 5银行改革与银行参与治理,国有资产管理体制与国有企业治理改革,一、为什么要进行国有资产管理体制改革。 二、对国有资产管理体制的探索和实践。三、国有资产管理体制改革的原则、思路和十六大创新 四、全国国有资产管理体制与国有企业治理构架设计。,五、需要研究的几个问题。,一、为什么要进行国有资产管理体制改革：出资人到位和产权流动性迫在眉睫。,（一）改制后的国企要求出资人到位。国企改革解决了市场主体问题，但没有解决出资人到位问题。解决出资人到位问题才是国有经济改革的根本问题，也是难点所在，所以讲国有资产管理体制改
32、革是国企改革的“最后攻坚战”。,股东缺位： 1、国有工厂是“厂长负责制”，厂长权责统一，但架空了股东2、国有独资公司，谁承担出资人的责任。 3、股份制改造实现“产权多元化”后，“国有股”的股权谁代表,所以，国有企业改革20年后，国有资产管理体制改革迫在眉睫。和国有企业改革既密切联系、又属于不同层次的关系，国资改革是更高层、更深入、更战略性的改革。,（二）国有经济布局、结构调整，要求对国有资产要权责明确（特别是处置权和保值增值责任）、便于流动（转让、合并、分立）,国有经济现状是“小马拉大车”，必须收缩战线，限于命脉、安全、基础、自然资源、产业。 计划经济下的国资管理体制：条块分割、行政划拨、不能
33、流动。 现在过渡期的国资管理体制：横向是五龙之水、政资不分、权责不清，纵向是中央政府和地方政府权责不清。,“国有经济的战略性调整”，有退有进，但主要是“退”，退出就是“卖出”，包括部分卖出，全部卖出，合并、分立、兼并、破产，要求资产产权必须有良好的流动性。必须落实出资人，实施处置权。,因为旧的国资管理体制阻碍了国企改革，国企改革肯定要涉及到股权多元化、涉及到国有股的变动，但是谁可以批准某个国企改制方案？谁可以批准某项国有股转让的申请？谁可以确定是否造成国有资产流失和是否属于“一卖了之”？,其实并不清楚。譬如说，谁有权批准海信集团的整体改制方案？是青岛市政府还是山东省政府亦或是国务院？是政府的某
34、个部门（国资部门、财政部门、经贸委）还是政府办公会议亦或是党政联席会议？在旧的国资管理体制下，没有人能够有理有据地回答清楚和担当责任。,而这次的国资管理体制改革，就是通过设立所有权行使机构，通过分级行使产权，争取使得这些问题得到较好的解决。,对国有资产管理体制的探索和实践,国有企业类型： 以企业的所有权结构标准分：国家全额持股企业、国家多数持股企业和国家少数企股企业 以企业所属的行业性质分：垄断性国有企业和竞争性国有企业。 以企业管理体制或政府与企业的关系分：政府直接干预经营型和间接干预经营型国有企业。 以企业组建、营运所基于的法律类型来划分，有公法制、私法制国有企业。,美国：政府管理国有资产
35、主要通过三种形式：一是 直接经营管理；二是出租经营方式；三是以主承包商为首的系统工程承包方式。 法国：对国有企业的管理主要通过确立领导制度去 实现，国有企业领导体制为董事会制。在国有企业董事会中实行“三方代表制”。日本：国有资产管理中采取以国有企业为主同时又不排斥私人资本的管理体制。新加坡：是以国家控股公司的形式代行出资者所有权。,中国国有资产的管理模式研究,第一种是国务院发展研究中心企业研究所国有资产管理体制研究课题组主张建立三层级的 “层级持股模式”。 第二种模式是韩小明等人主张的“将行业管理部门改组为行业性控股公司”。 第三种模式是由郑海航和邵宁主持的大型企业集团成为国家授权投资的机构实
36、施研究课题提出的将现有大型企业集团改组为控股公司。,国有资产管理体制改革要遵循的基本原则（“三个有利于”）,有利于保护国有企业改革成果，使企业成为市场主体，保持活力。 有利于跨行业、跨部门、跨地区的产业结构调整和产权流动，实现资源优化配置。 有利于国有资产保值增值。,基本思路：,1、要实现三个转变： （1）从国资静态保值增值到动态增值保值的转变 （2）从实物形态的管理到价值形态的管理的转变 （3）从条条管理到分层次的专业管理的转变,2、要实现三个分开（构建三个层次的国有资产管理体制，做到“三个分开”）,（1）政资分开：政府的社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开（层和层） （2）国资的行政管
37、理与国有资产的经营分开（层和层） （3）国资的终极所有权和法人财产权分开（、层和层）,国资委（第层）,国有控股公司（第层）,企业（第层）,十六大的创新,理论上：所有权理论把所有者和出资人职责（所有者代表）分开所有者 国家统一所有所有者代表 中央政府（出资人职责） 地方政府,国资所有权归属和管理的几种提法,十六大体制创新的优越性：,（1）国资所有权的统一 （2）发挥中央地方两个积极性：分权管理、 集中有度、权责明确 （3）利于所有者到位,体制上总框架：,纵向：划清中央、地方资产的权责，明确出资人职责 横向：打破条块、部门分割，着重解决部门多头管理中“人人负责、人人不负责”问题，落实经济责任。 战
38、略上：有利于国有经济的布局和结构的调整，有利于优化资源配置。,A指中小企业非国有化 B指中央政府代表的国有资产 C指地方政府代表的国有资产 D指原国有大企业中非国有股权 红线指是否为关系国家经济命脉、国家安全、基础设施、重要资源,BA CD,中国国有资产管理体制框架设计,（一）总的概括和总体架构 总的概括：“统一所有，分别代表”国家统一所有，中央政府和省、地三级政府分别代表国家，对不同类型企业履行出资人职责，享有所有者权益。总体构架：三个“三”的构架,三者结合的管理体制：管资产、管人、管事,三层出资人：中央、省、地方三层国资委 三层次的国资管理结构：,国资委,企业集团公司,国有控股公司,某行业
39、总公司,企业（有限公司）,企业（股份公司）,企业（构有独资公司）,国资委的性质、职责、监管方式,1、性质国资委不是政府，区别于原国资局，不是企业，区别于控股公司，而是机构股东。是受政府委托统一管理国有资产的特殊法定机构，代表政府专门行使国有资产出资人职责，以资本为纽带，进行产权管理。,2、目的 设立国资委的目的一是调整布局，二是建立困难企业的退出机制，三是完善应加强的国有企业公司治理结构。,职责：保证国资出资人到位,（1）制定规划和预算管理。 （2）考核评价国企营运业绩。 （3）建立经营者薪酬标准和制度。 （4）选派和更换董事、监事、财务总监。 （5）资本和资产管理，批准营运主体的设立、分立、
40、合并、变更等。,第二层的营运主体国有控股公司,除国有控股公司外，还有国有投资公司，国有资产经营公司和大型企业集团公司。 （1）性质。国有资产的授权投资机构，是特殊企业法人，是最高层次的经营机构，承担国有资本经营和保值增值功能。,职能:,资本经营职能 发展规划和预决算职能 产权监管 处置权：公司设立、分立、合并、变更等产权处置权 考核权：产权所属企业资产保值增值指标制定和绩效考核 人事管理所属企业薪酬制度和奖惩制度任免董事、监事、财务总监,建立方式（两种）,一种是新建，把行业管理部门改组为控股公司，可以新建，不能翻牌。中央和地方分开；清除政府机关的行政性惰性和思维；不能翻牌；不能垄断。 另一种是
41、把大企业集团公司授权成为国有控股公司或国有资产授权投资机构。天然企业性强，凝聚力强。,定位,第二层必须定好位，不能缺位、错位，也不能越位。必须充分保证所属企业的法人财产权和生产经营自主权。,需研究的几个问题,（一）三层机构和三层出资人关系问题 （二）上层的越位和企业的经营效率问题（防止链条过长） （三）法人治理的改革完善问题。,国家授权投资机构的两种类型： 独资型国有控股公司和合资型国有控股公司,独资型国有控股公司 合资型国有控股公司国资管理体制的中间层 国家授权投资机构的两种类型,国资委,国家授权投资机构,普通公司,独资母公司,孙公司,子公司,子公司,合资母公司,孙公司,国有控股公司治理的关
42、键点:所有者到位,所有者具体化理论 所有者直面化理论,所有者具体化理论： 把所有者和所有者代表区分开来，使抽象的所有者具体化,所有者代表同所有者是不同的产权主体。必须把所有者代表和所有者分离开来。 党的十六大的表述：“国有资产由国家统一所有，中央政府和地方政府分别代表国家，行使所有者职责，享有所有者权益” 为落实所有者代表的职能，中央政府和地方政府又分别特设“国资委”来行使国家的“所有者代表”职权。,所有者直面化理论： 所有者和出资人区分开，使遥远的股东转变到直面的出资人,人们容易把出资人、股东的概念和所有者的概念混淆。历史：在生产社会化程度不高的商品经济初期，产权链单一，出资人就是所有者。
43、现实：生产社会化高度发展，投资者投资再投资延伸投资链，出资人和所有者出现分离。例如，对孙公司的产权而言，尽管很可能子公司用的是母公司的资金，母公司是孙公司的最终股东，但因为在法律上是子公司给孙公司投资，所以孙公司的出资人只能是子公司，而不是母公司。出资人同所有者便出现第一次分离。为使所有者到位，必须在理论上把出资人和所有者区分开来。“国有所有者”是唯一的，但出资人不是唯一的，有几层出资就有几层出资人。,国有所有者（国家）,XX产业集团公司 （国有控股母公司）,国有独资公司 （子公司）,有限责任公司 （孙公司）,孙公司,（是孙公司的）出资人,（是子公司的）出资人,（是母公司的）出资人,股东,国有
44、所有者代表的 被授权者（国资委）,第五节 公司治理模式的趋同化,一、趋同的基本原因：市场全球化 （一）金融市场 金融市场的不断整合是推进公司治理模式趋同的首要力量。 （二）产品市场 第一，竞争的加剧。 第二，专门供应商角色的改变。,第五节 公司治理模式的趋同化,二、趋同的主要表现 （一）OECD准则正逐渐成为公司治理的国际标准 1999年5月，OECD的29个成员国部长通过了OECD公司治理准则，逐渐为各国所接受，成为公司治理的国际标准。 2004年4月，OECD结合公司治理领域的最新发展情况，公布了最新的OECD公司治理准则。 OECD公司治理新准则不仅适用于OECD国家，也适用于相当多的非
45、OECD国家。,第五节 公司治理模式的趋同化,（二）机构投资者作用加强，相对控股模式出现 越来越多的机构投资者(特别是养老基金)长期持有股票，并借助投票机制直接参与公司决策 另一方面，企业也越来越重视加强与投资者 英美模式和德日模式向“中间”状态变化的结果是出现了“相对控股模式” 。,第五节 公司治理模式的趋同化,（三）财务报告准则趋同 国际会计准则(IAS)和美国的GAAP会计准则逐渐为世界各国所接受。国际会计准则与美国的GAAP会计准则也出现了进一步融合的趋势。 为了满足本国公司利用国际资本市场的需要，一些OECD成员国进行了相应改革，允许国内公司使用国际IAS或美国GAAP准则。,第五节
46、 公司治理模式的趋同化,（四）利益相关者日益受到重视 公司治理的相关利益者理论认为，公司存在的目的不是单一地为股东提供回报，公司应承担社会责任，应以社会财富的最大化为目标。 最近几年，OECD国家对投资的社会责任越来越重视却是一个趋势。 美国强调使用立法的方式，来保护包括职工在内的利益相关者的利益；而德国则是以职工直接参与公司治理的方式，来保护职工自己的利益。,第五节 公司治理模式的趋同化,投资决策中的社会责任 公司的不良社会、道德纪录越多，净资产面临的风险越大，因为这类公司容易招致联合抵制、诉讼和工会反对。CalPERS董事会决定在新兴市场的投资决策中运用社会标准。针对信息披露透明度、政治稳
47、定性、相关法律法规(包括劳工法，如禁止雇佣童工和奴隶)，CalPERS进行了特定的测试，并在建立财务和经济指标时考虑这些因素 英国Hermes投资管理公司在2001年初的公司治理政策声明中呼吁，要求所有的公司披露社会、环境和道德因素对公司业绩的影响。这一提议得到了其他投资机构的支持，普华永道（PricewaterhouseCoopers）和BP Amocco也决定将其纳入公司政策中。,第五节 公司治理模式的趋同化,（五）法律的趋同 德国立法已经将决策过程的控制权倾向于股东。 另一方面，美英等国家也变得更加容忍“关系型”投资者。比较突出的表现是英美开始重视银行持股的作用。 法律的趋同不是法律折衷
48、主义，而是不断增长的大公司选择制度环境趋势的结果，或者说，是大公司对开发和利用流动的、便宜的资本来源的需要。,案例讨论题 日本索尼的公司治理改革,日本索尼(Sony)的公司治理存在许多弊端，因此得不到市场和全球投资人的信任。为此，索尼公司对公司治理进行了改革。 1公司治理改革的依据 2002年5月，日本颁布修订后的新日本商法。新日本商法对日本公司治理作了重大改革，其主要精神是推广美国式的“具有专门委员会的公司体制”，即在董事会中设立提名、审计和薪酬三个委员会，并设立美国式公司治理中的CEO(即首席执行官)。新日本商法允许企业自愿决定是否采用这种体制。,案例讨论题 日本索尼的公司治理改革,2公司
49、治理改革的内容 2003年1月28日，索尼董事会决定，把目前索尼实行的公司管理改变为“具有专门委员会的公司治理体制”。新的公司治理结构的变化包括：一是取消法定审计人会、集团执行官会；二是将监督职能授权给董事会以及提名、薪酬和审计委员会；三是设立美国式公司治理中的CEO；四是保留现有的公司执行官会，其中设公司执行官常务会(representative corporate executive officers)。 在董事会及其成员的组成方面也进行了具体的改革。,学习目的 1.了解跨国公司治理体系的特点； 2.对跨国公司母子公司机制有深入理解； 3.掌握跨国公司的治理机制及其特点； 4.明确跨国公司外部治理对跨国公司行为的影响，以及跨国公司的应对策略； 5.理解中国企业跨国经营的公司治理特殊性、治理难点与展望。,跨国公司治理：文化对接的瓶颈,第一节 跨国公司治理的内涵与现状,跨国企业的公司治理是公司治理在网络组织中的扩展。中心议题是有关公司决策权力如何在这种内部网络组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的战略领导力。,
