1、Corporate Governance,推荐阅读著作张维迎：产权、激励与公司治理，经济科学出版社2005年版。宁向东：公司治理理论，中国发展出版社2006年版。,公司治理诠释,制度（Institutions） 既已形成的、作为有组织社会的一项要素的秩序、原则、法律或惯例。Websters Dictionary 人为设计出来构建政治的、经济的和社会的互动关系的规范，由非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）和正式的规则（宪法、法律、产权）组成。 Douglas North制度的定义：制约人们相互关系和人们行为的规范。,制度的两个层面 一般的社会规则（制度环境） 特定的组织形式（制度安排
2、或治理制度）市场组织与行政组织政府组织与非政府组织（NGO）营利性组织与非营利性（Not-for-Profit）组织,公司治理诠释,企业制度,企业组织的制度环境,宪法,合同法,权利意识,证券法,企业组织 的制度安排 (治理制度),职业道德规范,市场机制,企业法,决策机制 决策权力 决策程序决策规则体系 日常决策规则 影响日常决策规则的规则 关于谁有资格制定和 如何制定规则的规则,公司治理诠释,企业组织 的制度安排 (治理制度),产权关系谁有权使用资产谁有权获得资产使用的收益谁有权处置资产谁有权转让资产,控制方式外部契约合作or一体化短期契约or长期契约外部监督or内部监督单边治理or多边治理,
3、Holly Gregory关于公司治理的定义,Olive Williamson关于制度的定义,Douglas North关于制度的定义,公司股东与 社会的关系,公司经理、公司董事和股权资本 提供者之间的关系,法律法规准则和公司自愿实行的做法的结合,非正式的约束（奖惩、禁忌、习俗、传统及行为准则）,正式的规则 （宪法、法律、产权）,特定组织的制度安排/治理制度（产权关系、控制方式、决策规则）,一般的制度环境 （市场、法律、政治、文化）,Vital Knowledge Point,公司治理：定义：（1）狭义：公司所有人，主要是股东，通过制度安排 的形式，明确所有者与运营者的责权关系， 以达到股东对
4、经营者进行监督管理的监督制衡机制。（2）广义：指通过一系列正式与非正式，内部和外部 的制度和机制，来协调与公司利益密切相 关的各利益集团的关系，以保证公司决策的科学性，从而确保各方利益。目的：追求股东利益最大化。,公司治理（corporate Governance）,公司治理是一个由主体和客体、边界和范围、机制和功能、结构和形式等诸多因素构成的体系。 公司治理主体是以股东为核心的诸多利益相关者。公司治理的客体由治理边界加以限定。公司治理结构包括内部治理与外部治理两个方面，内部治理是基于正式的制度安排，外部治理则建立于非正式的制度安排基础上。公司治理机制包括激励机制、约束机制及决策机制，这些机制
5、发挥作用的前提是存在合理的公司治理结构。,治理 (governance),管理（management）,“公司治理”与“公司管理”不同,指的是董事会监督管理层的过程、结构和联系,公司治理,公司管理,规定了整个企业运作的基本框架,构成公司的各相关利益主体之间的责权利的划分,实现利益主体相互间的制衡,企业创造财富的基础和保障,治理结构作为一个整体构成企业管理的决策层,指的是管理人员确定目标以及实现目标所采取的行动,在既定的框架下驾驭企业迈向目标,既定的治理模式下管理者为实现公司的目标而采取的行动,实现公司经营部门的整体协同效应,财富创造的源泉和动力,高层管理人员则是决策层和下级人员的联系纽带,公司
6、的战略管理层次,结合点,公司面临的治理问题,委托代理问题,股东（委托人） 企业所有者,委托 代理 关系,经理（代理人） 企业经营者,聘用,信息不对称,机会 主义,代理 成本,基本的委托代理问题,股东大会,董事会,经理,监事会,公司职工(工会),选举,选 举,聘任,选举,监督,监督,党组织,信息不对称,多层次的 委托代理问题,机会主义,公司面临的治理问题,公司的社会责任问题,污染 排放,偷逃税,不正当竞争,操纵市场,在市场经济条件下，股东、经理、董事、 职工、供应商、客户甚至政府，都会随时随 地抛弃公司。,公司面临的治理问题,在中国，公司治理首先面临着一个“观念障碍”。 中国人：相信人，不相信制
7、度只相信制度不信人? 中国企业，现在出现问题，关键不在于制度，而在于执行。 制度为什么不执行？值得深思。,公司面临的治理问题,选任 监督,股东大会,董事长,总经理,职工,董事会,公司外部董事公司内部董事,经营阵营,监事会,股东代表 职工代表,最高权力机构,经营决策机构,生产经营管理机构,监督机构,选 任,选 任,派 遣,监 督,业务、会计监察,Scientific governance structure,内部公司治理机制,内部治理是基于委托-代理和产权理论，对代理人实施激励，从而在公司的各个利益主题之间进行剩余控制权与剩余索取权有效配置的一套产权制度安排,内部公司治理机制,内部治理机制,所有
8、权集中,管理者报酬,董事会,Keywords,关系,利益.,均衡,公司治理（corporate Governance）理论,奥利非.哈特（1995）“公司治理：理论与启示”指出：在一个组织中，只要以下两个条件成立，必然会产生公司治理问题：第一，只要组织成员之间存在着代理问题，或者说是利益冲突问题；第二，存在着交易成本问题。,公 司 治 理 问 题 的 表 现 形 式,股东与高级代理人 之间的治理问题,大股东与中小股东 之间的治理问题,股东与债权人 之间的治理问题,公司经理与职工 之间的治理问题,公司与政府 之间的治理问题,公司与供应商 之间的治理问题,In competition, indiv
9、idual ambition serves the common good.Adam Smith,The best result doesnt only come from everyone in the group doing whats best for himself, but also will come from that whats best for himself and the group.John Forbes Nash,Game TheoryNash Equilibrium非合作博弈条件下的最优化策略选择,所有权和经营权分离,两权分离的产生及必然趋势,美国公司在历史上是由创
10、立者兼所有者和他们的后代管理的。在这种情况下，公司的所有权和经营权属于同一群人。随着公司发展壮大，管理革命使大多数大型公司的所有权和经营权分离。公司的控制权从企业家转移到职业管理者手中，这种变化最终形成了以所有权和经营权的有效分离为基础的现代上市公司。,我国明代中叶就出现了“朋合营利”和“东伙合作制”。实质上就是资本所有权和经营权相分离，资者与力者相结合的形式。到清代中叶，晋商经过二百多年的发展，“朋合营利”及“东伙合作制”已有了相当完备的发展。这时候，晋商的两权分离的掌柜制，已得到普遍的推广运用。,所有权和经营权分离,因而承担风险的所有权和制定决策的经营权的分离和专业化能为公司所有者带来高额
11、的回报。,股东（委托人） 公司所有者,所有权和经营权分离,经理（代理人） 决策制定者,代理关系 承担风险的专家（委托人） 付报酬给 制定决策的专家（代理人）,代理关系的产生,所有权和经营权分离,首席执行官丹尼斯 科兹洛夫斯基，他接受泰科国际的董事会的委托，本应履行其职责，使股东的利益达到最大，但是，他却利用了董事会授予其的绝对权利多次为自己谋求个人利益。,高层管理者会做出使他们个人福利最大化、个人风险最小化的决策，而这种决策却会限制股东财富最大化的行为就是管理机会主义。,所有权和经营权分离,1.委托人与代理人不同的目标。当代理人制定决策所追求 的目标与委托人的目标相冲突时，问题也会产生。因此，
12、 所有权和控制权的分离产生了委托人和代理人的利益分歧 从而导致了管理机会主义。管理机会主义指通过欺骗寻求个人利益。不仅是一 种态度，而且是一些行为（即追求个人利益的具体行动）,带来的代理问题,Solution,制度环境与公司治理,制度环境与治理理念 制度环境与治理目标 制度环境与治理方式 制度环境与治理水平,制度环境的内涵：市场、法律、政治、文化（习俗、传统、道德、社会价值观等）以及专业组织、中介机构等,制度环境与治理理念,产权保护重要吗？产权可保护吗？ 权力制衡重要吗？权力如何制衡？权力由谁制衡？ 商业诚信重要吗？经商能讲诚信吗？不讲诚信受惩罚吗？惩罚足够重吗？ 虚假上市无关紧要吗？虚假上市
13、受惩罚吗？惩罚足够重吗？ 政府参与作假受惩罚吗？惩罚足够重吗？ 公司治理重要吗？,制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构,制度环境与治理目标,公司治理目标II - 决策机制： 确保企业重大决策的正确有效,公司治理的目标I - 利益机制: 股东利益？ 利害相关者利益？ 公司利益？ 社会福利？,公司的目标 股东财富最大化? 利害相关者利益最大化?,制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构,制度环境与治理方式,治理方式 外部强制为主 内部协调为主 外部与内部结合,制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构,制度环境与治理水平,治理水平 治理与否 治理范围 治理目标,制度环境 市场 法律 政治 文化 专业组织 中介机构,
