1、全球反腐败规定 I. 目的 世界上大多数国家的法律认定给予或提供或收受贿赂、回扣或者其他形式的腐败性支付都 构成犯罪，同时也会使伊顿公司和员工本人被处以罚金乃至锒铛入狱。这些反腐败法（包 括美国 反 海外腐败 法 FCPA ）认 定，出于 影 响其行动 或 决定的目 的 向外国官 员 、外 国 政 党（或者其 官员） 、官员 候选人支付 、提供或给 予任何贵重 物品均构成 犯罪。即使 这些行为 在该国十分普遍。 制订本规定的目的在于确保伊顿公司及其子公司和下属机构的全体员工、管理人员和董事 遵守反海外腐败法以及伊顿公司有业务或者有意开展业务的其他国家的相关反腐败 法。本规定包括以下内容： 贿赂
2、、回 扣 和其他腐 败 性支付 疏通费 与第三方 关 系 II. 范围 本规定适用于伊顿公司及其在世界各地的子公司与下属机构的全体员工、管理人员和董 事。本规定应与伊顿道德行为准则及全球礼品及招待规定一同解读。 III. 规定 贿赂、回扣和其他腐败性支付 伊顿公司规定，伊顿公司及其所有附属机构的员工、管理人员和董事，任何附属机构，任 何为伊顿或其附属机构担任代表、代理或者顾问的任何人在从事业务时必须全面遵守相关 的反腐败法 ，尤其是 反海外腐败 法 。伊顿公 司员工在任 何情况下均 不得直接或 间接向任 何个人或组织（包括政府机构、政府官员个人、私营企业或者这些私营企业的员工）提 供、给予、索
3、要或收受任何形式的贿赂、回扣、其他腐败性支付或者贵重物品。 此禁令的适用范围： 适用于世 界 各地，绝 无 例外； 无论地区 习 俗、当地 行 规或竞争 态 势如何； 以 及 通过第三方（如代表、顾问、中间商、承包商、供应商、合资企业、附属机构或 者代表伊顿公司的其他中间人/ 代理人）间接支付的此类贿赂、回扣或者其他腐败 性支付。 任何员工均不会因拒绝支付贿赂而造成的业务延误乃至业务损失而遭到处罚。 第三方 本规定禁止 通过合作伙 伴、中间代 理人、合资 企业或者其 他第三方提 供/ 给予贿赂 或做出贿 赂承诺。因此，对这些合作伙伴或者代理人进行尽职调查十分重要，不得忽视可能存在腐 败迹象的事
4、实。尽职调查的目的在于尽可能地确保伊顿公司只保留那些声誉良好、诚实可 信的代理人、代表和合作伙伴。此外，与代理人或者第三方代表、合资伙伴的协议应尽可 能地包含有关规避可能存在的不正当支付的条款。 疏通费 美国法律允 许支付疏通 费（前提是 将此项支出 正确地反映 在公司财务 报告中） ，但 这在美国 之外的大多数国家都是非法的。疏通费是指为了确保或加快非美国政府的行政办事人员处 理日常的但却不能被授权处理此类事务的效率而支付的小额款项。举例来说，疏通费可能 包括取得业务开办许可、处理签证或工作许可、获得邮件或电话服务、加快货物清关（前 提是所有相关法律要求均已满足）的花费。 只有在以下两种情况
5、下并事先得到伊顿公司法律部的批准方可支付疏通费（如因特殊 情况无法提前报批则须事后尽快补报） ： 不支付该项费用会导致员工（或其旅行伙伴）的个人健康、安全或身心健康面临 风险；或 若不支付该项费用，因政府官员未能处理伊顿公司原本应当合法获得的服务，会 即刻给公司带来巨大经济损失。如：因拒绝开通原本应该拥有的基本水电或电话 服务而造 成 开工推迟 。 账簿与记录 反海外腐败法规定，所有此类支出均须正确记载在账簿和记录中，因此，请务必将疏 通费上报财务主管并如实记录。如记录不当，即使是法律允许的疏通费也可能给伊顿公司 带来不良影响。 全球反腐败规定附录 案例 场景：某新 兴市场国家 的政府检查 人
6、员发现我 们的工厂存 在一些安全 方面的轻微 违规。 他 威胁说，如果不现场支付罚款就让工厂停工。 分析： 在这种 情况 下，请 尽快 与法律 部联 系。我 们当 然希望 避免 不必要 的官 僚事非 ，但 向 政府检查人员付钱既不适当，还可能违法。 场景：某采 购经理称她 可以跟伊顿 公司签长期 供应协议， 但前提是伊 顿公司同意 将采购 价 的一部分“返还”给采购企业。你该怎么办？ 分析： 如果你 同意 为换取 业务 将采购 价的 一部分 作为 回扣返 还（ 假设返 还后 的价格 仍很 合 理） ，请确保 回扣被打入 采购企业的 账户，而不 是采购经理 的私人账户 或第三方账 户。如果 在付
7、款、运送货物的路线等方面遇到“非正常”要求，请合理关注，并确保这些要求是合 法的，而且不会助长不适当的计划或安排。 场景：为建 设新工厂， 伊顿公司想 在某个新兴 市场购买一 块土地。这 块土地归当 地政府 所 有。某地产中介告诉你，如果支付交易价格 25% 的佣金，他可以通过与当地政府的“关 系” ，安排将 这块土地出售给伊顿公司。你会支付这笔佣金吗？ 分析： 不应支 付。 佣金数 额很 大，而 且我 们知道 中介 与政府 关系 密切， 这些 “危险 信号 ” 足以暗示交易是有问题的。 场景：在试 图离开某 内 乱国家时 ， 你被当地 的 海关官员 扣 押了。该 官 员要求你 给 他 20
8、美 元的“处理费” ，然后就 让你顺利出关。 分析： 在这种 情况 下，你 可以 支付这 笔费 用，前 提是 即刻向 法律 部汇报 此事 并做适 当的 记 录。 场景: 客户要求你 对卖给他 的 货物出两 份 发票: 一份是实际价 格 ，另一份 则 高出很多。 客户将按实际价格付款，然后利用另外一份发票向最终用户要个高价。这种操作可以接受 吗？ 分析： 不行。 出具高额发票， 伊顿公司可 能是在帮助 客户进行欺 诈。这可能 让伊顿公司 面临不良后 果虽然 不当使用发 票的是客户 自己。 （客户 要求出具低 报价格的发 票也是一 样的。如果客户用低报的发票去报关，伊顿公司可能为客户逃税负法律责任
9、。) 场景: 伊顿公司有大笔货物正发给某新兴市场的重要客户。由于集装箱未按照装运文件 的要求打上危险标记，货物在海关被扣留了。这可能让我们错过交货期。我们的第三方运 输公司告诉你，只要支付一小笔费用，他就能说服海关官员对此高抬贵手。这是个好主意 吗？ 分析： 这样不行。 伊顿 公司禁止员工支付此类费用，通过运输公司支付这笔钱跟你自己付 是一样的。在我们自己被禁止做某事的时候，也不能要求第三方代表我们做同样的事情。 场景: 你想雇个顾问来帮助你招揽业务，包括来自政府机构的业务。顾问要求预付 10 万美 元“活动”费，然后某笔合同再拿 25% 的佣金 。这位顾问对伊顿公司的产品没有什么特别 的经验
10、，但是有名的“能人” 。你应 该答应他的条件吗？ 分析：在做 进一步的尽 职调查并在 合同中注明 明确的保护 条款之前不 要这样做。 尽管这 样 的安排在表面上是合法的，但其中存在一些危险信号，如果不逐一核对可能让你和公司面 临触犯反 海外腐败法 及其他反 腐败法的风 险。在向第 三方支付非 正常的预付 款和/ 或佣 金时要提高警惕，尤其是那些直接跟政府机构打交道而且真的“有路子”的人。如果第三 方的行为显示存在腐败性支付的可能，对此的刻意忽略有可能是对反海外腐败法调查 的明知故犯。如在尽职调查方面需要帮助请联系法律部，该部门也会帮助你安排适当的合 同措辞。 场景: 为参加中东某政府项目的招标
11、，你想跟一家公司建立合资企业，在谈判期间，合资 方透露：该公司在一些存在严重腐败现象的国家签了很多合同。这些合同中有一部分是为 了向政府官 员支付“引 荐费” ，合资 方称这是在 某国做生意 的必经之路 。你是否应 该继续与 该公司合作？ 分析： 在未了解进一步 信息之前暂 勿继续。即 便合作伙伴 是在伊顿公 司参与之前 签订 这 些 合同的，但从法律和业务的角度来说继续合作都可能会出现问题。 这些“引荐费”可能会被认为是舞弊交易。根据反海外腐败法和其他反腐败法律的规 定，作为合资企业的投资方，伊顿公司可能需要为此承担责任，即使伊顿公司没有人员涉 及舞弊交易。 从业务的角度看，合资方或其代理人
12、在过去为拿到政府业务或者优惠政策而进行的腐败行 为可能会对业务运作及其价值产生不利影响。 在签订合资协议之前，请与法律部联系，让他们帮你做尽职调查。在这一程序中，你可以 审阅合同及其他相关文档、与关键人员面谈，并拟订关于业务的陈述与保证条款。该程序 将有助于确保第三方合同不是建立在腐败关系基础之上。 常见问题 贿赂或者回扣到底是指什么？ 贿赂通常是指为促使做某事、不做某事或影响某项决定而给予某人或从某人处获得的任何 款项、礼品、借款、费用、奖励或者其他好处或照顾。例如，为(a) 获得、保留或引导业 务 (b) 在业务经 营中获得不 过分或者不 适当的好处 （如税收优 惠） ，或(c) 影 响某
13、个第三 方的判 断/ 行为或者 引致自己想 要的某种结 果或行动所 支付的金钱 就构成贿赂 。回扣是贿 赂的一种 特殊形式。它是指将已经作为合法业务交易一部分支付的款项不道德或者非法地返还。例 如，某个不道德的供应商同意向采购经理支付一定数额的金钱以换取订单。 为促使某人为伊顿公司做某事，给他帮忙或者向他送礼而不是支付现金，这样行不行 呢？ 不行。 贿 赂 、回扣和 其 他形式的 腐 败性支付 可 以采取许 多 形式，而 不 仅限于金 钱 。其 中 可 能包括： - 为受贿人的亲戚提供工作， - 承诺在受贿人从政府退休后为其提供一份工作，或 - 过多、过于昂贵的礼物或者性恩惠 请确定向政府官员
14、或者私营公司雇员提供的礼品、招待和旅行不会被当作贿赂或腐败性支 付。如需了解如何提供或接受适当的礼品、招待和旅行，请参考全球礼品及招待规定 。 慈善捐款呢？慈善捐款怎么会被认为不适当呢？ 各位员工必须回避可能成为变相的贿赂或其他腐败性支付的慈善捐款或赞助。例如，某腐 败官员可能提出：在给我们业务之前，我们必须向他指定的慈善机构捐款。在任何捐款之 前都需要 得 到法律部 的 批准。我 们 必须确保 ：(a) 慈善机构本 身是合法 的 ； (b) 捐款不会被 挪用或者让 该官员及其 家庭受益；(c) 捐款是透明 的，并正确 地记录在我 们的财务档 案中； (d) 捐款安排符合所有的 相关法律； 及
15、 e) 捐款不 是为了让要 求捐款者做 出对我们有 利的 决 定。 可 否向客 户出具 低于或 高于实 际支付 金额的 发票？ 不行。 所 有 向客户出 具 的发票都 必 须真实反 映 产品出售 的 实际价格 。 无论客户 以 何种 理 由 要求，都不得虚开发票。 政府官员是指哪些人？如果某机构归某政府机关所有，其采购经理算政府官员吗？ “政府官 员 ”这个名 词 涵义广泛 。 它包括政 府 部门或机 构 （无论是 行 政机构、 立 法机 构 还 是执法机 构 ）各个级 别 的所有雇 员 。 归政府 所 有或由政 府 控制的企 业 中的官员 和 员工 也 被 当作是 “政 府官员 。 “ 因此
16、， 这个 名词所 包括 的不仅 仅是 选举出 的官 员、海 关官 员、税 务官员和政府采购官员，它还包括政府企业的员工。 政府官员还包括：(a) 任何以政府组 织、部门或机构的官方身份行事的个人， (b) 任何国际公众组织（如国际货币基金组织 IMF 、欧盟/ 世界银行）的官员或雇员，及 (c) 外国政党、政党官员或职位候选人。请记 住，本规定禁止提供、接受或给予任何贿赂、回扣或腐败性支付，无论其对象是不是政府 官员。 在某些业务中，通过第三方代理人来开拓及维续业务很常见。为了确保代理人不做不 适当的支付，我们的员工应该关注哪些危险信号？ 对潜在 业务 伙伴的 尽职 调查十 分重 要，因 为代
17、 表伊顿 公司 付款的 第三 方可 以 使 伊顿公 司承 担同样 的责 任，就 如同 伊顿公 司自 己付款 一样 。请确 保潜 在的 业 务 伙伴是 合法 组织， 拥有 履行其 义务 所需的 技能 、人才 、资 源和能 力， 且业 务 伙 伴、其 员工 或附属 机构 都没有 或者 不可能 做不 正当的 支付 。下列 提问 有助 于 提 醒自己警 惕 第三方可 能 涉及的腐 败 性支付： 第三方的 声 誉如何， 尤 其是在腐 败 方面？ 第三方与 政 府官员之 间 是否存在 家 庭或业务 关 系？ 如果第三 方 是一个实 体 ，它是否 归 某政府官 员 所有？ 如果第三 方 是个人， 他 们是否
18、曾 经 担任政府 官 员？ 第三方是 不 是由某个 政 府官员推 荐 的？ 第三方是 否 拥有提供 所 需服务的 必 要人手、 经 验、设施 和 其他资源 ？ 第三方 收取 的费用 、佣 金或其 他报 酬是否 合理 ？是否 符合 当地同 类服 务或 安 排 的市场标 准 ？ 第三方 要求 的支付 方式 有否存 在异 常，如 要求 现金付 款、 不正常 分红 、大 额 预 付款或其 他 非正常的 付 款程序（ 如 支付到海 外 账户或非 往 来账户） ？ 第三方是 否 理解并同 意 遵守伊顿 公 司关于防 范 腐败性支 付 的规定？ 第三方是 否 曾遭到与 腐 败相关的 政 府调查、 非 正式讯
19、问 或 其他强制 行 动？ 最后，在合作期间通过尽职调查对合作伙伴的行动和义务履行情况进行监督和评估十分重 要，只要这样才能迅速地发现问题并做出应对。 法律部可提供帮助，引导你执行尽职调查并评估尽职调查的结果。 对潜在业务伙伴进行尽职调查的结果我很满意，但在与其协议中应增加哪些条款？ 在这方面法 律部可以提 供帮助，但 通常情况下 应包含的条 款包括：(a) 与遵守反腐 败法（包 括反海外 腐败法 ）相 关的反腐败 陈述、保证 及约定；(b) 对业务伙伴 的账目和业 务记 录 进行核查、以确保其遵守上述陈述、保证及约定的权力；及 (c) 在业务伙伴违反反腐败法 或关于此类问题的陈述、保证及约定
20、时终止合作的权利。 在对方要求给予或提供腐败性支付时我应该如何应对？ 尽管伊顿公司在反腐败方面声誉卓著，我们的道德行为准则对此有明确规定，而且我们一 直在好意劝说，仍有一些潜在客户或者官员希望我们行贿，或者试图给我们回扣。拒绝这 样的要求或者诱惑只是第一步，永远不要忘记在公司内部寻求帮助。你的主管或者经理可 以与提出不当要求者所在的机构联系，并向其最高层提出讨论。 另外，你在业务交往中可以考虑这样应对： 建立合作 关 系，强调 双 赢 强调你 多么 愿意与 客户 、经销 商或 官员在 遵循 公司原 则与 价值观 的前 提下 实 现 共赢。 阐述伊顿 价 值观、诚 信 及正当经 营 理念的重 要
21、 性。 从以下几个方面阐述伊顿公司的解决方案所能带来的价值：技术、投资、技 能、培训 、 工作及增 长 。 在介绍我们的价值观时，要向他们传达这样的信息：伊顿公司希望我们的员 工、业务 伙 伴、经销 商 、承包商 或 官员都能 够 接受并遵 守 这些价值 观 。 向地方 官员 强调： 我们 投资他 们所 在社区 的原 因是我 们相 信他们 有能 力保 护 我 们避免贿 赂 或腐败。 向他们 解释 ：涉及 政府 官员的 行贿 以及对 不正 当支付 的错 误记录 ，其 法律 后 果 会十分严 重 。 要不断发 出 这样的信 息： “我们就 是 这样的 ” ； “ 这就是我 们 做生意的 方 式” 。 努力确保 自 身名誉及 公 司声誉高 于 个人私利 。 让他们连 询 问的念想 都 断了。 最后，你也可以干脆放弃，你相信自己这样的决定是正确的。伊顿公司既不想要也不需要 无法通过道德及合法手段获得的业务。
