1、和君创业的研究与实践我国企业的产业整合与收购兼并,目 录,引 言,一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈 三、和君创业收购兼并的方法,1,和君创业的三类咨询经验、九种企业家服务和六个思想来源,引言,新兴私企管理提升,国企改制转型,私企超常发展,海外人才创业,系统提升思想,能力培育思想,可思系统,2,投资银行(金融化资本流动),增量资本流动,存量资本并购,资本运作形式,管理咨询(产业化资源配置),产业结构调整,产业能力提升,资本运作内容,资本运作是一个复杂的系统工程,特别是在我们经济转型的特定历史条件下,企业家队伍身处计划经济与不成熟市场经济的转型交汇点,大量成功经验具有很强的历史
2、过渡性,大多数企业处于系统失灵的状态,必须进行内容与形式合为一体的资本运营,并通过全方位的思维创新和管理创新,推动企业运营系统的根本变革。和君创业积三类咨询经验和九种企业家服务于一身,全面系统地总结了六个思想来源,力图用投资银行加管理咨询的服务模式,为中国企业家的资本运营探索一条适合中国国情的道路。,结论,3,目 录,引 言,一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈 三、和君创业收购兼并的方法,4,一、国际收购兼并的基本经验,产业化资源配置与金融化资本流动的相互作用,构成资本运作内容与形式的互动过程。二十世纪,美国市场经济的发展历史,经历了五次大规模的资本运作。,基本特征,第一次浪
3、潮 市场过剩 产业扩张与银行资本冲击第二次浪潮 市场分层 产业升级与股市资本流动第三次浪潮 市场分化 产业延伸与多种资本转换第四次浪潮 市场变化 产业集中与不同资本转换第五资浪潮 市场开放 产业整合与跨国资本融合,5,1、产业扩张:二十世纪初美国大公司的规模重组,新疆 德隆,同上,银行资本过剩存在政策障碍,需求完全相同,存在各种障碍,同上,市场过剩日益明显,中国状况,摩根重组美国钢铁工业,从个人非组织管理走向职能化直线部室管理,银行资本大量过剩,推动其介入并购重组,大规模重组形成垄断性产业组织,解决过度竞争建立市场秩序,市场过剩:从短缺进入过剩,盲目竞争导致流通混乱和全社会无增长点,美国历史,
4、案例,组织,金融,方法,目标,背 景,一、国际收购兼并的基本经验,钨钼 行业,中国最大资源分散竞争严重,资源浪费巨大,同上,存量重组加银行介入,从行政管理与个人外贸向大公司组织转化,从规模第一向能力第一转化,6,2、产业升级:二十世纪二、三十年代美国大公司纵向重组,中国状况,从直线部控制向多中心的事业部制转变,股市支持大公司的产业整合,产业组织产业链纵向整合与新产品的开发,技术创新与产品升级,市场分层:价格竞争转向消费分层,市场要求不同档次的特殊产品,美国历史,案例,组织,金融,方法,目标,背 景,一、国际收购兼并的基本经验,下游产业 创新开发巨大产业新市场,上游降低成本创新与下游全新功能开发
5、并存,股市等待高利润企业的整合,同上,钨钼 行业,同上,资本寻找产业盈利点,风险投资盛行,同上,市场分层速度加快,北汽 福田,通用 汽车,下游国际对接与个性开发并行,7,3、产业延伸:二十世纪六、七十年代美国大公司的立体重组,中国状况,美国历史,案例,组织,金融,方法,目标,背 景,一、国际收购兼并的基本经验,国内国外双向分化,需要新品牌进入整合,整个行业亟待领袖型企业调动金融资本参与产业整合,同上,钨钼 行业,流通能力整合生产能力,可口可乐,从事业部制向控股公司发展,综合金融工具,跨区域、跨国资产重组,用同一销售渠道为同一消费群体提供不同的产品和服务,发挥大公司品牌优势,取得产业延伸的最佳效
6、益,市场分化:导致大公司竞争优势凸现,三九集团,同上,同上,同上,同上,市场分化全面推进,8,4、产业集中:二十世纪八十年代美国大公司的金融重组,中国状况,美国历史,案例,组织,金融,方法,目标,背 景,一、国际收购兼并的基本经验,供求变化,市场变化,成本变化,业态变化,下衰的国有企业靠自身的能力无法走出困境,整个产业存在巨大重组空间,因产业波动而依赖于资本实力,钨钼 行业,国外公司资本型,民营企业机制型,大型集团战略型,燃气股份 与MBO热,市场变化速度惊人,固特异公司,股东革命改变决策方式,人力资源地位上升,资本过剩转向企业购并,杠杆收购,投行业务质的飞跃,领袖型优质公司资产重组,资本对产
7、业的调整作用和对人力资源的影响加大,市场变化:石油危机与美元危机的冲击带来产 品市场变化,与资本收益集中,基金等组织的发育导致资本市场的变化,同上,同上,同上,上市公司重组趋热,行政谈判与市场运作并存,重建资本权威与经营者激励机制健全并存,9,5、产业整合:二十世纪末美国大公司的再造重组,中国状况,案例,组织,金融,方法,目标,背 景,一、国际收购兼并的基本经验,全球双向 一体 (上下游),上游原料同上,同时关注全球资源一体化整合,从自有资本整合国内资源到银行资本市场能力再到国际股市整合全球产业,同上,钨钼 行业,从国内产业整合走向全球产业整合,德隆 并购,同上,同上,同上,市场统一已成趋势,
8、杜邦公司;BP公司;GE;IBM奔驰公司,流程再造,建立扁平化的大公司组织,适应产业转移,并购重组:风险投资,全球并购,产业调整,技术创新,组织再造,,根据客户需求变化,运用信息技术,完成大公司全球化中的战略定位,市场开放:全球经济一体化;传统产业衰退;新兴产业爆发,以国内制造中心规模化及全球市场流通一体化为主要内容,美国历史,10,结论,我国处于从市场转型到市场成熟的剧变期。不成熟的企业、不成熟的产业和不成熟的资本市场,亟待解决发达国家一百年发展曾经历的五大问题。特别是在加入WTO的新形势下,国外跨国公司的大举投资,给中国企业留下的时间不多,我国企业家必须用1-2年的时间掌握国外大公司一百年
9、发展积累的资本运作经验,并用3-5年时间,完成全球一体化的资源配置与资本流动。靠资本运作完成产业扩张、产业升级、产业延伸、产业传移和产业整合的历史任务。,11,目 录,引 言,一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈三、和君创业收购兼并的方法,12,横向经济联合期,入世产业整合对接期,二板 上市 风险投资期,转型过渡期 重组 热潮,市场收缩联盟期,经济过热期 上市 热潮,全面收缩期 产权 热潮,最先的摩托车公司,最好的日化工厂联盟,最先的机场股份公司,最广的产权交易所运筹,最大的汽车集团,最强的电缆企业联盟,最多的酒业上市运作,最难的上市公司资本运作,最全的二板公司延伸服务,最佳的
10、国际资本运作,最乱的重组资产清理,最快的重组上市公司群,最热的二板公司资产重组,最奇的全球一体化重组,二、我国收购兼并的主要瓶颈,我国购并历史与和君创业参与的重要重组案例,(8687) (8788) (8891) (9194) (9495)(9599) (9901)(0102)(02 ),全市场化购并时期,半市场化购并时期,半行政化购并时期,行政性公司改造期,中国资本跨国输出期,最早的行政性公司转型,最终发展成气候的行政局改造,最混乱的国家跨国投资,最封闭国家的跨国整合,1、我国企业产业扩张的四大瓶颈:,产权控制力不强导致经营者心态紊乱,金融政策导致银行介入产业重组存在障碍,其它金融创新也有不
11、同问题,国家产业政策引导力过弱,导致企业流通能力分散,并使同类企业合并往往破坏现实生产力,所有制障碍,金融支持障碍,文化融合障碍,政府负担力过弱导致无效员工流出困难造成文化冲突,产业扩张的瓶颈,二、我国收购兼并的主要瓶颈,(美国钢铁企业重组与我国汽车集团的整合),流通体制障碍,14,2、我国产业升级的四大瓶颈:,二、我国收购兼并的主要瓶颈,企业外部融资缺少高额利润基础,企业技术开发缺少组织运筹能力,风险投资对接缺少现代激励机制,高新产品并购缺少市场运筹能力,产业升级的瓶颈,(美国微软的产业升级并购与我国上市公司的“产业升级”),高新技术融资,社会企业技术 资源双重封闭,内部外部市场 功能双重薄
12、弱,信用基础极差,大小公司收入,水平倒挂运营,15,3、我国企业产业延伸的四大瓶颈:,好企业缺少畅通的整合渠道,品牌力缺少市场化的市场渗透力,小公司缺少有效的控制基础,原始性并购环境,离散性流通环境,个人性文化环境,大公司缺少一流的人才聚合力,产业延伸的瓶颈,二、我国收购兼并的主要瓶颈,(美国GE的多元产业延伸与我国军队企业的多元扩张),扭曲的信用环境,16,4、我国企业产业集中的四大瓶颈:,产权制度改革与金融政策放开均不到位,多元发展企业的产业变现能力极差,投行人才与产业人才的结合存在很大矛盾,并购政策体制的障碍,不良资产处理的障碍,资产评估方法障碍,资本价值评估的现代市场方法无效,产业集中
13、的瓶颈,二、我国收购兼并的主要瓶颈,(美国杠杆收购与我国企业的敌意收购),个人资源开发的障碍,17,5、我国企业产业整合的四大瓶颈:,缺少重组国际优质企业的经验和能力,缺少使用国际中介机构的经验和能力,缺少聚合国际一流人才的经验和能力,对象市场化瓶颈,中介国际化瓶颈,资本国际化瓶颈,缺少调动国际资本并购的经验和能力,产业整合的瓶颈,二、我国收购兼并的主要瓶颈,(美国波音麦道重组与我国外贸企业国际化经营),个人市场化瓶颈,18,结论,我国处于计划经济无序解体期到市场经济国际接轨期的转型过程中。不稳定的政策导向、不规范的法律制度与不正常的文化习性,需要解决发达国家已不常见的各种特殊问题。特别是在产
14、业整合与收购兼并的进程中,我国经济环境、制度体系与企业发展中的一切矛盾都会充分暴露, 必须靠本土化人才组合全能性团队,并将国内国外与企业内外的扭曲系统调整到市场化的轨道上来。,19,目 录,引 言,一、国际收购兼并的基本经验二、我国收购兼并的主要瓶颈三、和君创业收购兼并的方法,20,和君创业收购兼并咨询服务流程,第五步骤 购并定价技术手段 企业评估与单项定价,第四步骤 购并定量技术手段企业调研与互动机制,第三步骤 购并定性技术手段 性质转化与途径定位,第二步骤 购并定位技术手段 对象优选与进入方式,第一步骤 购并定向技术手段 战略研究与购并定向,第十步骤 购并定力技术手段企业运营与管理升级,第
15、九步骤 购并定心技术手段 进驻公司与文化磨合,第八步骤 购并定案技术手段 价格谈判与完成交易,第六步骤 购并定路技术手段 制定计划与确定方案,第七步骤 购并定能技术手段 资本运营与购并融资,案例X 深圳公司资产评估,案例X 环保公司重组整合,案例X 上市公司敌意收购,案例X 酒业公司融资购并 X医疗设备重组融资,案例X 医疗设备公司转型,案例X 涂料公司托管重组,案例X 医疗设备公司转型,案例X 集团公司并购医院,案例X 航运公司 重组地区公司,案例X 大学并购上市公司,三、和君创业收购兼并的方法,21,产业重组 与战略转型聚焦点,资本运营战略,金融素质,金融概念,金融技术,产业提升战略,企业
16、使命定位,核心价值链定位,投资方向定位,营销方式与经营文化,管理再造战略,员工管理与行为文化,信息系统与沟通文化,组织结构与控制文化,产权制度与决策文化,能力刺激点,资本引力点,资源支撑点,产业承受点,资源整合战略,产品为中心的物质资源,市场为中心的渠道资源,功能为中心的人力资源,企业战略提升的研究系统,第一步骤 定向: 战略研究与购并定向,案例:X 修船公司转型 (从被重组对象转变为战略扩张主体,战略研究决定收购兼并的成败方向),三、和君创业收购兼并的方法,22,运营系统,战略系统转型型对象,生态环境,企业生态调整型对象,资本引力,产业位势,资源质量,团队水平,技术能力,风险管理,市场经营,
17、人力资源,信息系统,局部技术服务型对象,公司文化,决策文化,控制文化,管理文化,员工文化,公司文化再造型对象,第二步骤 定位: 对象优选与进入方式,案例:X 集团公司并购医院 (透过四大体系进行客户筛选在生态层面,优选体制型收购对象;在运营层面,优选功能缺位对象;在技术层面,优选局部能力薄弱对象;在文化层面,优选文化冲突严重对象。),社会环境,行业背景,政治生态,职业习性,三、和君创业收购兼并的方法,23,可思咨询系统 重组后续服务 精通二板上市,君安证券骨干 资本运作人才 精通上市公司,君合-君创班底 国企高管人才 精通国企购并,第三步骤 定性:性质转化与途径定位,案例:X 航运公司重组地区
18、公司 (聚合有最过硬的综合性购并团队实现从敌意购并向善意购并的转化),三、和君创业收购兼并的方法,24,人力资源部,投资部,财务部,投资委员会,项目组,项目组,项目组,董事会,执委会,控制部门,总裁助理,项目组,项目组,产业论证 财务论证 控制论证 试运营论证 全面投资论证,第四步骤 定量:企业调研与互动机制,案例: X 大学并购上市公司 (调动购并方控制人员与被购并方内部人员互动调研的方法。),三、和君创业收购兼并的方法,25,决策层,执行层,控制层,第五步骤 定价:企业评估与单项定价,案例:X 深圳公司资产评估 (针对不同状况采取不同评估技术手段),价值 资源型价值与风险 市场型价值与风险
19、 资产型价值与风险 风险 体制性风险与价值 法律性风险与价值 文化性风险与价值,与风险,与价值,三、和君创业收购兼并的方法,26,产品层面,产业层面,企业层面,产品经营静态定位,产品选择动态优化,产业提升静态标尺,产业整合动态调整,企业系统静态要素,企业变革动态变量,以现金流为主研究购并方案,以利润增长为主研究购并方案,第六步骤 定路:制定计划与确定方案,案例:X 上市公司敌意收购 (战略研究是一个广泛的企业哲学研究领域,它正由点状、线状走向面状,从偏重技术化的产品经营战略,产业投资战略,发展到覆盖制度化的产业整合战略与企业转型战略。收购兼并不仅需要在三个层面的结合上制定重组战略,而且要依不同
20、层面的特征制定购并的最佳方案,以达到避免风险和放大价值的双重目的。),以市场份额为主研究购并方案,三、和君创业收购兼并的方法,27,第七步骤 定能:资本运营与购并融资,案例:X 酒业公司融资购并 案例:X医疗设备重组融资 (不同企业的收购兼并因购并对象不同和金融能力不同而需要运用不同的融资手段),热门企业,领袖企业,中小企业,创投企业,股市融资,杠杆融资,银行融资,风险融资,三、和君创业收购兼并的方法,28,第八步骤 定案:价格谈判与完成交易,案例:X 涂料公司托管重组 (针对不同主体应有不同谈判策略,以达到最佳的交易目的。),政府 产权人 经营者 政治工具 舆论工具 法律工具 产业工具 价格
21、工具 职位工具 社会工具 财务工具 赎买工具,三、和君创业收购兼并的方法,29,决策文化,能力来源,信息精度,决策方法,企业组织变革,企业文化变革,控制文化,贤人居上(仲裁者),强人居中(控制者),能人居侧(被控者),管理文化,选择天才方式,强化竞争心态,管理情商提高,行为文化,职业道德,行为习性,学习能力,第九步骤定心:进驻公司与文化磨合,案例:X 医药公司文化融合 (任何一场购并都会带来文化冲突,购并的“定心”技术是把冲突带来的负面效果减少到最低点,并通过文化融合提升企业的重组竞争力。),三、和君创业收购兼并的方法,30,第十步骤 定力:企业运营与管理升级,案例:X 环保公司重组整合 (我
22、国企业不是成熟企业的管理能力对接,而是双向管理水平低下,需要在重组中及重组后进行公司的管理再造。),延 伸 服 务,风险管理,市场经营,人力资源,信息系统,三、和君创业收购兼并的方法,31,和君创业收购兼并咨询服务中的中西医结合方法,三、和君创业收购兼并的方法,32,中西医适用对象不同,中西医 学理基础不同,中西医人才结构不同,中西医调理方式不同,中西医诊断技术不同,中西医治疗支点不同,中西医 药物结构不同,中西医药物来源不同,西医 因病 治人中医 因人 治病,西医 器官 论中医 系统 论,西医 专业 医生中医 全科 医生,西医 杀菌 开刀中医 自身 调理,西医 专业设备诊断中医 综合经验诊断,西医 单点 治疗中医 立体 治疗,西医 稳定性用药中医 对症变化下药,西医 化学单体治病中医 复合药物治病,我国企业的收购兼并,是正在重新学习过程中的企业家靠国际对接过程中的资本,对体制转型过程中的企业进行的一场不规范的产业整合与企业重组。为此,必须由复合性的管理团队加第一流的中介组织用中西医结合的方法,推进具有实质功效的收购兼并,以达到资本运营的最终目的。,结论,33,