1、1 私募基金管理人登记法律意见书指引 申请 机构 向中国 证券 投资 基金业协会 （以下 简称中国基金 业 协会） 申请 私募基金管理人 登记，应当 根据 中华 人民共和国 律师法 等 相关法律法规， 聘请中国律师事务所依照本指引出具 私募基金管理人登记 法律意见书 （以 下 简称法律 意见书 ）。 中国基金业协会将在 私募基金管理人登记公示信息中列明 出具法律意见书的经办 执业 律师信息及律师事务所名称。 一、 按照本指引， 经办 执业 律师及 律师事务所 应当勤勉尽责， 根据 相关法律 法规 、律师 事务所从事证券法律业务管理办法 、 律师 事务所证券法律业务执业规则（ 试行 ）及中国基金
2、业协会的相关规定， 在尽职调查的基础上 对 本指引规定的内容 发表 明确的法律意见， 制作工作底稿 并留存 ，独立、客观、 公 正 地出具 法律意见书，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 二、法律意见书应当由两名执业 律师签名，加盖律师事务所 印章， 并签署日期。 用于 私募基金管理人登记的 法律意见书 的 签署日期 应 在 私募基金管理人提交 私募 基金管理人 登记申请之日 前 的 一 个月 内。 法律意见书报送后，私募基金管理人不得 修改其提交的私募登记 申请 材料； 若 确需补充或更正，经中国 基金业协会 同意 ， 应由 原 经办 执业 律师 及 律师事务所 另行出具补
3、充法律意见书。 三、 法律意见书 的结论应当 明晰，不得使用 “ 基本2 符合条件 ” 等含糊 措辞。对不符合 相 关法律法规和 中国 证监会 、中国基金业协会 规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师 事务所 及经办律师 应发表保留意见，并说明相应的理由。 四、 经办 执业 律师及 律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就 下述 内容逐项发表法律意见，并就对 私募 基金管理人 登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。 若 引用 或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查 。 （一） 申请机构是
4、否依法 在 中国境内 设立 并有效存续 。 （二 ） 申请机构 的 工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等 与 私募基金管理人业务属性密切 相关字样； 以及 私募基金管理人名称中 是否含有“私募”相关字样。 （ 三 ）申请机构是否符合 私募投资基金监督管理暂行办法 第 22 条 专业化 经营 原则 ， 说明 申请 机构 主营业务是否为私募基金 管理 业务； 申请 机构的工商 经营范围 或 实际 经营 业务 中 ， 是否兼营可能与私募投资基金业务存在冲突的业务 、 是否兼
5、营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务 、是否兼营其他非金融业务。 （ 四 ） 申请机构股东的股权结构情况。申请 机构是否有直接 或间接控股或参股的境外股东，若有， 请说明 穿透后其3 境外股东是否符合现行法律法规的要求 和中国基金业协会的规定 。 （ 五 ）申请机构 是否 具有实际控制人；若有， 请说明 实际控制人 的身份 或 工商注册 信息 ， 以 及 实际控制人 与申请机构的 控制关系 ，并说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。 （ 六 ） 申请机构是否存在子公司（持股 5%以上的金融企业、上市公司及持股 20%以上的其他企业） 、 分支机构和其他关联方（受同一控股股东 /实际控
6、制人控制的金融企业 、 资产管理机构 或 相关服务机构） 。 若 有 ，请说明情况 及 其子公司、关联方是否 已 登记 为 私募基金管理人。 （ 七 ）申请 机构是否 按规定具有 开展私募基金管理业务所 需的 从业 人员、 营业场所、 资 本 金 等企业 运营基本 设施 和条件。 （ 八 ） 申请机构 是否 已 制定 风险管理和内部控制制度 。是否已经 根据其拟 申请 的私募基金管理业务类型建立了与之 相 适应的制度， 包括 （视 具体业务类型而定） 运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关
7、制度、私募基金宣传推介、募集 相关规范制度 以及（ 适用于 私募 证券投资基金业务）的公平交易制度、 从业人员买卖证券申报制度 等配套管理制度。 （ 九 ） 申请机构是否与其他机构签署基金外包服务协议，并说明其外包服务协议情况，是否存在潜在风险。 （十）申请机构的高管人员 是否 具 备 基金从业资格，高4 管 岗位 设置 是否 符合中国基金业协会的要求 。 高管 人员包括法定代表人 执行事务合伙人委派代表 、总经理、副总经理（ 如有 ） 和 合规 风控负责人 等 。 （十 一 ）申请机构是否 受到刑事处罚、金融监管部门 行政处罚或者被采取行政监管措施 ；申请 机构及其高管人员 是否受到行业协会
8、的纪律处分 ； 是否 在 资本市场诚信数据库中存在负面 信息 ； 是否 被 列入 失信被执行人名单 ； 是否 被列入全国企业信用 信息 公示系统的经营异常名录或严重违法企业名 录 ； 是否在“信用中国”网站上 存在 不良信用记录 等 。 （十 二 ） 申请机构最近三年涉诉或仲裁的情况。 （十三 ） 申请 机构 向 中国基金业协会提交的登记申请材料是否真实、准确、完整 。 （十四 ） 经办 执业 律师 及律师事务所 认为需要说明的其他事项 。 五 、 已登记的私募基金管理人 若 申请 变更 控股 股东、 变更 实际控制人、 变更 法定代表 人 执行事务合伙人 等重大事项 或 中国基金业协会审慎认定的其他重大事项 ，需向 中国基金业协会提交私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书， 对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见。 私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书 的要求 参 见上述法律 意见书 的相关 要求 。
