1、关于滨海机械镇中实业公司实施带资分流并改制为有限公司的可行性方案为进一步精干壮大主业，放开搞活辅业，加快我厂及其小企业建立现代企业制度步伐，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国劳动法 、 关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法 （国经贸企改2002859 号） 、 企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定 （财企2002313 号）等国家有关法律法规，以及 中国北车集团关于主辅分离辅业改制分流的实施意见和中国北车集团规范小企业体制改革的暂行办法 （北车综2001259 号） ，参照滨海市市属国有企业产权制度改革资产处置暂行办法 （政办发200248 号）
2、及关于进一步加快工业发展和国有企业改革的若干意见 （委发20038 号） ，结合企业实际情况，拟对滨海机械镇中实业公司（以下简称公司）实施带资分流并改制为有限公司。其可行性方案如下：一、滨海机械镇中实业公司的基本概况公司于 2000 年 11 月成立，是隶属滨海机械车辆厂(以下简称工厂) 的全资子公司，经济性质为全民所有制企业。公司成立时注册资金是 45.70 万元。到目前为止，工厂对公司共投资 2571万元，公司资产总额 3575.41 万元，净资产 2851.95 万元。公司为一个机构两块牌子，对外以“滨海机械镇中实业公司”名称登记注册，是自主经营的独立法人实体，经营服装、针织纺织品、百货
3、、五金交化和机械车辆配件等；对内为多元经营发展部，是工厂多经、三产行政管理机构。公司辖属 4 个法人实体和 7 个二级负责人实体，按照职能和业务组合设置一室四部。截止到2003 年 3 月末，公司在册职工 239 人，其中在岗人员 181 人，内退及其它在册人员 58 人。 法宝代表人为马永强。二、带资分流改制的必要性公司与工厂实行分离两年多来，初步建立起了自主经营、自负盈亏的管理体制，能够面向市场不断拓宽发展思路，经济效益逐年提高，显示了广阔的发展前景，为工厂多元经营发展和分流安置富余人员发挥了积极作用。但由于没有进行制度创新，公司与工厂实际上是分而不离，一方面公司对工厂仍然存在很大的依赖性
4、，另一方面工厂对公司基本上还是实行集权管理体制，公司缺乏应有的活力和市场应变能力。现行体制和经营管理模式日益显现出许多问题，主要表现在以下几个方面：1、产权关系没有改变。与工厂分离后，公司及其下属企业经济性质均为国有，在产权关系上与工厂仍然属于同一产权主体。这从根本上制约了公司真正转变为独立面向市场的自主经营、自负盈亏的经济实体。实践证明，这种单一的产权结构，是公司经营动力不足、市场适应能力不强的根本原因。2、隶属关系没有理顺。公司作为工厂的全资子企业，具有独立的法人地位。但与工厂分离后，工厂不是按照资产关系对其管理，而是继续按照上下级关系进行行政化管理，工厂对公司要负无限责任。公司下属企业大
5、部分也都是由工厂直接投资，与镇中公司没有资产纽带关系，公司实际上难以对其进行切实有效的管理。3、劳动关系没有规范。公司与工厂分离后，分离职工的劳动关系仍然属于工厂，国有职工的身份没有改变，造成劳动管理不规范，公司缺乏一定的用工自主权，不利于公司合理有效配置和使用劳动力资源。职工铁交椅、铁饭碗观念没有受到冲击，缺乏危机感和紧迫感。4、业务关系没有突破。公司成立之初，主营定位没有偏离工厂主营范围，先天观念就是依赖工厂而生存。至今公司商贸业务虽然有了较大发展，但机械车辆配件业务仍占一定比重。在面向社会市场求发展方面还有待于进一步突破。与此同时，公司没有紧紧围绕自身优势，着眼尽快形成核心能力发展多种经
6、营，而是摊子铺得很大，经营范围很广，涉猎商业贸易、餐饮服务、文化娱乐、托幼教育、广告、印刷、工业产品加工等多种业务，结果是多而不精，主业不强，缺乏核心竞争力。为转换企业经营机制，充分调动职工的积极性，实现做强公司主业的目标，必须建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，将公司改建为投资主体多元化的公司制企业。三、带资分流改制的指导思想1、规范改制，理顺四个关系。一是加强主业建设与辅业资产分离关系；二是分离企业与主体企业的产权关系；三是分流人员与主体企业的劳动关系；四是分离企业与主体企业的隶属关系。2、正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑职工的承受能力，整体规划，分步实施
7、，确保稳定。3、改制分流要与企业的结构调整、改制重组和做强主业相结合，符合国家的产业政策，有利于加快企业发展，促进企业资产、组织结构、人员结构的优化。4、实施改制分流要依法进行，规范操作，坚持“公开、公正、公平”的原则，维护国家企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。5、坚持国有资本“有所为、有所不为、进而有为，退而有序”的原则，进行产权制度的创新。6、坚持产权多元化、股权集中化、要素股份化“的原则，股权结构既要有利于企业的决策、经营和发展，也要切实保护中小股东和职工利益。通过资本纽带将经营者、职工利益与企业兴衰捆在一起，建立长效的激励机制，使改制后的企业真正成为市场竞争的主体。
8、四、公司资产的现状与处置（一）公司资产的现状以 2003 年 3 月 31 日为基准日，经审计公司帐面资产总额为 3575.41 万元，帐面负债总额723.46 万元，帐面净资产为 2851.95 万元。评估后公司资产总额为*万元，负债总额*万元，净资产为 2805 万元（未经评估公司审核） 。详见下表：镇中实业公司资产负债简表单位:万元项目 评估前帐面价值 评估后帐面价值 备注流动资产合计 固定资产合计无形资产及递延资产合计资产总额 3575.41流动负债合计 长期负债合计负债总额 723.46所有者权益合计 2851.95 （二）公司资产的处置1、按照滨海市市属国有企业产权制度改革资产处置
9、暂行办法 （大政法200248 号）第二十三条规定，从评估审核后的净资产中扣减改制成本费用 5 万元。2、按照国经贸企改2002859 号 859 号文第五条第九款“ 改制企业可用国有净资产支付解除职工劳动关系的经济补偿金等”之规定，以公司评估后的净资产 2805 万元扣减改制成本费用 5万元后的净资产 2800 万元抵扣 239 名国有职工经济补偿金，计 950 万元，在职工自愿的基础上转为个人出资，由职工持股会持有。3、按照 859 号文第四条第六款“改制企业应当按照中华人民共和国公司法和其他有关法律法规的规定，通过合资、合作、出售等方式，逐步实现产权主体多元化”和中国北车集团规范小企业体
10、制改革的暂行办法 （北车综2001259 号）第七条及第十条第四款“净资产规模在 1000 万元以上的小企业，经营者全体持股比例不低于 15%，主要经营者个人持股金额不低于 30 万元”之规定，通过协议转让方式经营层按 1：1 比例以货币置换公司经资产评估审计后的国有净资产*万元和用其经济补偿金*万元合计 375 万元出资，转为个人出资并由本人持有。资产出售应一次性支付价款，收入按照国家规定处理。产权出售具体事宜另行约定。 ）4、根据 859 号文第五条第十款“改制企业的国有净资产剩余部分可采取租赁、入股或转为债权等方式留在改制企业。 ”之规定，净资产扣除改制成本费用、职工经济补偿金、向经营层
11、出售后的余额 1475 万元留在镇中公司，其中 1175 万元作为投资由工厂持有，余下 300 万元转为工厂对公司的等价债权。5、根据企业改组改制搬迁改造的规定 （地税发1999306 号）土地使用权由滨海机械车辆厂行使，滨海镇中发展有限公司拟有偿使用划拨土地，由此发生的税、费均由滨海镇中发展有限公司承担。镇中实业公司资产重组处置表单位：万元评估后净资产（扣减改制成本） 资产处置抵扣职工补偿金向经营层出售转为股权 转为债权所有者权益合计划处2800 万元1280 375 845 300五 改制分流的形式与内容1、根据我国公司法及国经贸企改2002859 号文有关规定，拟将滨海机械镇中实业公司改
12、制为非国有法人控股的有限公司。2、公司名称：滨海镇中发展有限公司（尚未名称预核准） 。3、公司住所：滨海*12 号。4、公司注册资本：2500 万元5、出资结构：滨海镇中发展有限公司工会以社团法人身份持有 1280 万元，占注册资本 51%；滨海机械车辆厂以实物出资 845 万元，占注册资本 34%；马永强等自然人以现金置换的国有资产*万元和用其经济补偿金*万元合计 375 万元出资,占注册资本 15%。6、出资形式：实物，即滨海机械镇中实业公司基准日占用的且审核认定的“三类资产” 。7、公司法人治理结构：（1）由股东组成的股东大会是公司的最高权力机关，各股东按股权行使表决权。（2）公司董事会
13、设董事 5 名，由股东会选举产生，设董事长 1 名，做为公司的法人代表，由董事会选举产生。（3）公司设监事 2 名，由股东会选举产生。（4）公司设经理 1 名，由董事会聘任。（5）公司副经理和其他部门负责人由经理提名，由董事会聘任。8、职工持股会为形成投资主体多元化的产权结构，调动职工的积极性，公司依法以工会社团法人的名义注册登记设立职工持股会。职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权力、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织。职工持股会的会员以其出资额为限，对职工持股会承担有限责任；职工持股会以其全部出资额为限，对公司承担有限责任。职工持股会设会员大会，由全体
14、持股会员组成，是职工持股会的最高权利机构。会员大会下设理事会，作为职工持股会的常设机构，具体负责职工持股会的日常管理和事务处理。六、债权债务处理根据国经贸企改2002859 号文第六条第十二款规定，改制后的公司承继原公司的全部债权债务。七、员工安置1、分流安置范围：分流安置人员为公司现在在岗国有职工。在岗的计算基准日为 2003 年 3 月 1 日。凡在基准日前内部退养的、停薪留职的、出国的在册职工及离、退休的、调离的职工不在安置之列。2、依法规范劳动关系：按照中华人民共和国劳动法第二十六条第三款及 859 号文第七条第十五款等规定，工厂依法与分流安置人员解除劳动合同，并由改制后的公司与其中距
15、法定退休年龄在三年以上的人员重新签订三年以上期限的劳动合同，具体合同期限由双方协商一致而定；与其中距法定退休年龄不足三年的人员签订至退休年限的劳动合同。国家规定必须签订无固定期限劳动合同的，按国家规定办理。其中，公司董事长同董事会签订劳动合同，其他员工均与公司董事长签订劳动合同。内部退养等其它在册职工继续保留与工厂的劳动、工资、社保等关系。分流安置人员在改制后的公司工龄自签订新的劳动合同之日起重新计算。3、支付职工经济补偿：按照国经贸企改2002859 号文、财政部财企 2002313 号第十九条“企业支付的经济补偿金，所在地县级以上人民政府有规定标准的，按照规定执行；没有规定标准的，按照原劳
16、动部印发的违反和解除劳动关系的经济补偿办法(劳部发1994481 号)规定的标准执行”及中国北车集团公司有关规定，对工厂与其解除劳动合同的分流安置人员计*名以公司评估审核后的净资产支付经济补偿金 951 万元，并在职工自愿的基础上等价转为个人股权留在改制公司。经济补偿金标准系依据劳动部关于印发违反和解除劳动合同的经济补偿办法的通知（劳部发1994481 号）第八条及第十一条之规定，并参照辽宁省和滨海市左邻右舍改制企业之补偿标准而定。其中：经济补偿金工资计算标准是按劳动者解除劳动合同前月平均工资和企业月平均工资孰高原则确定；工龄按在本企业连续工龄计算，满 6 个月（含 6 个月）按 1 年计，未
17、满 6 个月，不予计算（详见附件 3：职工安置补偿方案）4、职工社保关系处理：对工厂与其解除劳动合同的分流安置人员，由改制后的公司为其接续养老、失业、医疗等各项社会保险关系。5、离退休人员、调离人员管理：在岗职工计算基准日前公司离、退休的、出国的职工保留与滨海机械车辆厂的关系及其相应待遇；在岗职工计算基准日后离、退休的、出国的职工关系由改制后的镇中公司管理。6、分流安置人员的住房公积金、职工及其家属医疗补助、生育补助、幼儿托保费补助等职工福利政策按照改制后的公司规定执行。7、对既不愿意进行身份置换，又未能被聘用的人员，按待岗处理，由工厂待岗中心按照相关办法管理。8、原公司供养人员及其直系亲属由
18、改制后的公司继续管理，其合规性支出由改制后的公司按规定支付。八、其他相关事项（1）按照 859 号文第二十一条之规定，滨海镇中发展有限公司将按照属地化管理原则，及时将企业中党、团等组织关系、职工的各项社会保险关系以及职工档案管理、职称评定等工作移交地方管理。（2）资产部协助其办理房屋建筑物的过户手续，劳资处协助办理原国有员工劳动合同的解除与在册员工退休统筹关系的划转工作。土地使用权由滨海机械车辆厂行使，滨海镇中发展有限公司拟有偿使用划拨土地，由此发生的税、费均由滨海镇中发展有限公司承担。（3）财务处按照 859 号文第二条第三款和企业改组改制搬迁改造的规定 （辽地税发1999306 号）第一条
19、之规定，协助滨海镇中发展有限公司办理规定年限里免征营业税和企业所得税事宜。 九、改制后公司发展规划及经济效益预测改制后公司能否实现放开搞活，发展壮大，最大限度地分流安置富余人员的改制目标，取决于三个关键因素：一是能否根据公司发展战略，以市场为导向，紧密围绕企业自身优势，按照专业化分工和主业突出的原则，搞好公司的结构调整和资产重组；二是能否按照投资主体多元化的原则和精神，在优化产权结构的基础上搞好公司的治理结构建设；三是能否建立一支切实维护全体股东利益，具有丰富的与公司业务相适应的经营管理经验和能力，并为广大职工股东认同和拥护的经营管理队伍。这三点既是决定公司放开搞活，发展壮大的关键因素，也是公
20、司改制的成功标志。为此，公司要紧紧围绕这三个关键搞好公司规划，制定发展措施。1、明确公司主攻发展方向。从公司两年多的经营状况来看，公司的核心业务是商贸，优势在商贸，大滨海规划的实施，滨海西部的大发展，公司商厦地处西安路商业街的改造和建设，为公司带来了更大的商机。因此，公司要紧紧咬住商贸这个发展方向不放松， “术业有专攻” ，专心致志,一门心思做精做强商贸，尽快形成经营特色，形成核心能力，并围绕核心能力或优势，对经营业务和组织结构进行整合，集中有限资源在同一产业链或价值链上，走相关多元化发展道路。坚决克服大而全，小而全的经营倾向，努力减少运营操作的风险和失误。2、规范公司法人治理结构。在保证产权
21、结构多元化，股权相对集中，避免国有股一股独大的前提下，以构建激励约束机制为目标，建立权责明确、互相制衡的新的领导体制，形成决策、监督、执行不同结构层次的法人治理结构。同时进一步完善公司管理体系和制度。改制后公司要建立起体现行业和自身特点，适应公司治理结构要求的精简、高效的内部管理组织机构。公司内部所有岗位建立完善的岗位责任制和相适应的考核指标，以保证人人都有明确的职责和工作目标。形成健全的内部管理制度，建立起与新的体制和机制相适应的人事管理、财务管理、投资决策管理、基础管理等各项管理制度。3、加强经营管理队伍建设。首先企业经营决策层和其他高级管理人员要按照公司法和公司章程规范产生，执行层的管理人员要面向社会，面向人才市场公开招聘，竞争上岗，并实行有期限的聘任制。要建立能上能下，优胜劣汰的用人机制和年薪制、分成制、浮动工资制等各种报酬制度，以保证经营管理队伍精干和充满活力。镇中公司经过改制，并采取切实可行有效的发展措施，经过全体员工的共同努力，一定能够在激烈的市场竞争中经受考验，不断发展壮大，为实现主体企业主辅分离，精干壮大主业，最大限度地分流安置富余人员做出新的贡献。附 （1）企业改制后 3 年经济效益预测表我同事负责的真实案例，但尚未实施，欢迎交流。
