1、IPO业务流程介绍二 O一 O年八月一、首次公开发行（ IPO）简要介绍1 IPO是什么2 IPO的主要模式3 IPO的主要工作流程4 IPO的法规框架简述21、 IPO是什么 IPO是 initial public offering的英文缩写 ， 即首次公开发行股票 ，、是 的英文缩写 ， 即首次公开发行股票 ，或者说新股发行上市，是指企业通过证券交易所首次公开向投资者发行股票 ， 以其募集用于企业发展资金的过程 。资者发行股票 ， 以其募集用于企业发展资金的过程 。 对于企业来说， IPO是进入资本市场的关键步骤。由于对于企业来说改制重组 、 发行上市都是第一次 ， 经验不足 ， 需要财务
2、业来说改制重组 、 发行上市都是第一次 ， 经验不足 ， 需要财务顾问、主承销商发挥更大的引导作用。IPO工作条线多，耗时长，反映了投行的综合实力。 IPO业务的数量和规模对投行市场声誉影响很大，并为其他业务带来机会。32、 IPO的主要模式 向中国境内投资者发行，以人民币购买，在上海或深圳交易所上市交易 。A股中国联通、中国石化、招商银行 、 宝钢股份、交易所上市交易 。股、 向中国境内、外投资者发行，以人民币标明面额、以美B股深圳万科、无锡小天鹅元或港币购买，在上海或深圳交易所上市交易。股 公司在中国境内注册成立，在香港联交所上市并以港元H股中国建行、交通银行、中国农业银行上市公司认购及交
3、易。股。 在境外注册、但主要业务在国内并由中央政府或地方政府控股的公司 ， 在香港联交所上市并以港元认购及交易 。红筹股中国移动、中国联通、中国网通 、 中海油司举例。府控股的公司 ， 在香港联交所上市并以港元认购及交易 。、 公司在中国境内注册成立，在纽约证券交易所上市并以美元认购及交易 。N股华能国际美元认购及交易 。股43、 IPO主要流程介绍IPO主要步骤介绍、步骤一 重组改制客户维护 重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任责任公司变更的时候往往也召开 “ 创立大会 ” ， 使两种方式的程发行上市往也召开 “ 创立大会 ” ， 使两种方式
4、的程序趋同化根据有关规定，整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算 步骤二 辅导辅导发行审核辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间可没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过辅导重组改制 步骤三 发行审核证券监管部门对发行股票进行审核 步骤四 发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后 ， 股份公司在交易所挂牌交易 ，争取项目易所核准后 ， 股份公司在交易所挂牌交易 ，成为上市公司54、 IPO法规框架简述重组改制 辅导 发行审核 发行上市、 公司法 证券法 上市公司治理准则 首次公开发行股票管理办法 等发行审 证券发行与承销主要适 公司登记管理条例 公司治理相关法
5、律法规财务相关法律法规等规范化运作的规定 上市公司章程指引等规定核规定 首次公开发行股票并上市申请文件 、管理办法等询价与承销相关法律法规适用法规 国土部关于土地规定 税务部门规定行业相关特殊规定 会计准则及指南 环保、工商、税务等部门的规定 、内容与格式准则招股说明书等发行审核文件的编制规定 交易所股票上市规则等挂牌上市所需法律法规 保荐相关规定 证券发行上市保荐业务管理办法等发行保荐规定 上市公司信息披露管理办法 等各种信息披露相关法律法规6二、争取项目阶段71、行业研究 ， 重点客户跟踪、，根据公司投行不同行业的分组，对相关行 业进行研究。侧重于研究行业中的业务机会。对于行业中的龙头企业
6、进行重点研究，密切跟踪，建立良好的沟通关系，捕捉、争取项目机会。投行 IBS从事重点客户的持续跟踪 。投行 从事重点客户的持续跟踪 。协助监管部门、证券业协会、客户进行行业的专题研究。2、组织投行团队，参与企业竞标对可能出现的 IPO业务机会，第一时间决策，组织投行团队，制作建议书，参与企业竞标。8三、重组改制阶段1 重组改制的整体目标2 重组的领域与内容3 重组改制的主要工作4 参与重组的各中介机构及其职能重组改制的工作流程56 重组改制的工作机制7 重组改制阶段需要重点关注的问题91、 重组改制的整体目标重组改制的工作目标：通过财务重组和体制、机制的创新，把 客户打造成资金雄厚、治理科、学
7、、内控严密、运营稳健、服务优质、效益良好、具有创新能 力和较强国际竞争能力的现代化企业 。搭建科学的公司构架形成健康的业务运作平台建立完善的公司治理机制设立股份公司102、 重组的领域与内容经营资产与三产 、 非经营资产的剥离、重组领域 重组内容资产重组 、 划分上市与非上市资产的界面/关联交易的确定 土地/房屋/资产的评估和确认财务重组 历史账务的剥离 根据上市公司财务制度对账务和报表进行调整 根据监管要求提供历史财务报告/模拟财务数据/设立新的账务系统业务重组 按照上市公司的产品线划分业务界面/ 调整和重新组合业务体系和流程 按照上市公司口径整理业务发展数据 根据业务发展计划、资本市场要求
8、的投资回报率确定投资计划机构重组人员重组 根据业务重组结果，按照上市公司的机构设置 ，对机构、汇报路线进行适当调整 分流辅业人员 /按照上市公司的人员配置对 内部岗位进行适当调整 非上市人员分流和安置：组织机构、资金来源和运用形式 建立新的激励机制和人力资源体系：新 的薪酬制度/期权计划null null113、 重组改制的主要工作、设立股份公司资产 /财务重组 审计评估 法律工作尽职调查 业务整合及机构重组 部委报批公司治理财务重组国家支持政策确定发起人充实资本金非上市资产处财务审计资产评估物业评估土地评估法律意见书和律师工作报告国有股权设综合/业务法律财务业务整合及机构重组 公司战略及长期
9、业务规划 组织架构及流程再造 人力资源改革及激励国务院人民银行财政部银监会引入战略投资者完善三会结构置政策性业务剥离财务模型及未来年度盈利测算置土地处置方案完善资产权属人力资源改革及激励机制 内部控制与风险管理IT系统与电子化建设国土资源部工商总局（以银行为例 ）构独立董事、职工监事投资者关系管理属 例 ）124、 参与重组改制的各中介机构及其职能律师审计师财务顾问、 协助客户协调改制工作 帮助制订改制重组方案 与其他各中介机构协调与有关部门协调 就财务审计问题与主管部门沟通 出具审计报告 出具验资报告 法律尽职调查 出具国有股权管理法律意见书 出具股份公司设立法律意 协助客户研究业务发展战略
10、 出具公司筹备期间的财务审计报告 根据客户需要，提供其他专业服务见书 协助企业就改制法律问题与监管机构沟通 拟订公司章程等相关文件资产评估师 土地评估师 物业评估师 资产清查，就资产评估与主管部门进行沟通 完成资产评估报告 负责资产评估报告核准 协助完善土地权属 完成土地估价报告 协助取得土地处置方案批复 物业资产清查 完成物业估值报告 作为评估报告附件报送主管部门审阅 取得土地估价报告的核准135、 重组改制的工作流程 重组阶段初步确定重组方案 讨论工作时间表以国有商业银行改制为例、各中介机构尽职调查 改制办提供相关资料发行人：完成股份公司设立可研报告评估师 ：财务顾问：协调各方发行人 ：
11、确定发起人 ， 并签署协议协助发行人完成各类文件在财务顾问配合下完成各类申请文件律师：保证重组合法性评估师 ：资产及土地评估会计师：审计工作发行人 ： 确定发起人 ， 并签署协议国家工商局：名称预核准（可豁免）中介完成报告资产评估报告土地估价报告上报财政部上报国土资源部财务顾问汇总各类文件资产评估报告上报银监会上报财政部145、 重组改制的工作流程 公司设立阶段材料通过主管部门审查以国有商业银行改制为例、律师 ： 完成章程 、 发起人协议 、 各种关联协土地评估：土地估价报告备案和土地使用权处置批复 会计师：审计报告： 、 、议、改制意见书和任职意见书评估师：获得财政部资产评估核准获得国有股权
12、处置批复上报银监会 会计师：验资报告银监会批准设立股份公司办理工商登记创立大会办理税务登记首届董事会、监事会高管人员156、 重组改制的工作机制、财务顾问应协助发行人组织召开中介协调会、专项工 作会，协助发行人制定各项工作会议制度、简报制度 、 文档管理制度 、 保密制度 ， 协助发行人完成工作简报等工作 。、 文档管理制度 、 保密制度 ， 协助发行人完成工作简报等工作 。 为保证发行人可以工作汇报例会股改办、发行人相关部门、财务顾问和其他相关中介参加。汇报股改工作开展情况，了解当期出现问题并及时解决。及时了解中介机构的工作进展，可以每周召开工作汇报例会中介机构协调会股改办、财务顾问、各中介
13、机构参加。总结上阶段工作进展，就工作进展情况及工作中存在的问题，研究解决方案，安排下一阶段工作 为保证工作中出现的问题可及时解决，应该不定期的召开专专题工作会议不定期召开，针对工作中出现的某些专门问题，由各工作小组召集相关方研究解决方案简报制度每周制作工作简报 ， 汇报工作进展及下周工作安应该不定期的召开专题工作会议文档管理制度，排针对工作中文件流转，发行人和中介机构建立工作底稿制度建立工作防火墙 ， 制定重组工作顺利进行的保密保密制度其他制度，制度通过会议纪要、备忘录等文件明确工作任务、各机构职责及工作安排等工作事项167、 重组改制阶段需要重点关注的问题 协调和沟通，整体工作的推动、工作时
14、间表的设计及督促执行重组改制方案的设计 尽职调查的开展外部报批工作的提前沟通和开展其他需要关注的问题：募集资金投 向、纳税、环保、行政处罚、诉讼、高管、战投、媒体宣传监测17四、辅导阶段18辅导备案 、 总结报告及验收辅导程序、向证监会派出机构申请辅导备案必要的辅导报告对股份公司 “ 五独立 ” 方面不完善证监会派出机构接受辅导备案申请开始计算辅导期辅导报告建立健全股份公司 “ 三会 ” 事规则股份公司规范运作和完善公对股份公司 “ 五独立 ” 方面不完善之处进行整改建立健全股份公司 “ 三会 ” 事规则和内部控制制度司治理结构对股份公司高管人员进行发行上市方面的法律法规培训向证监会派出机构提
15、供对股份公司辅律法规培训 辅导的作用在于规范拟上市股份公 司，使其达到上市公司的管理、部部控制、财务会计制度等上市公司要求；部部控制、财务会计制度等上市公司要求；向证监会派出机构提供对股份公司辅导评估申请 辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定步骤； 辅导没有明确时间限制，但是要通过监管部门验收。辅导是目前拟上市公司申请公开发行前的法定步骤；辅导没有明确时间限制，但是要通过监管部门验收。19五、证券监管机构审核阶段1 尽职调查2 招股说明书及申报材料制作3 A股发行审核流程4 中国证监会审核要点201、 尽职调查、IPO启动 尽职调查 准备 IPO文件尽职调查是撰写招股说明书、中介机构出财务
16、尽职调查z 信息披露数据尽职调查z 现金流预测及盈利预测尽职调查具各项文件的前提同时也是证监会对保荐机构出具保荐意见z 审计报告核查z 总行业务尽职调查尽职调查是上市工作启动及中介机构选聘完成后的首要工作、各中介机构签署法律文件的必要程序尽职调查的细致和深业务尽职调查 z 分行业务尽职调查z 特色分行访谈入程度还将影响保荐机构对企业的理解，进而影响招股文件撰写、投资亮点挖掘、投资价值的把握z 收集法律尽职调查报告所需资料法律尽职调查z 补充尽职调查：关联交易、内控、独立董事、海外机构等212、 招股说明书及申报材料制作保荐机构与发行人协商确定申报时间表、初步拟定发行方案和募集资金投向、 发行人
17、： 取得监管部门的相关批准文件 保荐机构： 发行保荐书及协助发行人制作招股文件等会计师 ： 境内外准则的审计报告 、基本取得监管部门的相关批准文件 准备招股说明文件、募集资金运用可研报告、发行方案、财务会计资料及其他文件等召开董事会 、 股东大会 ， 确定 ： ： 境内外准则的审计报告 、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经核验的非经常性损益明细表、其他说明、承诺等律师 ： 律师工作报告 、 法律意见书 、本原则：真 召开董事会 、 股东大会 ， 确定 ：发行数量、发行对象、定价方式、募投项目、滚存利润分配原则、发行事宜授权董事会 律师 ： 律师工作报告 、 法律意见书 、其他说明、承
18、诺、鉴证文件等 评估师： 评估报告、其他说明、承诺等真实准确保荐机构内核出具推荐函完整向证监会报送申报材料进入审核程序223、 A股发行审核流程、 证监会发行部 个工作 证监会发行部出具初审受理 初审 重大事项发生后 个工作日 出具核准文件当日或刊登招 证监会将核准文件交发行人发审会 会后事项 封卷 核准发行 证监会发行部内部审核会讨部 5个工作日内作出是否受理决定部出具初审意见（反馈意见）后 2个工作日内向中国证监会书面说明并当日或刊登招股说明书的前一个工作日中文件交发行人 第 2天可刊登招股意向书，内部审核会讨论项目 发审会前 5日 申报企业与证监会发行部工作人员 发行人和保荐机构收到初审
19、意见后对招股说明书或招股意向书作出修改或进午 12:00以前，发行人和中介机构提交“承开始预路演招股说明书在网站预披露 发审会对项目见面会 回复行补充披露 发行前 2周证监会通知报会诺函”发审会对项目进行审核，当场公布审核结果监会通知报会后事项材料果234、 中国证监会审核要点主体资格注册资本发起人或股东作为出资的资产财产权转移手续已办理完毕 ， 发行人主要资产不存在重大权属、，纠纷重大变化 最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生 重大变化，实际控制人没有发生变更独立性资产完整9 合法拥有土地、房产及商标、专利、非专利技术的所有权、使用权9 采购系统和销售系统独立人员独立 9 不存在
20、高管人员双重任职财务独立 9 财务完全独立于控股股东或实际控制人业务独立9 与控股股东、实际控制人不存在同业竞争与控股股东 、 实际控制人不存在显失公平的关联交易9 、规范运作公司章程 9 满足公司法和上市公司章程指引的要求董事会和监事会9 独立董事占董事会成员三分之一以上9 职工监事不少于监事会成员的三分之一担保和资金占用 9 不存在违规担保情形和大股东占用发行人资金情形244、 中国证监会审核要点 （ 续 ）财务与会计审计师意见9 三年一期标准无保留意见的审计报告、 （ 续 ）审计师意见三年一期标准无保留意见的审计报告9 无保留结论的内部控制鉴证报告发行基本财务条件9 最近 3个会计年度净
21、利润、经营活动产生的现金流量净额、营业收入、发行前总股本 、 无形资产占净资产的比例 、 未弥补亏损等指标满足要求总股本 、 无形资产占净资产的比例 、 未弥补亏损等指标满足要求依法纳税 9 公司和下属子公司的完税证明偿债能力 9 担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项持续盈利能力 9 不会发生重大变化或面临重大风险募集资金运用使用方向 9 符合国家产业政策，获得批文，效益良好，专款专用环境保护 9 环保总局出具公司目前业务和募投项目符合环保要求的证明25六、发行上市阶段1 发行上市阶段的主要工作流程发行价格的确定流程23 挂牌上市4 发行上市阶段需提前准备的工作事项261、 发行上市阶段的主要流程
22、、刊登招股意向书赴交易所联系发 验资并取得中国证监会批准发行股票的通知和发行公告路演和推介行事宜定价公布中签率摇号未中签者退款划款发行总结上报中国证监会工商变更 验资; 公开发行需要公开向监管部门认 定的有询价资格的机构进行询价；公开发行需要公开向监管部门认 定的有询价资格的机构进行询价；; 询价的目的是通过机构投资者的专业判断，让 机构投资者替代市场合理确定发行价格；; 在披露招股意向书的时候 ，发行价格并没有确定；询价的目的是通过机构投资者的专业判断，让 机构投资者替代市场合理确定发行价格；在披露招股意向书的时候 ，发行价格并没有确定；; 同一种类的股票同次发行的价格一样。同一种类的股票同
23、次发行的价格一样。272、 发行价格的确定流程分析师 /管理层促进投资者合理报价 促进网上网下投资者积极申购、管理层预路演正式路演 网上路演二级投资价市场估值区间价格区间网下申购确定最终发行价格值分析报告初步询价机构反馈价格区间网下累计投标申购网上申购主承销商投资价值分析报告给出二级市场估值区间，初步询价确定发行价格区间，累计投标确定发行价格A股最终的发行价格是通过询价方式确定的A股定价机制询价制度 投资价值分析报告： 给出二级市场估值区间 初步询价：在证券业协会注册的合格询价对象反馈价格区 间报价单，主承销商根据所有报价单进行统计分析，和发行人共同确定发行价格区间 网下申购簿记 ： 参与初步
24、询价的询价对象提交报价申购单 ， 主承销商根据所有的报单信息 ， 和发行人： ， ，共同确定发行价格 网上申购：根据证券发行与承销管理办法，网上申购 与网下申购同步进行，网上申购投资者按照价格区间上限申购283、 挂牌上市、向交易所上报上市申请交易所核准 刊登上市公告挂牌上市上市后持续督导上市宣传;拟上市公司由保荐机构推荐上市；拟上市公司由保荐机构推荐上市；;目前大盘 A股票基本都在上海证券交易所挂牌上市；;拟上市公司能够在某交易所上市，需要 获得拟上市交易所的核准同意；;挂牌上市意味着 IPO过程的基本结束 ， 但是保荐机构对已经上市公司的保荐责任非常大 ， 需要履行持续督股票基本都在上海证券交易所挂牌上市；拟上市公司能够在某交易所上市，需要 获得拟上市交易所的核准同意；， ， ，导工作。， ，294、 发行上市阶段需提前准备的工作事项、 提前准备发行所需的 Q&A和 PPT演示文件团队 和提前准备发行公开批露的各项法定文件提前和媒体联系，做好宣传准备工作，必要时可聘请财经公关公司协助开展工作提前准备在交易所上市的各项报批文件30
