1、XXXX 有限公司重组计划并购文件范本2004 年 6 月 21 日目 录公 司 简 况 .2公司员工安置计划 .2股东会决议-股权转让 .2股权转让合同 .2关于成立外商独营企业-*有限公司的申请报告 .2可 行 性 报 告 .2章 程 .2公 司 简 况（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）1. 公司成立公司成立于*年*月，是一家从事* 的* 企业, 主要* 经营范围。2. 公司发展经过数年发展，*三、 公司优势四、 市场背景五、 人力资源六、 公司计划*有限公司2004 年* 月*日*有限公司公司员工安置计划（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另
2、行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）根据外国投资者并购境内企业暂行规定 、 中 华 人 民 共 和 国 外 资 企业 法 和*股权收购合同的有关规定，经与*有限公司协商后，同意原在*有限公司的全体员工全部转入外商独资企业*有限公司，外商独资企业公司员工安置计划实施后，各部门的工作照年度计划进行。*有限公司2004 年* 月*日*有限公司股东会决议- 股权转让会议时间： 2004 年*月*日会议地点： 本公司会议室出席会议股东： 根据中华人民共和国公司法及外商独资企业的有关规定，本次会议所议的下列事项已经公司全体股东一致通过：一、 根据* 有限公司截止*年*月* 日的财务报告，经 *资产评估事
3、务所出具的*评报字（2004）第* 号资产评估报告书，以公司净资产*万元为依据，一致同意将内资公司股东*所持*%股份、*所持*%股份、*所持*%股份一同转让给* 控股有限公司，总价*万元，以现金收购。二、 完成公司股权转让后，公司变更为外商独资企业，公司名称变更*有限公司。三、 根据中华人民共和国公司法及外商独资经营法的修改公司章程，并向工商局申办变更登记。股东签署：2004 年* 月*日股权转让合同（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）转让方：* 有限公司及全体股东 （甲方）受让方：* 有限公司 （乙方）本合同由甲方乙方就股权转让事宜，于 2004 年
4、元月 18 日在* 有限公司订立。甲方根据股东会决议同意将*有限公司股东*持有*%的股份、*持有*的股份、* 持有*% 股份共*% 的股份转让给乙方，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商达成如下协议：一、 股权转让价格与付款方式：1、 甲方三位股东同意将各自所持所有*有限公司股份：*持有*%的股份、* 持有*的股份、*持有*%股份共*%的股份，以现金*万元评估价格转让给乙方，乙方同意按此价收购甲方三位股共*% 股份。2、 乙方同意在本合同订立*日内以现金（或支票）形式一次性 支付甲方所转让的股份。二、保证1、 甲方保证所转让给乙方的股份，是甲方在* 有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，
5、甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置在任何抵押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。2、 甲方转让其股份后，其原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转甲乙双方按股权比例共享与承担。3、乙方承认*有限公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。三、盈亏分担本合同经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为*有限公司的全资股东，按章程规定承担公司利润与亏损。四、费用负担本合同规定的股份转让有关费用，包括：公证费、评估费等由甲方承担。五、合同的变更与解除发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：1、 由于不可
6、抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。2、 一方当事人丧失实际履行约能力。3、 由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。4、 因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。六、争议的解决1、 与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。2、 如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。七、 合同生效的条件和日期本合同经甲、乙双方法人代表或授权代表签章后即时生效。八、本合同正本一式六份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，具有同等法律效力。甲方公司章： 乙方公司章：法人代表或授权代表签字： 法人代表
7、或授权代表签字：2004 年* 月*日关于成立外商独营企业-*有限公司的申请报告（ 参 考 格 式 ， 请 按 此 另 行 充 实 、 完 善 和 打 印 ）*外经委：*有限公司法定代表人* （下称甲方）与英属维尔群岛地区“*有限公司” （下称乙方） ，本着满足市场需求的愿望，*，以实现良好的经济效益和社会效益，根据中 华 人 民 共和 国 外 资 企 业 法 及外商投资者并购境内企业暂行规定 ，乙方拟并购内资企业股权、设立外商独资企业经协商一致。外商独资企业名称变更为“*有限公司”英文名为“*”，外商独资企业的地址为* 。外商独资企业经营范围：*。外商独资企业总投资为*万人民币，注册资本为*万人民币，均以现金投入，经营期限为十年。经营规模：*。产品销售：*。特此申报，请予审批。*有限公司2004 年* 月*日
