1、企业改制基本步骤与注意事项目 录国有企业改制的基本步骤 .2集体企业改制操作步骤 .4制定改制方案应注意的问题 .6改制分流的范围 .9公司改制方案 .10某电力多经改制方案的基本内容 .13企业改制方案（规范样本） .14公司改制职工安置方案 .17X 公司企业改制资产处置方案 .18XX 企业产权转让实施总体方案 .19国有企业改制的基本步骤企业改制是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业。企业改制的基本步骤为：一、以现有企业管理层为龙头组建“改制领导小组”，改制领导小组在改制企业国有产权持有单
2、位的组织和监督下，负责草拟改制方案、组织召开改制动员大会等工作。二、制定改制方案，并上报主管部门获取批准，然后由主管部门报各级国资委取得预批，改制方案应包括以下主要内容：1、改制企业的基本情况，主要是从企业概况、组织结构、资产状况、经营业绩、职工人数和结构等方面作简明的介绍；2、改制的总体思路和计划，首先是从改制必要性、紧迫性和可行性三个方面阐述企业改制的目的和意义；然后从改制主体、内容、程序等方面提出改制原则；第三是根据改制目的和原则提出改制思路和操作模式；第四是明确改制资产范围及是否采用整体改制方式等。3、职工安置方案。改制后的企业性质分为国有绝对控股、国有相对控股、国有不控股和国有不参股
3、等几种形式，是否计发经济补偿金根据改制后企业形式不同而有所区别。一般的说，职工安置方案主要包括以下几个方面内容：（1）改制企业职工人数及构成情况；（2）职工安置的指导原则；（3）是否存在拖欠职工的各种保险、统筹内外项目等债务问题；（4）不同类别职工的安置办法，如内退、自谋职业、在改制后企业中留用等；（5）一次性安置费和经济补偿金测算，包括总金额、分类金额、发放明细及安置费用的资金来源等；（6）人员档案的管理和移交及保险关系的接续等；（7）职工安置费的管理和支付计划等。4、土地处置方案，主要包括以下内容：（1）使用数量说明：改制企业现有土地取得方式（性质）、用途、使用面积、已存在的土地抵押事项及
4、涉及的数额；（2）财务处理说明：改制企业现有土地使用权的入账方式和数额及未来的财务处置预测；（3）具有特殊性的土地资产要说明其历史沿革；（4）土地资产评估及核准情况;（5）土地资产处置方式（出让、租赁、作价出资等）；（6）是否采用土地使用权变现方式弥补企业净资产或职工安置费；（7）继续使用土地的方式，根据有关法律法规对改制企业和改制改后企业使用土地的方式和相互关系进行说明。5、债权和债务保全方案，主要包括以下内容：（1）对债权的保障和收回作出声明，并及时通知债务人；（2）债务保全措施：制定债务分立办法；主债务分立时新出资人承担债务的承诺书和或有负债分立的相关承诺书；改制后企业对承接负债的保障措
5、施；对剩余在改制企业中的债务的保障和活化措施等。6、国有资产处置预案，对可能涉及的国有资产处置的数额、方式和程序进行设计。7、改制后企业的发展规划。8、改制工作的组织领导和时间安排。9、需要政府协调解决的问题。三、改制企业的改制方案获得主管部门和国资委批准后，正式进入改制程序，首先需要做以下工作：1、清产核资和产权界定，包括申请立项、中介机构清产核资和产权界定三方面的工作，主要是对改制企业各类资产、负债进行全面认真的清查，同时按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则核实和界定国有资本金及其权益。2、财务审计，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资格的会计师事务所进行财务审计。3、依法核销资产损失
6、，对于改制企业清产核资中清出的各项资产损失，要按照国家和省市各级政府的有关规定报国有资产监督管理机构核实认定，经批准后可予以财务核销。4、资产评估，改制企业应在财务审计报告基础上，由直接持有该国有产权的单位决定选聘具备资产评估和土地估价资质的中介机构，对改制企业的资产和土地使用权进行整体评估。该评估报告需按有关规定进行核准，同时资产评估结果应向改制企业全体职工张榜公告，实行民主监督。四、改制领导小组以上述财务资料为基础，对企业改制方案进行修改、补充和完善，并报有关部门批准：1、职工安置方案需提交职工大会投票表决，以超过半数以上的职工投票通过的方案为准，并报劳动和社会保障部门批准。2、确定土地处
7、置方案，报国土资源管理部门批准。3、确定国有资产处置方案报国有资产监督管理机构批准。五、进场交易。按照获得批准的改制方案要求，由出资人决定国有产权转让底价，进入产权交易市场公开转让，成交后签订产权转让合同，产权交易机构对产权转让合同和有关文件资料进行审核后出具成交确认书。六、改制企业凭成交确认书，到国有资产监督管理机构、工商行政管理、国土资源、房地产管理、公安部门等办理变更登记手续。企业改制正式完成。集体企业改制操作步骤集体企业改制首先应当明晰集体企业产权归属，按照“谁投资、谁拥有产权”的原则，从资产的原始来源入手,界定产权。凡国家作为投资主体，在没有将资产所有权让渡之前，仍享有对集体企业中国
8、有资产的所有权。产权界定明晰后，制定企业总体改制方案，确定股权结构，职工持股方案等，履行相应的改制程序。集体企业基本操作步骤：一、产权界定及国有资产的处置产权界定主要是指国家依法划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，并明确国家作为所有者对这部分国有资产行使权利的财产范围和管理权限。集体企业中界定的国有资产，其所有权属于国家，企业对其拥有法人财产权。除发生产权转让等法定情形外，集体企业可以继续使用，国家不抽回国有资产。对界定属于国有资产的，通常由企业缴纳使用费继续使用、缴纳资产占用费、租赁经营、有偿转让、作价入股等多种方式处置。二、确立企业的改制方案企业改制可以根据实际情况选择多
9、种改制的类型，如改为股份合作制、有限公司、股份公司等。以改制为有限责任公司为例：首先要确定企业的总体改组方案。总体改组方案可以企业自行制定，也可以委托专门的咨询机构承担总体改组方案的设计。改组方案的主要内容包括：1改制企业名称；2负责人，拟成立公司董事会、监事会成员名单；3原企业资产及产权资产评估报告，无形资产评估、土地使用权的评估、产权界定报告；4资产重组方案：国有股权的折股方案，外来投资股权、员工持股方案、总股权结构方案；5资产重组后分离部分的归属：非经营性资产剥离方案、员工安排方案；6其它需要明确的问题；7新设公司的必备要件、公司章程、验资报告、税务登记、纳税核定等；8新设公司的管理文件
10、稿、公司经营生产发展计划、高级管理人员任职情况说明及任免通知；9财务部门的设立情况、人员编制及人员任免通知；10财务会计管理制度、劳动人事、工资管理制度。三、进行资产评估四、订立章程五、报有关部门审核六、出资并验资七、确立法人治理结构八、召开公司创立大会九、注册登记以上所述只是一般的改制步骤，具体操作细节需根据企业实际情况灵活掌握和调整运作。制定改制方案应注意的问题国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国
11、有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性”文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要体现在如下四个方面：一、要符合国家有关国企改制的政策方针国家有关国有企业改制的主要政策依据有：11993 年 11 月 14 日，中共十四届三中全会中共
12、中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任分明、政企分开、管理科学”的现代企业制度。21999 年 9 月 22 日，中共十五届四中全会关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定，重申推进国企改制和发展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现规范的公司制改革等。32003 年 10 月，中共十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济体制若干问题的决定提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要体现政
13、策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性”而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应当妥善安置职工以避免影响社会的稳定。此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的发展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长
14、久发展，各方应对改制后的企业后续发展事宜做出安排。二、要符合国有资产管理的相关规定国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台企业国有产权转让管理暂行办法对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题：1改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，规范操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管理的规定，致使改制方案不具有可操作性。尤其是国资委企业国有产权转让管理暂行办法在 2004 年 2 月 1 日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产
15、管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。2改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否则会导致转让行为无效。3改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。4改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。5涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间成本
16、并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。6如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。7应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否则可能导致企业国有产权转让行为无效。8关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能体现无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。9关于付款方式问题。依据规定，受让方首期付款不得低于总价款的 30，其余款项可在受让方提供合法担保的情况下，在产权转让后一年内付清。近期，媒体频频曝光企业改制过程中的国有资产流失问题，国有资产流失的原因之一就是未能依法公开转让，因此依据现有规定进行“阳
17、光交易”是避免企业及责任人政策风险保证改制成功的唯一选择。三、要符合现行公司法、合同法等法律规定企业改制中经常会涉及改制操作中的细节问题，这些实施细节也将是未来签署改制相关协议的内容，也将涉及到不同法律主体（多为公司）之间的法律关系，因此改制方案应当符合合同法、公司法等相关法律的规定。主要应当注意以下几个问题：1要注意是否违反公司对外投资超过公司净资产 50的限制。企业改制经常会涉及股权转让、新设公司（MBO）等方式，因此公司法有关公司对外投资比例的限制必须遵守。对于某些特定公司如创业投资公司则可做例外情形处理。2方案涉及公司对外投资事项，应注意需要公司相应的权力部门做出决议。3改制方案如涉及
18、公司股权向非股东方的第三方转让，须以其他股东的放弃其优先购买权为前提，否则前述股权转让行为将无效。4价款支付问题，应符合国有资产管理的规定以及合同法的相关规定。5改制方案中涉及债权债务转让问题。根据合同法的规定，债权的转让需通知债务人，债务的转让需征得原债权人的同意，否则将不发生转让的法律效力。6企业改制过程中，如涉及合并、分立等事项，相关方案设计也要考虑公司法、合同法中的相关规定。7改制方案中如附有相关合同文本，则应当符合合同法相关规定。四、要充分考虑相关利益主体的利益保护改制涉及国家、企业、企业职工、上下游企业等相关利益主体的利益，能否兼顾到各方利益也是影响改制成功与否的重要因素之一。国有
19、企业改制首先要充分保障企业职工利益，这是影响社会安定的重要因素，要放到政治高度考虑。具体涉及改制方案过程中，应当注意如下问题：1改制方案涉及过程中，首先应对改制企业职工现有状况进行明确如职工的基本情况、社会保障情况、安置费用预算等事项，这是设计职工安置方案的前提条件。2对于企业改制前的遗留问题应当首先解决，即改制企业拖欠职工的工资、医疗费和挪用的职工住房公积金以及企业欠缴的社会保险费，应当以改制企业现有资产清偿。3劳动关系处理情况。包括：改制后的企业与职工解除劳动合同、重新签订劳动合同情况(人数及劳动合同期限、支付经济补偿金标准、总额)。4原企业拖欠分流安置富余职工工资、医药费等债务情况及偿还
20、办法。5社会保险关系接续情况。包括：原企业为职工缴纳社会保险费情况；改制企业为职工办理社会保险情况。由于国家对于职工利益保护只有原则性规定，具体实施时带有极强的地方政策性，这也增加了实际操作的难度。此外，如何协调改制企业相关债权债务关系，尤其是保护债权人也是不容忽视的问题。实践中解决改制企业的债务问题有多种方法，如“债转股”、“债务转移”、“吸引投资资金还债”、“改变债务条件”等，具体方法要根据改制方式以及债权人的情况调整。改制分流的范围国有大中型企业应根据企业发展战略和结构调整的需要，以精干主业、减员增效、安置富余人员为目标，从本企业实际出发，合理界定“三类资产”的范围。非主业资产指按照企业
21、改革发展的要求和专业化分工原则，需要分离的辅业资产、后勤服务单位的资产以及与主业关联度不大的其他资产；闲置资产指闲置一年以上的企业资产；关闭破产企业的有效资产指政策性关闭破产企业中，符合国家产业政策、有一定获利能力，并用于抵偿职工安置等费用部分的资产。公司改制方案（一）文书制作基本知识1文书的含义及作用企业改制方案（又称为企业重组方案、企业改制重组方案）的制订和执行是整个公司改制、上市的重点，只有做好这一步，才能为申报材料，获得中国证监会的核准打下良好的基础。从上市的角度来讲，企业改制便是股份制改组，其本质便是根据有关法律、行政法规的要求对被改组企业的生产力诸要素进行分拆、重新组合以及优化的过
22、程。从广义上讲，企业改制重组包括企业资本（债务）重组、企业改组、企业并购，企业破产等内容；从被改组企业本身来讲，改制重组的内容主要有业务重组、资产重组、负债重组、股权重组、人员重组和内部治理机构重组。其中资产重组是整个企业改制重组的重点，也是其他重组的基础。企业改制重组的目的便是使之能达到上市的标准，最终能够通过中国证监会的核准，并且能够上市。制订企业改制（重组）方案，便是进行此改制工作的前提，如果公案未能确定或者是经常变动，将会给改制工作带来极大的不方便，甚至是损失。而且就方案本身来说，是要作为上市申报材料向中国证监会核准，所以一定要做得规范和完整，否则将会给公司上市造成障碍。企业改制重组方案有多种，由企业根据自身实际情况，并参考律师、券商（证券公司）以及其他中介机构的意见来决定。主要的改制重组方案有：（1）整体改制方案：是指被改组企业不作资产调整，将其全部资产，包括所有经营性与非经营性资产都投入拟设立的股份有限公司，并以之为股本，再发行股票增资投股（即上市）。这样，在办理完有关工商登记手续后，原企业随之不复存在。但是整体改制方案的适用范围较窄，一般是新建企业或者社会负担较小的少数企业，这些企业一般条件较好，包袱不重，资产相关性也较大，非经营性资产所占比例较少或绝对值较小（而且往往有一定的盈利能力）。
