1、姚记扑克募集资金运用一、本次募集资金投资项目概况 (一)本次募集资金投资项目 经公司 2010 年 6 月 25 日召开的公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 公司本次拟向社会公众公开发行不超过 2,350万股人民币普通股,预计发行价格 为【】元,募集资金总额【】万元,实际募集资金扣除发行费用后的净额为 【】万元,本次募集资金投向经公司股东大会审议确定,由董事会负责实施。姚记扑克自成立以来,一直从事扑克牌的研发、生产和销售。由于市场需求旺盛, 报告期内公司加大投入扩大生产规模,扑克牌产量由 2008 年的 4.1 亿副增长至 2010 年的 6.9 亿副,公司现有产能趋于饱和。为进一
2、步扩大产品市场份额,突破 产能瓶颈,公司拟实施募集资金投资项目以提升公司产品的生产能力,巩固公司 在扑克牌行业中的领先地位。 (二)姚记扑克募集资金先期投入及运用 本次发行股票募集资金到位后,公司将根据深圳证券交易所和公司募集资金 管理的有关规定,实行专户储存、专款专用。如本次发行实际募集资金扣除发行 费用后的净额不能满足上述项目投资的需要,公司将通过留存收益、银行贷款或 其他途径自筹解决。如本次募集资金净额超出以上预计总投资额,超过部分将优 先用于补充公司流动资金。募集资金到位前,公司将根据具体情况适当以银行借 款及其他自筹资金安排项目的前期进度,待募集资金到位后再根据实际数额置换 自有资金
3、及归还银行借款。二、募集资金投资项目必要性及市场前景分析 (一)行业概况和发展趋势 1、行业保持快速发展 扑克牌作为一种价格低廉的快速消费品,已日渐成为人们日常娱乐生活中基 本的文化、娱乐工具。中国是人口大国,扑克牌运动有着深厚的群众基础,中国 目前已成为全球最大的扑克牌消费市场。同时,中国也是世界最大的扑克牌供应 市场。 近年来,随着人民物质生活水平的提高,人们对于精神娱乐方面的需求日益 增长。扑克牌作为简单易玩的文体娱乐产品,在参与人数、活动场地等方面条件 少、限制性低,深受广大群众的青睐,整个扑克牌消费市场呈逐年扩大趋势。根 据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的中国扑克牌行业发展现
4、状及动 态(2011 年 3 月)的预测数据,5 年后国内扑克牌市场年消费量将由 2009 年 的 38 亿副扑克牌上升至每年 70 亿副扑克牌。 2、产业政策积极向好 文教体育用品制造业是国家产业政策重点支持的行业之一。国家“十一五” 时期文化发展规划纲要鼓励发展文化相关产业,推动文化用品、设备及相关文 化产品的生产和销售,促进文化产业与教育、科技、信息、体育、旅游、休闲等 产业的联动发展,体现了国家发展文教体育用品制造业、鼓励自主品牌、节能降 耗、提高生产效率的指导思想和战略方针。扑克牌制造业作为文教体育用品产业 下的细分行业,因此得到了充分的政策保障。2006 年 4 月,国家体育总局社
5、体 中心就已经将升级扑克运动列为在全国推广和发展的社会体育项目。2007 年 4 月,为了在全国范围内进一步推广升级扑克运动,总局社体中心与美国的 WPT 推广集团合作,在全国范围内举办 WPT中国升级扑克冠军赛,这也是近年来全 国范围内举办的大规模、高级别的升级扑克赛事之一。 (二)募投项目必要性分析 1、满足市场需求高速增长的需要 第一章招股说明书及发行公告中国扑克牌市场近 5 年来行业规模迅速扩大,市场整体呈现出高速发展的态势。根据中国文教体育用品协会统计,2004 年至 2009 年,国内市场扑克牌销量 由约 16 亿副突破至约 38 亿副,年均复合增长率达 18.8%,预计未来 5
6、年内扑克 牌消费市场仍将保持平稳发展。 2008 年 3 月,公司注册商标“姚记”被国家工商行政管理总局认定为中国 驰名商标。同时,“姚记”作为中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克 牌行业知名品牌”六大品牌之一,公司产品的市场需求旺盛。面对快速增长的市 场需求,公司的产能瓶颈问题逐渐显现。因此,本次募集资金投资项目拟通过新 生产基地的建设,提高公司扑克牌生产能力以满足消费者需求。 2、进一步提升公司实力的需要 扑克牌行业经过多年的市场竞争,非专业化扑克牌生产企业的竞争能力已显 著落后于拥有专业生产设备与生产技术的专业化扑克牌生产企业。同时,行业内 的中小企业由于受限于资金实力、品牌知名度
7、与营销网络等方面的劣势,无法与 上规模企业竞争。经过多年快速发展,本公司已经成为国内领先的集研发、生产、 销售为一体的扑克制造企业,公司品牌在行业内形象良好。 另一方面,扑克牌作为快速消费品,其消费特性决定了生产企业在注重技术、 质量的同时,对于生产能力的发展也极其重要。占据竞争优势的大型扑克牌生产 企业需要进一步做大做强,将市场集中度进一步提高。因此,公司需要把握国内 扑克牌消费市场迅速发展,产业集中度增高的机遇,进一步扩大公司产品的市场 份额,形成规模经济效应,保持公司在行业内的领先地位。随着募集资金投资项 目产能的逐步释放,公司资产规模及生产能力都将得到增强,从而对公司进一步 提升自身实
8、力起到积极作用。 3、推动扑克牌行业结构性调整的需要 随着我国人民收入水平的提高,人们在日常文化娱乐消费项目上支出加大, 从而推动了扑克牌的需求增长。而且,中国文教体育用品协会在其官方网站所发 表的中国扑克牌行业发展现状及动态(2011年 3 月)的数据显示,在扑克 牌市场消费总量增长的同时,专业化生产的高质量扑克所占比例从 2004 年的64%提高到了 2009 年的 75%,占据了市场的绝对主导地位。 在行业保持快速增长的同时,高端扑克对于低质量扑克牌的替代效应将更加 明显,落后产能将进一步被淘汰。作为专业化生产企业的领导者,本项目的建设 将不仅能满足市场日益增长的消费需求,还能带动全行业
9、朝着优质方向逐渐进行 产业结构性调整,对促进扑克牌制造这个传统行业的健康、可持续发展具有重要 作用。 (三)姚记扑克募投项目市场前景分析 1、本行业发展趋势分析 扑克牌传统生产工艺简单,行业进入门槛较低,从而导致行业初期产能集中 度较低。随着行业的不断发展,近年来部分专业化扑克牌生产企业以品牌建设为 重,以规模化生产和技术创新推动了行业产能的集中化。目前,国内的消费者在 购买扑克牌时,不再仅以价格作为选择的依据,品牌的影响力日渐增强。同时, 消费者对于扑克牌的选择逐渐偏向于购买光泽、弹性、耐折性、光滑度、手感各方面性能优异的高品质扑克。 公司一贯以生产高品质的扑克牌为目标,不以价格作为唯一竞争
10、要素,与行 业发展的趋势相符合。本次投资项目所生产的产品延续了公司长期以来对于产品 品质的追求,公司今后将持续投入生产技术的革新、升级,推动扑克牌行业向优 质化发展。 2、产品的市场容量分析 扑克娱乐活动历史悠久,在我国有着深厚的群众基础,早在中国唐朝,便有 一种被称作“叶子戏”的类似纸牌游戏。在当代,扑克牌因购买便利、娱乐方式多 样等特点,是国内大众日常娱乐活动中的常见工具。中国的扑克牌产业从上世纪 八十年代开始得到快速发展,进入本世纪以来,需求的不断上涨更推动了产能和 产量的扩张,市场容量呈不断扩大趋势。近年来,我国宏观经济面表现良好。2004 年-2009 年我国城镇居民人均可支配收入自
11、 9,422 元增至 17,175 元,年均复合增长率为 12.76%; 我国农村居民纯收入自 2,936 元增至 5,153 元,年均复合增长率为11.91%(数据 来源:国家统计局)。人民收入水平的不断上升,尤其是以扑克牌为主要日常文 娱工具的农村居民人均纯收入的增长,使得扑克牌日常更换频率大幅提高,人均 扑克牌年消费量迅速上升,行业市场容量进一步扩大。同时,随着近年来国家对 农村经济的不断投入,中国农业逐渐向机械化发展,农村劳动力得到解放,农民 享有的休闲娱乐时间增多,扑克娱乐活动也从中受益,得到更好发展。中国文教 体育用品协会在其官方网站所发表的中国扑克牌行业发展现状及动态(2011
12、年 3 月)的数据显示,2009 年,全国扑克牌消费量达到 38 亿副,较 2004 年上 升 22 亿副。2004 年至 2009 年的 5 年间,国内扑克牌市场容量年均复合增长率 为 18.8%,远高于同时期内城镇居民人均可支配收入及农村居民人均纯收入的增 长速度,整个行业发展形势良好。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发 表的中国扑克牌行业发展现状及动态(2011 年 3 月)中的抽样调查统计结 果,2009 年中国人均扑克牌年消费量约为 3 副。随着人民收入水平的提高及扑 克牌更新频率的加快,扑克牌行业仍具有较大的市场发展空间。 近年来,中国扑克牌市场消费需求呈现快速增长的态势,2
13、004 年至 2009 年 期间国内市场年均复合增长率达 18.8%,未来 5 年内,扑克牌市场容量将继续扩 大。根据中国文教体育用品协会在其官方网站所发表的中国扑克牌行业发展现 状及动态(2011 年 3 月)的预测数据,届时国内扑克牌的年消费量有望达到 70 亿副。其中,落后产能的淘汰将使得高端扑克的市场容量增幅更为迅速。 3、发行人竞争对手 公司面临的主要竞争对手为专业化扑克牌生产企业中处于第一梯队的企业: 如宾王、钓鱼、三 A、三兔、万盛达等,具体情况参见本招股说明书“第六节业 务和技术”之“三/(三)公司的主要竞争对手”。公司凭借良好的品牌知名度、 生产技术、营销渠道、研发能力、生产
14、效率以及内部管理制度,保证了竞争中所 处的领先地位。本次募集资金投资项目的建成投产,将有利于公司进一步提升市 场份额,扩大公司的市场影响力,保持行业内的领先优势。三、募集资金投资项目具体情况 (一)项目投资概算 本项目总投资 36,263 万元,其中建设投资 29,963万元,铺底流动资金 6,300 万元,项目全部由募集资金投资。募集资金投资项目达产后,公司将新增年扑克牌生产能力 6 亿副。铺底流动 资金需求按项目建成后所需全部流动资金的 30%计算。项目流动资金需求主要包 括原辅材料采购、日常运营现金、人工开支、燃料动力费用、管理人员工资等, 按公司目前存货周转情况、主要原材料扑克牌专用纸
15、价格及公司日常营运各项支 出测算,项目所需铺底流动资金约为 6,300 万元。 (二)生产工艺和主要设备 1、工艺流程及生产技术 本项目主要目的为扩大现有产品产能,所采用的生产方法及工艺流程均为公 司成熟技术。公司的工艺流程及生产技术情况详见本招股说明书“第六节业务 和技术”之“四/(一)公司从事的主要业务及基本情况”。2、主要设备 报告期内,公司扑克牌产品的产、销量均随生产能力的扩大而增加。2009 年度,公司启东生产基地大规模投产,使得公司当年生产能力较上年大幅度提高。同时,报告期内公司销售收入呈逐年快速增长的趋势,2009 年、2010 年分别较 上年增长 22.73%及 25.63%。
16、近年来,由于“姚记”扑克牌的市场需求旺盛,公 司现有的生产能力已无法满足日益增长的市场需求,目前公司扑克牌产、销量均 迅速接近产能,公司急需新建新的生产基地以满足市场需求并扩大市场份额。 报告期内,公司销售区域主要由东北、西南、华东、华北、东南五大地区组 成。其中,东北地区主要包括黑龙江、吉林等地;西南地区主要包括四川、重庆、 贵州等地;华东地区主要包括上海、江苏、安徽等地;华北地区主要包括河北、 北京等地;东南地区主要包括广东、广西等地。 2、项目实施前后产能变化情况。本项目建设期二年,投产后第二年达到设计生产能力。项目达产后,将新增扑克牌生产能力 6 亿副/年,届时公司总产能将达到 13
17、亿副/年。根据中国文教体 育用品协会在其官方网站所发表的中国扑克牌行业发展现状及动态(2011 年 3 月)的预测数据,预计至 2014 年,国内扑克牌市场年消费量将由2009 年的 38 亿副扑克牌上升至每年 70 亿副扑克牌,消费需求的增量约为 32亿副,而高 品质的扑克牌是市场需求的主流产品,公司产能增长符合行业发展趋势及消费需 求。 (四)市场开拓措施 本次募集资金投资项目的市场开拓措施具体如下:1、加强品牌推广,重视市场调研 中国是扑克牌消费的第一大市场,也是增长最快的市场,并且以专业化生产 的扑克牌的需求增长最为旺盛。在消费需求向品质、品牌的方向升级的过程中, 市场营销活动对于消费
18、者了解公司产品有着重要作用。公司过去已通过各种营销 手段取得良好的销售收益,如冠名2005-2006 赛季上海东方姚记男排;2007 年赞 助中国女足,统一冠名全国女足5 大赛事为“姚记扑克杯”;连续 3 年举办“姚 记扑克大赛”提升公司品牌知名度等。未来公司将继续开展形式多样的品牌推广 活动,通过大型赞助、活动推广、媒体宣传和户外广告等形式,在经销商及消费 者中树立更加优秀的品牌形象和知名度,依托公司过硬的产品质量,增强消费者 对“姚记”品牌的二次购买率及品牌忠诚度,进一步扩大产品市场份额。 在品牌推广的过程中,公司同时重视注重市场数据的采集与分析。公司将加 大对各地市场的调研力度,仔细分析
19、国内各地区间消费者的消费偏好。通过切实 有效的市场调研,如设计具有针对性的相关市场调查问卷、在当地经销商的配合 下进行电话随访等方式,收集有效的数据信息,努力挖掘市场的潜在需求,使公 司扑克牌产品能够适应不同消费者的需要。 2、深耕现有市场,开拓销售区域 公司现已在国内大部分地区建立起了分销体系,并在主要销售区域的部分重 点省、市,如哈尔滨、四川、北京、上海、广东等地产品销售情况优秀,品牌知名度较高,并同当地经销商团队长期合作,关系稳定。公司将进一步加大对经销 商的管理与合作力度,加强经销商管理体系建设,降低管理成本,提高效益。公 司还将借助“姚记”品牌知名度提高经销商与消费者对于公司产品的认
20、同度,与 重要经销商达成战略联盟,巩固现有销售渠道。 公司销售区域开拓主要分两个层次。一是针对扑克牌消费频率高、消费群体 广、价格敏感度低的特点,以原有市场各大区域的重点省、市为中心,通过中心 城市的辐射能力完善周边地区营销渠道,增大现有销售区域内的销售网点密度, 使得营销网络细密化,增强公司产品的消费便利性;注重大区域内的其它省、市 的市场培育,深化开发原有市场,进一步巩固、提高公司产品在传统销售区域的 市场份额。公司的品牌影响力以及当地经销商对于地区消费特点的熟悉度将使得 公司产品市场份额较易在原有销售区域内进行扩张。二是对于目前尚属销售空白 点的地区,公司将派遣业务员对市场进行深入摸底,
21、挑选一批在资金、诚信度、 管理能力等各方面具有较好基础的经销商,在公司统一的指导下,开拓销售市场。 公司对一级经销商每年进行销售目标管理,确保一级经销商在其所负责的区域具 有广泛的销售网络,并且能达到公司要求的产品覆盖范围。对于部分市场开拓较 难的地区,公司将给予经销商一定的销售折扣支持,培养消费者对公司产品认知 度,形成公司新的收入增长来源。 (五)主要原辅材料及能源供应情况 1、主要原材料 本项目使用的主要原材料为扑克牌专用纸,以达产年扑克牌产量为基准,项 目扑克牌专用纸采购量为 5 万吨/年。公司使用的扑克牌专用纸为晨鸣纸业按照 公司提供的规格要求专门生产,因此本项目使用的扑克牌专用纸将
22、延用过往的采 购渠道。公司经过多年的运营,与原材料供应商建立起了稳固、良好的合作伙伴 关系。晨鸣纸业作为同时在境内及香港上市的行业知名企业,2009 年各类机制 纸产量达 304 万吨,可保证本项目生产所需原料质量、供应稳定。而且,中国是 世界造纸产品的主要生产国,国内大型造纸企业数量众多,公司也可以从实际情 况出发,按公司需要从不同造纸企业处分散采购,以保障项目所需扑克牌用纸供 应。 2、辅助材料 本次投资项目主要以扩大现有产能为目的,所采用的辅助材料与现有产品相 同,主要为印刷油墨、浆料树脂等。公司辅助材料的供应情况详见本招股说明书 “第六节业务和技术”之“四/(四)报告期内主要原材料和能
23、源供应情况”。 3、能源供应 本次投资项目使用的主要能源为电力、天然气及水。项目用电可以通过本次 投资项目所在的上海国际汽车城零部件配套工业园区电网获得,经厂区供配电系 统变电后供生产使用;天然气按市场价格就近采购;项目用水量较小,由城市给 水管网供水。 (六)项目实施进度 为抓住行业高速发展的良好机遇,解决公司即将面临的产能瓶颈,公司已先 期投入于募集资金投资项目,具体情况如下: 1、截至本招股说明书签署之日,公司已利用自有资金完成项目所需机器设 备投资 1,755.67 万元。 2、公司于 2010 年 7 月与隆江机械签订了关于本次募投项目用地的资产转让协议,公司受让原属隆江机械的两宗工
24、业用地之土地使用权、房屋所有权和 附属设施,及房产上拥有的部分设备。隆江机械成立日期为 2002 年 3 月 27日, 法定代表人林华中,注册资本 5,000 万元,实收资本 5,000 万元。其中,钱江集 团有限公司出资 500 万元,温岭市隆江机械制造有限公司出资 4,500 万元。隆江 机械的经营范围为:通用汽油机、园林机械、农林机械、电动工具、机械配件等 产品的设计、制造和服务,经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 及技术除外(涉及许可经营的凭许可证经营)。本公司与隆江机械除此项资产买 卖事项,无其他业务
25、往来。 双方以上海万隆资产评估有限公司出具的“沪万隆评报字(2010)第 69 号” 评估报告对上述资产的评估值9,359.07 万元为参考,协商确定上述资产的转让价 格为 9,300 万元,并约定由本公司承担目标资产转让所发生的税费。此项投资成 本为 10,397.92 万元(含相关税费)。截至本招股说明书签署之日,公司已取得 项目用地所对应的编号为沪房地嘉字(2010)第 025190 号及编号为沪房地嘉字 (2010)第025191 号的上海市房地产权证。 上述两项投资合计 12,153.59 万元。 (七)项目环境保护 本项目生产过程中无废气、无有毒物质产生,不产生废水,也不造成粉尘污
26、 染。项目主要污染物为纸张废料、生活垃圾、生活污水及施工设备的噪声等。根 据上海市嘉定区环境保护局出具的“沪 114 环保许管201065 号”文件,本项目 已通过环境影响报告书审批。项目具体环境保护措施如下: 1、应对机械设备及空气动力等噪声源采取隔声降噪措施,边界噪声值符合工业企业厂界环境噪声排放标准(GB12348-2008)3 类区标准。 2、本项目无生产废水排放;产生的生活污水征得水务部门或污水厂同意后纳管排放。3、印刷、上光产生的废气、粉尘采取有效措施,严格控制污染物的无组织排放,厂周界达到大气污染物综合排放标准(GB16297-1996)无组织排放监控限值的要求。 4、燃天然气锅
27、炉的烟气排放标准符合上海市锅炉大气污染物综合排放标准(DB31/387-2007)B 区标准,排气筒高度不低于 8 米。 5、食堂使用清洁能源,并设计安装相应风量的油烟净化装置,油烟气的排放达到饮食业油烟排放标准(试行)(GB18483-2001)标准,并设置专用烟道至建筑物顶部以上。6、固(危)废物分类收集后,委托有资质的单位进行处理、处置。 (八)姚记扑克项目选址 本项目位于上海市嘉定区安亭镇上海国际汽车城零部件配套工业园区内。根 据公司 2010 年 7 月与隆江机械签订的资产转让协议,公司通过转让方式获 得面积分别为 34,207.5 平方米和 27,850.4 平方米的两宗工业用地,
28、具体地号为嘉 定区安亭镇前进村 52/1 丘和嘉定区安亭镇前进村 53/2 丘。公司已取得项目用地 所对应的编号为沪房地嘉字(2010)第 025190 号及编号为沪房地嘉字(2010) 第 025191 号的上海市房地产权证。 本项目选址距离公司现有厂区较近,有利于资源、技术人员等的调配和调整。 上海国际汽车城零部件配套工业园区已形成了道路、上水、污水、雨水、通讯、 电力、燃气、场平等“七通一平”基础设施条件,基础设施配套条件完善。同时, 项目所属区域安亭镇位于上海市西北郊,是上海西部的中心城镇,其南濒沪宁高 速公路,西接江苏省,北归嘉定区,为嘉定、昆山、青浦三地之交界,距上海市 中心 32
29、 公里,距上海虹桥机场 22 公里,交通运输便捷通畅。 (九)姚记扑克组织方式与人力资源配置 本公司实行董事会领导下的总经理负责制,从 2010 年开始针对本项目组成 了专门的项目领导小组,由公司总经理出任项目领导小组组长。公司对本次募集 资金投资项目进行了详细的可行性研究、论证,项目实施过程由总经理负责组织、 协调,其他各部门紧密配合工作。本项目编制人员 768 人,主要由技术人员、生产人员、管理及辅助人员组成,研发及市场人员将由公司总部统一安排。 (十)项目经济效益分析 本项目建设期二年,投产后第一年生产负荷达到设计生产能力的 60%,第二 年达到100%,达产后将新增扑克牌生产能力 6 亿副/年。 本项目的产品价格依据公司产品当前销售价格,结合市场情况而确定。达产 后预计年营业收入为49,800.00 万元,利润总额为 8,175.40 万元。