1、江苏海四达化学电源有限公司变更为股份有限公司改制方案(讨论稿)江苏海四达化学电源有限公司2001 年 7 月 15 日江苏海四达化学电源有限公司变更为股份有限公司改制方案为进一步完善公司现代企业运行机制，提高科学管理水平，开辟直接融资渠道，大力开展资本经营，以增强公司技术创新能力、持续发展能力和市场竞争能力，并更好地为启东市地方经济发展服务，江苏海四达化学电源有限公司（以下简称海四达、公司）拟进行股份制改组。现根据国家有关法律、法规和政策规定，制定公司股份制改组方案。一、基本情况(一)公司简介公司名称：（中文）江苏海四达化学电源有限公司（外文）JIANGSU HIGHSTAR CHEMICAL
2、 SOURCE CO.，LTD公司性质：中外合资经营的有限责任公司注册资本：120 万美元法定地址：江苏省启东市和平南路 306 号（江苏省启东市吕四港经济技术开发区南区内）法人代表：沈 涛经营范围：生产销售电池、电池检测仪公司主要生产和销售属于新材料、新能源与高效节能、环保领域的二次电池，包括圆柱形和方形、单体和组合蓄电池，目前生产 3 个门类、9 大系列、100 多个品种的镉镍、氢镍、锂离子蓄电池，拥有年产 3000 万 Ah 镉镍蓄电池和氢镍蓄电池的生产能力，锂离子电池目前正处在小批量试生产阶段。60%的产品直接出口至全球 30 多个国家和地区，20%与国内其他产品配套后出口，20%在国
3、内用户中销售。2000 年末公司资产总额 8164 万元，流动资产 3930 万元，流动负债 4560 万元，长期负债 1820 万元，所有者权益 1784 万元(以上数据以经审计的最终数字为准)。（二）发展历史公司创建于 1992 年 7 月，由中国天津化学物理电源研究所（信息产业部第 18 研究所）提供生产镉镍电池的核心技术，并负责工艺路线的设计和非标设备的安装。1994 年 3 月公司项目建成投产，当年生产 Sc 型电动工具配套电池 826.8 万 Ah，超过设计能力 18.11%。1994 年 9 月，江苏海四达实业公司（后改制为江苏海四达集团公司，现为江苏海四达集团有限公司）与美国
4、ARBIN 公司共同出资设立江苏海四达化学电源有限公司，中外方出资比例为 75%：25%。从 1995 年开始，公司在生产镉镍蓄电池的基础上，研制生产被列为国家 863 计划的氢镍蓄电池，至今已研制开发了 6 个氢镍蓄电池新产品。1997 年 8 月，公司通过了 ISO9002 质量体系认证，2001 年 7 月又通过了 2000 版ISO9001 质量体系认证。公司从 1998 年 3 月开始承担国家火炬计划项目，现有 4/5AA 通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池 3 个项目被列为国家火炬计划项目，初步实现了科技成果的产业化。公司从 1999 年 6 月开始承担国家
5、863 计划项目“氢镍电池的高温性能研究及应用”课题，取得了重要的研究成果，较好地完成了计划任务，并已于 2000 年 12 月通过了国家高技术新材料领域专家委员会的验收。2000 年 5 月，公司两种型号的碱性镍镉蓄电池组在前期已通过军工产品技术鉴定、设计鉴定的基础上，经通信军工产品定型委员会全面鉴定，符合军工产品生产定型的标准。2001 年 7 月，公司自行研制的动力车用锂离子电池通过了江苏省科技厅组织的科学技术成果鉴定。（三）公司地位1、在江苏省1995 年 8 月和 1999 年 12 月，两次被江苏省科委认定为江苏省高新技术企业；1997 年 5 月，江苏省科委批准在启东市建立省级星
6、火技术密集区，海四达成为该星火技术密集区重点企业；是江苏省内最大的碱性蓄电池生产厂。2、在全国同行业1997 年 5 月，被中国电子元件行业协会评为第十届电子元件百强企业第 38 名，并已连续三届被评为中国电子元件百强企业；1997 年 12 月，国家高技术新型储能材料工程开发中心在海四达建立了启东产业化开发基地；1998 年 9 月，被国家科委认定为国家重点高新技术企业；2000 年 6 月，被科技部认定为国家高技术研究发展计划（863 计划）成果产业化基地。在国内同行业中产品质量及产量均列前 3 名。3、在国际市场海四达的碱性蓄电池，特别是自主研制开发的动力型氢镍蓄电池，不仅在国内独树一帜
7、，独家生产，而且可以和国外同类产品媲美，已出口至美、英、法、韩、西欧、东南亚和香港等国家和地区。（四）产品介绍1、主要产品镉镍蓄电池（Cd-Ni）：有标准型、高容量型、快充型、高容量快充型、低温型、高温型、高倍率型，可提供从 1/3AAA 到 F 型 30 多个品种的圆柱形电池，同时还可提供多种扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。氢镍蓄电池（MH-Ni）：有标准型氢镍蓄电池、笔记本电脑专用氢镍蓄电池、高能高温氢镍蓄电池、4/5AA 通讯专用氢镍蓄电池、动力型氢镍蓄电池、宽温幅型氢镍蓄电池、电动车专用环保电源氢镍蓄电池组等，可提供从 1/3AAA 到 F 型 20 多个品种的圆柱形电池，同时还可提
8、供扣式和方形电池，有单体和蓄电池组。锂离子电池（Li-ion）：目前正处于小批量试生产阶段，以方形为主。2、产品特点 比能量高； 贮存期长； 循环次数多； 使用温幅宽； 良好的快速充电能力； 对环境无污染； 无记忆效应。3、产品用途该产品可用于： 电动交通工具； 电动工具和电动玩具； 信息通讯产业； 照明设备； 办公自动化设备； 其他电子器件和仪器仪表。4、环保特点铅酸电池和镉镍电池易产生铅、镉、汞等污染。用氢镍蓄电池和锂离子电池这种“绿色电源”不会对环境产生污染。（五）产品营销1、主要客户近两年主要国内和国外客户见下表：国内客户：客户名称 年购买量 年购买金额 单批购买量上海赛东电动工具有限
9、公司 300 万安时 850 万元 50 万元宁波中强工具公司 200 万安时 600 万元 30 万元永嘉中通照明有限公司 100 万安时 300 万元 30 万元国外和香港客户：客户名称 年购买量 年购买金额 单批购买量香港金力电池有限公司 450 万安时 180 万美元 20 万美元英国 RDL 公司 200 万安时 65 万英镑 10 万英镑香港生力电池有限公司 200 万安时 75 万美元 10 万美元2、营销策略避开和产量大、成本低、产品质量不高的比亚迪电池公司及广东众多小规模电池厂在普通电池市场的价格竞争，做国际先进和国内领先的、普通电池厂所不能达到的最具专业性和品种最齐全的二次
10、电池，在满足特定用户的特殊需求上做出自己的品牌。市场定位在工业品配套市场，而非民用市场。目标市场是特定客户和特定应用市场。3、营销方法在国内，公司采用直销的方式，与客户进行“面对面”的沟通。在国外，则与专业电池销售商合作，聘请其作公司代理，并尽量采用海四达品牌。4、主要品牌的市场份额1999 年，小型二次电池的产量占全国总产量的 6.8%。从 1994 年到 1996 年，国内电动工具市场刚起步时，海四达的烧结式电池，凭借优良的大电流放电性能，占有 20%的市场份额；在小型的邮电计费器行业中，近三年来一直占有 70%的市场份额；目前在中国军队的通讯用电源市场中占有 30%的份额。目前国内市场上
11、的氢镍和锂离子电池大部分依靠进口，而且价格昂贵。海四达的氢镍和锂离子电池大批量投放市场后，可以替代进口产品。目前公司产品的 80%出口创汇，自营出口约 55%。（六）原材料供应1、所需原材料和零部件海四达电池生产所需的主要原材料和零部件有氢氧化钠、氢氧化钾、氢氧化锂、镍板、镍粉、合金粉、聚乙烯醇缩丁酣、工业硝酸、盐酸、硫酸、镉球、硝酸镍、硫酸镍、盐酸乙醇、聚丁烯、膈膜、钢壳、钢带、镍带、热缩套、包装箱（盒）等 30 多类。原材料和零部件来源：一部分自制、大部分国内供应商提供、一部分从国外进口。2、采购方法海四达建立了统一的采购比价比质系统。3、主要供应商目前共有原材料和零部件供应商共 38 个
12、，其中国内供应商 30 个，国外和香港供应商8 个。(七)资产情况1、资产总额2000 年末海四达拥有总资产 6747 万元（含土地使用权价值，不含其他无形资产） ，其中固定资产净值 1920 万元，流动资产 3807 万元，总负债 4166 万元，净资产 2581 万元，资产负债率为 61.75%(净资产扣除土地费和弥补亏损后实为 1000 万元之内，以上数据以经审计的最终数字为准)。2、占地面积公司占地面积 55120.12m2，其中绿化面积 30%。3、建筑面积公司建筑面积 13968 平方米，其中生产用房（含仓储）13310 平方米，办公用房 658平方米。如将现有的生产能力扩大一倍，
13、现有的生产用户仍可满足生产要求；但要使锂离子电池的年产达到 200 万颗，还需要相应增加生产用房。4、基础设施水、电、厂区道路、通讯等辅助设施可满足今后 5 年的发展需要。5、主要设备合粉机 1 台，合浆机 2 台，立式拉浆炉 2 台，恒温干燥箱 2 台，电池装配线 4 条，浸渍生产线 2 条，极板化成线 4 条，卧式和立式烧结炉 6 台，负极成型设备 1 套，电池化成生产线 10 条，电池性能检测设备 14 台（套） ，电池组合设备 10 台（套） ，内阻测试仪 4台。以上设备能满足目前生产的需要，建设锂离子电池一期工程，尚需购置碾压机、超声波焊机、激光焊机、精密水份测定仪、X 光衍射仪、充
14、放电化成系统等。6、无形资产除土地使用权以外，公司还拥有知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等 30 多项无形资产，帐面净资产中未包括上述无形资产。（八）公司财务状况和经营业绩1、海四达前三年和最近一期财务状况：（单位：元）2001.8.31 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31总资产 81638945.83 72098389.49 69166905.88流动资产 39299093.98 34275920.37 28400999.35长期投资 26000 26000 26000.00固定资产 42271232.83 36070794.83 35834224.98在
15、建工程 196024.27 2830598.20无形资产 540000.00 630000.00其他资产 461249.31 989650.02 1445083.35总负债 41663229.81 66873797.81 65850895.02流动负债 21663229.81 66873797.81 65850895.02长期负债 20000000.00 0 0净资产 25810947.19 5524591.68 3316010.86资产负债率 61.5% 92.75% 95%2、海四达前三年和最近一期经营业绩（单位：元，出口创汇：美元）2001.1-8 2000 年度 1999 年度 199
16、8 年度主营业务收入 52386828.78 45148871.88 41084621.55主营业务利润 3169062.71 1480841.35 598570.99营业利润 3259813.78 2021444.27 1907001.54利润总额 3369500.57 1908580.82 1894178.80净利润 3369500.57 1908580.82 1894178.80出口创汇 3230000 3190000 2520000注：上表中 2000 年及最近一期有关财务资料以经审计的数字为准。集团公司在 2000 年改制时，把电源公司占用的土地使用权无偿地送给了电源公司并弥补了电源
17、公司 1996 年以来的剩余亏损额，从而使 2000 末电源公司的净资产达 2581 万元，实为 1000 万元之内。二、股份公司的组建(一) 改制方案1、资产重组拟通过以下三个步骤完成：(1)受让外方股权目前，公司为中外合资企业，注册资本为 120 万美元，中外方出资比例分别为75%、25%。外方 25%股权由集团公司和张丁玲协议受让。集团公司受让其中的 19.333%，张玎玲受让其中的 5.667%。根据文汇华彭会计师事务所对江苏海四达化学电源有限公司的审计报告()号，截止 2001 年 8 月 31 日，合资公司净资产为 2250 万元。中外合资企业外方股权转让给境内法人和自然人后，中外
18、合资企业性质变为境内法人和自然人投资的有限责任公司，经营期末达到国家规定，企业要补交享受免交的所得税及近年进口设备的关税、增值税。至 2001 年 8 月 31 日，合资企业净资产扣除前述费用后，净资产为 1850 万元。受让外方股权后，用未分配利润送股，使股本达到 1850 万元。(2)增资以股本 1850 万元为基数向集团公司及其他 3 家法人或自然人增资 55%，约 1000 万元(若按 1：2 的溢价比例增资，出资人实际出资为 2000 万元，集团公司以所收购的两家海四达配套企业经评估作价后参与增资)，增资后集团公司约占总股本的 70%，其他 4 家法人或自然人（包括外方股权受让方）约
19、占总股本的 30%。增资后，企业的总股本达到2850 万元，增资时的溢价比例可根据电源公司重新评估的净资产由出资方协商确定，溢价款进入资本公积金，若按 1:2 的溢价比例增资，增资后，企业的净资产将达到 3850 万元。(3)变更及送股增资后，公司股本为 2850 万元，净资产为 3850 万元，其中集团公司约占总股本的70%，其他 4 家法人或自然人约占总股本的 30%。按公司法规定，以有限公司的净资产按 1:1 的比例折股，把有限公司变更为股份有限公司，变更后的股份有限公司的总股本达到 3850 万股。股份公司运行一段时间后，如有必要，可用股份公司的利润来送红股，使股份公司的总股本进一步扩
20、大。2、债务重组方案依据变更方案，债务随资产全部进入股份公司。3、人员重组方案按照整体变更的原则，有限公司原有员工全部进入股份公司，股份公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在集团公司任职(董事、监事除外)。4、无形资产的处置属公司拥有的知识产权、商标、非专利技术、品牌和商誉等无形资产全部进入股份公司。5、土地使用权的处置以租赁形式向集团公司取得土地使用权(租赁期限不少于 20 年)。6、非经营性资产的处理公司目前无非经营性资产。7、关联交易与同业竞争关联交易 公司以租赁形式向集团公司取得土地使用权； 公司向集团公
21、司所属化肥厂购买生产用辅助材料液氨，年采购金额约6万元； 公司还向集团公司所属特种气体厂购买生产用辅助材料氮气，年采购金额约1.5万元。公司与其他股东及其下属企业目前无关联交易。2 同业竞争目前公司的控股股东海四达集团有限公司不从事化学电源产品的开发、生产业务，与公司的主营业务不构成同业竞争。股份公司成立后，控股股东将向股份公司出具不竞争承诺函，保证不从事与股份公司相同或相似及可能构成竞争的业务。8、公司的福利、劳保情况公司员工的招聘、辞退以及工资、福利、劳动保险等事宜按照中华人民共和国劳动保护法及相关法律、法规执行，并与员工订立劳动合同以明确双方的权利、责任和义务。股份公司成立后将执行国家关于职工福利、劳保、待业保险及养老保险的有关规定，定期向社会劳动保险统筹部门交纳基本养老、失业、工伤等保险。
