1、中金包装材料有限公司改制方案一、中金公司基本状况连云港中金包装材料有限公司成立于 1987 年，1989 年建成投产，是目前国内规模最大、技术先进的药用 PTP 生产厂。注册资本2490 万元。公司现有员工 420 名。下辖两家子公司：成都中金医药包装有限公司、连云港本一化工有限公司。公司在北京、上海、成都分别设立了办事处，销售网络遍布全国，产品销往国内 2000 余家制药、日化企业，并出口 20 多个国家。1、资产、设备状况公司占地面积 9 万平方米，建有四个符合 GMP 规范的现代化生产工厂，一个建筑面积达 3000m2 的药用复合包装材料研究工程中心，该中心 1998 年 9 月通过 I
2、SO9002 质量体系认证。中金公司先后从日本引进了具有年代国际先进水平的铝箔及复合软包装材料生产线，是国内最早生产、推广铝塑包装用 PTP 铝箔、药用 SP 复合膜的企业之一。2、产品状况公司可年产 PTP 铝箔 1500 吨，SP 复合膜 3000 吨，复合成型材料 500 吨，铝塑复合软管及片材 1000 吨，非 PCV 大输液袋膜 800万平方米，大输液袋嘴 3000 万组。3、财务状况中金公司 2002 年财务报表显示，公司总资产 3.4624 亿元，净资产 5206 万元（其中，实收资本 2490 万元） ，负债总额 2.9428 亿元（其中专项应付款 1.62 亿元，为中金公司对
3、恒瑞股份的长期负债），资产负债率为 85%。2002 年中金公司主营业务收入 1.76 亿，净利润 636 万元。二、中金公司改制原则、目标和步骤中金公司改制遵循的基本原则是：配合国有资本在竞争性领域中的调整，坚持企业的整体改制，在改制中做到国有资本基本退出，职工身份置换到位，社会保障落实到位，债权债务处理到位。中金公司改制的主要目标是：进行结构调整和企业改组，将公司改造成产权结构合理的、投资主体多元化的、具有核心竞争力的企业。在实现国有资产退出的同时，引入战略投资者，以建立有效的法人治理结构。中金公司改制的具体实施步骤是：1、恒瑞集团从恒瑞股份回购中金公司、中金公司债务和三厂；2、对回购的中
4、金公司和三厂进行整体改制，按一定的折让条件实施协议转让，从而实现管理层收购和企业的民营化。三、若干重要问题的处置1、土地资产的处置企业在改制过程中，对其所使用的土地都必须明确土地权属。因此，中金公司建议参考南京市的相关做法，对本企业所使用的土地进行处置。南京市关于进一步加快推进国有企业改革的实施意见规定：企业改制以后，凡继续在原地、原行业范围内进行生产经营的，原以划拨方式取得土地的，若改制后符合规划要求并改制企业愿意以出让方式取得使用权的，可以选择出让方式。因此，中金股份建议，为了公司的存续、发展，建议连云港市将原来划拨给中金公司的土地出让给改制后的中金公司。2、债权债务的处理企业改制时，需要
5、对各类债权债务进行重新确认，并做出合理安排。因此，中金公司对恒瑞股份的 1500 万应付款将一并纳入恒瑞集团的回购范围，从而构成恒瑞集团对中金公司 1500 万的债权。根据相关文件精神，该部分债权可转化成恒瑞集团对中金公司的股权，与恒瑞集团回购的中金公司的其他资产一并处置。3、职工安置和欠款、欠费、社保基金的处置恒瑞集团回购中金公司和三厂以后，将拨出足额资金用于支付对职工的欠费、欠款和社保基金，以及用于职工身份置换。改制后，新的中金公司将接受原公司 95%以上的在册职工。4、资产折让关于资产折让幅度，建议主管部门参考南京市的有关文件精神。南京市关于进一步加快推进国有企业改制的实施意见规定：（1
6、）对剔除政策因素后，近 3 年净资产有增长的企业，改制时可对直接参与企业改制并承诺收购企业全部资产的经营者、管理与技术骨干，实行收购折让优惠。折让部分在受让人任职期间和离任后 3 年内不得转让变现，其不得转让期总计不得少于 5 年。收购折让优惠幅度不超过评估后的企业净资产（不含划拨土地）作相应提留后余额的 30%。（2）对经营者收购折让后的净资产转让，实行一次性付款，采取竞价转让或协议转让两种方式。协议转让可给予一定折让：吸纳原企业在册职工 85%以上并签订 3 年以上合同的，可以净资产转让总额的 10%给予折让。为鼓励企业增资改制，实行受让国有资产的受让方增资额（不含受让国有资产应支付的价款
7、）与评估后的总资产挂钩，每增资 1 个百分点，可享受净资产转让总额的 0.4-0.7 个百分点的折让，但最大折让不超过净资产转让总额的 20%。2003 年改制完成的，可再折让 5%。中金公司完全符合以上折让条件，具体包括：（1）中金公司处于非垄断性行业，经营状况良好，近三年来净资产稳步增长，并且有一套管理经验丰富、技术过硬的、稳定的经营班子。改制后，公司将基本上实现民营化。根据文件精神，此部分最高可折让 30%；（2）中金公司将接纳原在册职工的 95%以上。此部分最高可折让 10%；（3）中金公司管理层将按折让额增资；根据后面的计算，中金公司将增资 4455 万，占改制后资产总额的 20.7
8、64%,因而此部分可折让 8.306%14.535%;（4）中金公司将在 2003 年完成改制。此部分可折让 5%；以上四项累计的最大折让幅度达 59.5%。为了企业改制的顺利完成和加强对中金公司管理层的激励，建议主管部门在实际操作中按 35%或至少 30%的比例进行折让。四、中金公司重组方案1、重组前中金公司与恒瑞集团、恒瑞股份的股权关系恒瑞股份重组前，恒瑞集团持有恒瑞股份 15852.726 万股国家股，占恒瑞股份总股数的 62.15%，恒瑞股份持有中金公司 95%的股份。即恒瑞集团控股恒瑞股份，恒瑞股份再控股中金公司。简言之，恒瑞集团、恒瑞股份与中金公司之间是母公司子公司孙公司的关系。恒
9、瑞股份重组以后，恒瑞集团将从恒瑞股份购买中金公司和三厂，中金公司成为恒瑞集团的控股子公司，下辖一厂、二厂、四厂等。然后对中金公司和三厂进行整体改制，将三厂注入新的中金公司。以下为重组前恒瑞集团、恒瑞股份、中金公司之间的股权关系：恒瑞集团 恒瑞股份中金公司药品生产三厂2、恒瑞集团回购中金公司、中金公司部分债务和三厂（1）中金公司中金公司原为恒瑞股份的控股子公司。恒瑞股份重组过程中，其实施的部分管理层收购并未包括中金公司的管理团队。因此中金公司已不宜继续留在恒瑞股份，解决办法是恒瑞集团向恒瑞股份收购中金公司。根据 2002 年中金公司年报，中金公司净资产为 5206 万元，未做不良资产剥离，设此为
10、恒瑞集团收购中金公司的折算基数。（2）中金公司债务中金公司对恒瑞股份的 1500 万应付款，由恒瑞集团收购，由此形成恒瑞集团对中金公司的债权。根据主管部门意见，将债权转为股权。因此，中金公司债务将与中金公司的其他资产在协议转让中一并处置。（3）三厂三厂即中金公司的三期、四期技术改造项目，由恒瑞股份利用其上市所募集资金安排建设，由此形成中金公司对恒瑞股份 1.62 亿专项应付款，此项由恒瑞集团全部回购。至此，恒瑞集团需要回购的、未剔除不良资产的资产净额为5206 万+16200 万+1500 万=2.2406 亿设不良资产占净资产的 20%，则恒瑞集团按 1：0.8 的折股比例进行支付，即需要支
11、付大约 1.79 亿。对中金公司的整体改制则以1.8 亿作为测算基数。3、清理历史遗留问题及实施管理层收购（1）对欠费、欠款和社保基金的扣除恒瑞集团以 1.8 亿的基数接受中金公司和三厂以后，需要支付给职工的欠费、欠款和社保基金，以及职工身份置换的费用，共计约 1000 万（最终实施以核算数为准） 。因此进入未来中金股份的净资产额约为 1.7 亿。1.8 亿-1000 万=1.7 亿（2）中金公司保留 10%的国有股1.7 亿净资产中，恒瑞集团保留 1700 万，以保证国有股在改制后的中金公司中占大约 10%的比例（见后面计算） 。剩下 1. 53 亿的国有股将实施协议转让。1.7 亿-170
12、0 万=1.53 亿（3）协议转让恒瑞集团保留 10%的国有股以后，剩下部分按照 35%的折让幅度进行协议转让。以下为管理层收购时需要一次性支付的、经过折让后的协议转让价款：(1.7 亿-0. 17 亿)65%=0.9945 亿（4）按折让额增资折让额为：1.7 亿-0.9945 亿=0.7055 亿或者（1.7 亿-0.17 亿）35%=0.7055 亿因此，实施管理层收购以后，管理层将负责增资 7055 万元。（5）改制后的中金公司的净资产改制后中金公司的净资产为：1.7 亿+0.7055 亿=2.4055 亿其中国有股 1700 万，由恒瑞集团持有，占总股份的 7.066%;（6）改制后
13、中金公司的组织结构和股本结构改制后中金公司的组织结构改制后，中金公司将下辖原中金公司的一厂、二厂、四厂和新注入的三厂，其组织结构图如下：重组后中金股份组织结构改制后中金公司的股权结构为了使公司投资主体多元化，在进行管理层收购的同时，中金股份三厂二厂一厂四厂中金公司将引入战略投资者，使其所占股份达到 10%左右。2.4055 亿10%=2405.5 万管理团队出资收购恒瑞集团持有的中金公司股份由高层管理者和中层管理者共同持有，其中高层管理者占 50%，中层骨干和技术骨干占 50%。（2.4055-0.17-0.24055）50%=0.9975 亿至此，改制后的中金公司的股权结构为股东 出资额 比例 恒瑞集团 1700 万 7.066%高层管理者 9975 万 41.467%中层管理者 9975 万 41.467%战略投资者 2405.5 万 10%合计 24055 万 100%重组后中金股份的股权结构7.066% 41.467% 41.467% 10%100%战略投资者 中 金 股 份中层管理者高层管理者 恒瑞集团
