1、投资开发类合同协议审核要点及注 意事项 协鑫新能源战略投资部 2016.4.19一、投资开发类合同协议审核要点及注意事项 二、投资开发类合同协议审核的抓手一、投资开发类合同协议审核要点及 注意事 项 投资开发类合同协议指项目投资开发推进过程中可能涉及签署的 合同与协议的总称，通常以书面形式签署。投资开发类协议是固化 交易结构，确保预期投资回报的重要手段。 1 、定义二、投资开发类合同协议审核要点及 注意事 项 2 、开发常用协议种类 合作协议 投资协议 咨询服务 协议 土地租赁 协议 股权转让 协议 04 02 05 01 03二、投资开发合同协议审核要点及注 意事项 3 、开发常用协议标准模
2、板 为规范和约束省公司投资开发行为，所有投资开发类合同协议必须按照控股公司的标准模 板执行，任何对标准模板的调整改动均需通过控股公司投资管理部门和法务部门审核确认案例分析-XXXX项目土地租赁协议未使用公司模板1 、投资 协议 类审批 单 申请单位： C19协鑫新能源控股有限公司 申请日 期： 2016-01- 20 标 题 （省市县+ 容量（MW ）+ 项目类型 （见备 注3 ）+ 光伏发 电项目+ 合同 类别） 合同类别 （见备注2） 合同编号 （依据规则编号） 合同金额( 万元) 0 收购项目类 型 （见备注3） 合同金额（大写）万元 0 币种 人民币 签约单位名称 ( 我方) （请事先
3、了解选择哪个投 资平台 签署协 议） 签 约 情 况 经办人 （我方商务执行人员） 商务负责人 （商务执行人员直接领 导） 签约单位/ 自然人( 对方) （如涉及多方，用/ 分割， 全部列 明） 授权代表( 对方) （对方代表姓名） 职务( 对方) （对方代表职位） 签约地点 苏州（根据实际情况填写 ） 关联交易 （董事会办公室勾选） 是否涉及股 价敏感信息 （董事会办公室勾选） 选择法务 （选择法务分区对口负 责人） 是否完成公 告 选择省公司总经理 （根据实际情况填写） 选择省公司 开发总经理 （根据实际情况填写） 合同摘要 （见备注4） 相关附件 （见备注5） 是否用印 （根据实际情况勾
4、选） 盖章附件上 传 （上传盖章附件） 4 、投资协议类- 合同审批单附件一、协议文本word 版本 附件二、项目简介/ 项目说明报告（二者必有一则，让审 批者快速全面了解项目背景） 附件三、项目商业计划书、评审会议纪要和评审要求反 馈报告（如有，需提供） 附件四、其他重要请示或EC 审批单/ 邮件 4 、投资协议类- 附件要求4 、投资协议类- 重点条款 一般与政府签署 土地、协调、政策、优先 投资、 排他、 成立工作小组 规模、金额、单价、效力 主体 政府义务 披露5 、土地租赁/ 补偿协议- 合同审批单 3 、 获取 土地使 用权合 同审批 单 申请单位： XX光伏电力有限公司 申请 日
5、期： 2016-02-22 标 题 XX项 目土地租赁合同和土地租赁服务合同盖章 合同类别 （见备注1 ） 土地性质 （见备注3 ） 合同编号 （根据编号规则） 土地权属 （集体所有/ 国有） 合同总金额( 万元) XXX 供地方式 （根据下拉勾选） 合同金额（大写） 公式自动换算 币种 人民币 面积( 亩) 公式自动换算 每亩单价( 元) XXX 面积( 平方米) 公式自动换算 （亩数*666.67） 土地规划用途 未利用地 通过2/3以上成员 或村民代表会议决议 通过/ 未通过/ 不涉及 （国有，勾选不涉及） 镇级政府批准 通过/ 未通过/ 不涉及 （如国有，勾选不涉及） 合同租用年限 2
6、5（根据实际情况填写） 是否对第二轮承包期有约束 是/ 否 是否含储备用地 （根据实际情况填写） 签约单位名称( 我方) （请事先了解选择哪个投 资平台 签署协 议) 签 约 情 况 合同经办人 （对方：商务执行人员） 商务负责人( 我方) （商务执行人员直接领导 ） 签约单位名称 （对方：如多家单位，需 全部列 明） 授权代表( 对方) （对方代表姓名） 职务 （对方代表职位） 签约地点 （根据实际情况填写） 是否涉及披露交易 （董事会办公室勾选） 关联交易 （董事会办公室勾选） 省公司开发副经理 （根据实际情况填写） 选择法务 （勾选法务） 省公司总经理 （根据实际情况填写） 合同摘要 （
7、见附件4 ） 相关附件 （见附件5 ） 是否用印 （如需盖章，选是） 盖章附件上传 （上传盖章附件）附件一、协议文本word 版本 附件二、项目公司营业执照 附件三、项目评审/ 土地储备评审会议纪要和评审要求反 馈报告 附件四、项目简介/ 项目说明报告 附件五、其他相关合同/ 协议 附件六、其他重要请示或EC 审批单/ 邮件 附件七、土地权属证明或土地证 附件八、三分之二以上成员或村民代表表决决议和镇级政 府批准文件 附件九、土地利用现状图 5 、土地租赁/ 补偿协议- 附件要求01 权属 04 程序合法 05 交付 02 性质 03 面积 土地本身须 关注问题 5 、土地租赁/ 补偿协议-
8、要点农光互补相关问题 林地问题 保护区问题 湿地问题 土地相关 政策 5 、土地租赁/ 补偿协议- 关注点06 退出 02 土地性质 04 付款 05 违约 03 土地租金 01 主体 租期 07 5 、土地租赁/ 补偿协议- 重点条款1 、光伏项目土地租赁合同必须直接与土地所有权方或有权代表/ 委托方签署，不允许与转租方 签署土地租赁合同； 2 、土地租赁合同所涉及的租金不得高于同期当地市场平均水平。 3 、光伏项目土地租赁合同期限一般为25年。原则上，合同期限内不允许调价。 4 、原则上不允许一次性支付租赁期内全部土地 租金。（云南勐海项目） 5 、项目预评审通过后，省公司可以签署付款周期
9、在5 年以下的土地租赁协议，支付不超过1 年 租金总额的定金或保证金用于锁定项目用地。 6 、对于集体所有土地，必须依法履行相关程序（经村民会议三分之二以上成员或者三分之二 以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准）后方可正式签署。 7 、对于暂时无法确定性获得与项目规划容量匹配的年度指标项目，必须设置土地租赁协议生 效的前提条件（比如，按实际开工面积或工程进度支付土地租金）。 8 、考虑设置土地租赁合同和土地补偿协议生效的前提条件和违约条款（比如，遇阻工、拆迁 矛盾、集体上访等特殊情况的处置条款），根据交地进度和工程进度支付土地租金和补偿 金。 5 、土地租赁/ 补偿协议- 签署原则案例
10、分析-XXXX项目与转租方签署土地租赁合同4 、 咨询服 务类协 议审批 单 申请单位： XX光伏电力有限公司 申请日期：2016-1-21 标 题 山西阳泉采煤沉陷 区100MW 项 目开 发服务 协议 -省市县+ 容量（MW）+ 项目类型（见备 注3 ）+ 光伏发 电项目+ 合同 协议名 称 合同类别 （见备注2 ） 合同编号 XXX 合同金额( 万元) XXX 币种 人民币( 国内项目不涉 及外币) 合同金额（大写） （公式自动换算） 关联交易 （董事会 办公室 勾选） 协议起始日期 （同合同签订日期一 致） 协议截止日期 如有，跟合同截止日 期一致；没有，则不 填 签约单位名称 ( 我
11、方) （请事先了解选择哪个投资平台签署 协议) 签 约 情 况 经办人 （商务经办人） 商务负责人 (商务经办 人直接 领导） 签约单位/ 自然人( 对方) （如涉及多方，需全部列明） 授权代表( 对方) （对方代表姓名） 职务( 对方) （对方代表职位） 签约地点 XX 上市公司法务是否审核 （勾选法务） 是否涉及股价 敏感信息 （董事会 办公室 勾选） 选择法务 （选择法务） 境内、境外选择 境内 合同摘要 （见备注3) 相关附件 （见备注4) 是否用印 （勾选） 盖章附件上传 （上传盖章扫描件） 选择省公司投资 开发副总经理 （根据实 际情况 填写） 选择省公司总经理 （根据实 际情况
12、填写） 5 、咨询服务类协议- 审批单5 、咨询服务类协议- 附件要求 1 、协议文本word 版本 2 、投资评审会议纪要和评审要求反馈报告 3 、项目商业计划书/ 项目简介/ 项目说明报告（三 者必有一则，让审批者快速全面了解项目背景） 4 、其他重要请示或EC 审批单5 、咨询服务协议- 重点条款 01 03 02 04 主体 咨询服务范围 服务费支出方式 违约责任及退出5 、咨询服务协议- 签署原则 1 、合作开发、并购未建类项目涉及的咨询服务类协议，必须在咨询业务正式开展之前签署， 明确工作内容、价格、付款方式、权力义务及违约条款等，原则上不允许事后补签。 2 、合奏开发类项目涉及的
13、咨询服务类协议所产生的费用，全部由项目包干费用支付。对于项 目包干费不足以覆盖的大额咨询服务费用，原则上不允许发生，确有必要发生的，需经控 股公诉内部审批。 3 、涉及关联交易的咨询服务协议金额超过上市公司市值的千分之一（具体以董秘确认为准） 需予以披露或公告。 4 、合作开发、并购未建类项目涉及的咨询服务类协议中的付款节点必须按照以下规定签订： （1 ）、获得三大批文：进入省建设指标的有效备案、系统接入批复、有效国土预审并取得合 法土地使用权；满足上述条件，省公司授权范围内付款比例不超过40% 。 （2 ）、项目开工 并获得满足融资的前期文件；省公司授权范围内付款比例不超过70% 。 （3
14、）、项目并网后三个月或具备融资条件后；省公司授权范围内付款比例不超过90% 。 （4 ）、项目并网后一年且无咨询费协议约定的影响投资方获得发电收入的因素，付清余款。 主体：有限公司、个人、上市公司 合作模式：委托开发、成立合资公司 、收购 价格兜底 我方EPC 或平行发包 合作方义务：批文、土地（税、费及 补偿金 包干） 、优惠 政策、 是否 带EPC 。 违约责任及退出 公告 6 、合作协议- 重点条款1 、合作协议明确整体交易结构、交易总价、履约方式和违约责任等关键信息，是并购合约安 排的纲领。 2 、合作协议明确的交易总价应为股权转让协议、EPC 协议（或修订/ 补充协议）及可能涉及咨
15、询服务协议的金额之和。 3 、对于并购建成和并购批文（对方EPC ）项目，合作方还应对系统效率(PR)或电站发电量做 出承诺和保证。 4 、合作协议应考虑设置回购条款（比如，项目存在隐蔽性资产风险、重大缺陷且无法弥补的 情况，合作方应进行回购，回购代价以协议收购该项目的全部支出（包含资金成本）为基 准）用以降低交易风险。 6 、合作协议- 签署原则7 、股权转让协议- 重点条款 主体 承诺保证 付款：1 ）设置付款前提 2 ）支付至共管账户 3 ）分期付款 交割：支付第一笔预付款之日即为交割日，即变更股权， 我方即成为股东，控制公司。 股权质押、增资 重要问题锁定时间节点并设违约及解除责任（罚
16、则）：7 、股权转让协议- 重点条款 重大合同 运维 接入系统、升压站 解除、回购、赔偿 电量保证、电站质量保证（适用在建和已建成电站） 生效：经董事会审批，我方通知后生效；或者签署后生效。8 、投资类流程审批要随附佐证文件9 、投资类流程审批存在的问题一、投资开发类合同协议审核要点及注意事项 二、投资开发类合同协议审核的抓手全过程管理、投资人视角管理 二、投资开发类合同协议审核的抓手 1 、2015年9 月28日关于进一步规范投资初评审材料齐备性和真实性 的通知 2 、组织和汇总各职能部门尽调报告，整合尽调中的问题，并提出项目 尽调最终结论，对项目总体把关。 3 、预评审、投资评审会议纪要。案例分析-XXXX项目会议纪要要求合同审批的技巧 二、投资开发类合同协议审核的抓手 1 、省公司在正式提交内部审批流程之前，就一些合同协议涉及的交易 架构、合同金额和相关焦点问题与控股公司管理层和相关职能部门 充分沟通，基本达成一致意见后再提交内部审批流程，提高效率。 2 、省公司应如实按照内部审批意见修改合同协议条款，修改完成后续 再次提交内部审批流程，直至合同协议获得批准为止。
