1、1福建七匹狼实业股份有限公司证券投资管理制度第一章 总 则第一条 为了规范福建七匹狼实业股份有限公司（下称“公司” ）的证券投资行为，防范证券投资风险，保证证券投资资金的安全和有效增值，实现证券投资决策的科学化、规范化、制度化，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法、 深圳证券交易所股票上市规则 、 深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 14 号证券投资等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司章程和公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司总部及下属子公司的证券投资行为。 第三条 本制度所称的证券投资包括境内外股票及其衍生产品一级市场和二级市场的投资（含参
2、与其他上市公司定向增发） 、证券投资基金的投资、以证券投资为目的的委托理财产品的投资以及其他与证券相关的投资行为。 第四条 证券投资的原则： （一）公司的证券投资应遵守国家法律、法规； （二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全； （三）公司的证券投资应坚持以市场为导向，以效益为中心； （四）公司的证券投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响主营业务的发展。 第五条 公司证券投资的资金来源为公司闲置资金。公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。 第六条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律、法规和规范性文件关于证
3、券投资的规定，不得进行违法违规的交易。 第七条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，相关责任人应依法承担相应责任。 第二章 证券投资决策、执行和控制 第八条 公司证券投资应在充分评估投资风险并确保资金安全的前提下，由证券2投资部负责具体运作；财务中心负责资金的汇划，安全及时入账；审计部负责对证券投资事宜定期审计和评估。证券投资事务责任人为公司董事会秘书和财务负责人。 第九条 公司进行证券投资的审批应严格按照公司法 、 证券法 、 深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件及公司章程 、 董事会议事规则等规定的权限履行审批程序
4、。 第十条 证券投资的具体实施与控制： （一）公司进行证券投资，应向董事会提交书面投资方案，经董事会审议，并取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意通过后，提交股东大会审议。（二）重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审后提交董事会和股东大会审议。 （三）公司证券投资部在股东大会决议的具体授权范围内，根据公司董事长书面指令，负责有关证券投资事宜，视资金情况确定具体的投资额度。 （四）公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名以上人员共同控制，且证券操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。 （五）公司财务中心根据证券投资部的指令负
5、责资金的汇划，安全、及时入账。（六）独立董事可以对证券投资情况进行检查。必要时由二名以上独立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的保管与使用情况的专项审计。（七） 监事会应当对证券投资情况进行监督。 第十一条 公司应以公司名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。第三章 证券投资的信息披露 第十二条 公司拟进行证券投资，应在董事会作出相关决议两个交易日内向深圳证券交易所提交以下文件： （一）董事会决议及公告； 3（二）独立董事就相关审批程序是否合规、内控程序是否健全及本次投资对公司的影响等事项发表的独立意见； （三）保荐人就该项投资的
6、合规性、对公司的影响、可能存在的风险、公司采取的措施是否合理等事项进行核查，并出具明确的同意意见；（如有） （四）深圳证券交易所要求的其他资料。 第十三条 公司披露的证券投资事项应至少包含以下内容： （一）证券投资情况概述，包括投资目的、投资金额、投资方式、投资期限、资金来源等； 前款所称投资额度，包括将证券投资收益进行再投资的金额，即任何一时点证券投资的金额不得超过投资额度。 进行股票及其衍生产品一级市场投资，其投资额度为拟用于股票及其衍生产品一级市场投资的全部资金。 （二）证券投资的内控制度，包括投资流程、资金管理、责任部门及责任人等；（三）证券投资的风险分析及公司拟采取的风险控制措施；
7、（四）证券投资对公司的影响； （五）独立董事意见； （六）保荐人意见；（如有） （七）深圳证券交易所要求的其他内容。 第十四条 公司应根据企业会计准则第 2 号长期股权投资 、 企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量 、 企业会计准则第 37 号金融工具列报等相关规定，对证券投资业务进行日常核算并在财务报表中正确列报。 第十五条 公司进行证券投资，应根据有关规定在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。 第十六条 公司年度证券投资符合以下条件的，应对年度证券投资情况形成专项说明，并提交董事会审议，保荐人（如有）和独立董事应对证券投资专项说明出具专门意见： （一）证券投资金额占公司
8、当年经审计净资产的 10%以上，且绝对金额在 5,000万元以上的； 4（二）证券投资产生的净利润占公司当年经审计净利润的 10%以上，且绝对金额在 500 万以上的。 上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。 前款所称投资金额是指用于证券投资的金额最高时点数；进行股票及其衍生产品一级市场投资，其投资金额为实际认购新股所使用的资金。 第十七条 证券投资专项说明应该至少包括以下事项： （一）报告期证券投资概述，包括证券投资投资金额、投资证券数量、损益情况等； （二）报告期证券投资金额最多的前十只证券的名称、证券代码、投资金额、占投资的总比例、收益情况； （三）报告期末按市值最大的前十只
9、证券的名称、代码、持有数量、投资金额、期末市值以及占总投资的比例； （四）报告期内执行证券投资内控制度情况，如存在违反证券投资内控制度的情况，应说明公司已（拟）采取的措施； （五）深圳证券交易所要求的其他情况。 （六）证券投资专项说明、保荐人意见（如有）和独立董事意见与年报同时披露。 第四章 证券投资的监督管理第十八条 公司账户资金密码和交易密码由财务中心和证券投资部分别管理，以保证用于证券投资资金的安全。 第十九条 公司应向深圳证券交易所报备相应的证券账户以及资金账户信息，接受深圳证券交易所的监管。 第二十条 公司应于期末对证券投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的
10、损失并按会计制度的规定计提跌价准备。 第二十一条 公司证券投资部每月将证券投资情况向董事会上报，由公司在定期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。 第二十二条 公司内部审计机构负责对证券投资进行定期审计，具体运作程序参照公司制定的有关规定。 5第二十三条 公司证券投资参与人员及其他知情人员不得与公司投资相同的证券。第二十四条 公司控股子公司进行证券投资，视同公司证券投资，参照本制度执行。未经公司批准，公司下属分公司、控股子公司不得进行证券投资。公司参股公司进行证券投资，对公司业绩造成较大影响的，公司应当参照本制度的相关规定，履行信息披露义务。 第五章 附 则第二十五条 本制度所称“以上” 、 “超过”均不含本数。 第二十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规范性文件和依法定程序修改后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十八条 本制度经公司董事会审议批准后正式生效。福建七匹狼实业股份有限公司董 事 会2009 年 10 月 24 日
