1、第一章 总论 孟 庆 亮,问题的提出为什么要架构高级财务管理的理论结构,在理论上，是财务管理理论体系向更高级的层次上发展的需要； 在学科建设方面，是财务管理专业的课程体系进一步完善的需要； 在实践上，是致力于企业内部管理效率的提高和竞争能力的增强所需要的。,高级财务管理理论体系的基本逻辑,学科整合 体系创新 过程导向 三者的综合是基本的逻辑,一、对高级财务管理的界定,高级财务管理都是突破财务管理假设的内容，是一下专门性的倾向性的研究内容，从提高企业核心竞争能力的角度诠释财务管理功能。 专门性：中小企业财务管理 倾向性：电子商务税收,与中级财务管理的本质区别,目前的财务管理理论称为中级财务管理理
2、论，其主要特点可以说是就财务论财务，即忽略组织背景来研究财务资源的有效配置问题，其基本变量完全局限于成本、收益和风险。由于不考虑组织所面对的内外部环境，面对市场的计划和决策后的控制和评价问题也就被淡化，中级财务管理将管理过程几乎集中到了决策这个环节上。,二、高级财务管理理论框架,（一）高级财务管理的“过程” 筹资 ：并购筹资投资 ： 国际投资 营运 ：集团财务 分配：非营利组织,（二）高级财务管理的内容,1.企业并购财务管理 2.企业集团财务管理 3.企业破产财务管理 4.非营利组织财务管理 5.中小企业财务管理 6.国际企业财务管理,三 高级财务管理理论的特征分析,第一、管理主体的扩展，即从
3、单一财务主体到复杂的财务主体，从职能化结构 的财务主体到流程化结构的财务主体。 从单一财务经理理财层面向出资者、经 营者、财务经理多层面的理财层次扩展。 第二、从保障型、战术性到战略型财务管理发展。立足于价值增值和竞争能 力，不仅要研究财务预算控制、分析、 重组对战略支持问题，更要研究财务战 略本身的诸多问题。,第三、实现“以过程为导向（process-oriented family）”的管理，即从包括财务目标与战略的设定、进行财务预算、财务控制到财务评价及具有战略性质的财务重组。 第四、高级财务管理理论以权变的企业内部组织结构为背景，在价值管理的基础之上，研究针对人本管理、行为管理的财务机制
4、性问题。 第五、管理对象的延伸。高级财务管理要研究财务本身的运行规律和商品经营，更要推迸人本管理、资本经营和价值管理。,四、 财务管理假设,财务管理假设可按财务管理的空间、时间、环境、对象和财务管理的行为分别安排五个一级假设：理财主体假设、持续经营假设、有效市场假设、资金增值假设和理性理财假设。 每个一级假设又可根据不同情况派生出一个或几个二级或三级假设，形成一个有机的财务管理假设体系。,（一）理财主体假设,理财主体假设是指企业的财务管理工作是应限制在每一个在经济上和经营上具有独立性的组织之内。它明确了财务管理工作的空间范围，将一个主体的理财活动同另外一个主体的理财活动相区分。 理财主体假设为
5、正确建立财务管理目标，科学划分权责关系奠定了理论基础。,理财主体应具备以下特点： （1 ）理财主体必须有独立的经济利益；（2）理财主体必须有独立的经营权和财权； （3）理财主体一定是法律实体，但法律实体并不一定是理财主体。 注意区别： 会计主体与理财主体 法律主体与理财主体,经理革命: 领取薪水的经理人员在高层管理中逐渐取 代传统的所有者在企业中的支配地位。 是从传统的经营权与所有权的分离到专家理财的 回归，提高决策的科学性和经营管理效率。 如管理层收购（MBO）和期权激励制度,（二）持续经营假设,持续经营假设指理财的主体是持续存在并且能执行其预计的经济活动。 持续经营假设是财务管理上一个重要
6、的基础前提。在确定筹资方式时，要注意合理安排短期资金和长期资金的关系，在进行投资时，要合理确定短期投资和长期投资的关系，在进行收益分配时，要正确处理各个利益集团短期利益和长期利益的关系，都是建立在此项假设基础之上的。,持续经营假设的派生假设,理财分期假设：按理财分期假设，可以把企业持续不断的经营活动，人为地划分为一定期间，以便分阶段考核企业的财务状况和经营成果。 折旧、跨期成本费用分摊等,（三）有效市场假设,有效市场假设是指财务管理所依据的资金市场是健全和有效的。只有在有效市场上，财务管理才能正常进行，财务管理理论体系才能建立。 美国财务管理学者法马（Fama）： “价格充分地反映所有的有用信
7、息” （1）信息交易者：能获得正确信息并能正确使用的交易者，低买高卖 （2）噪声交易者：不能正确获得或使用的交易者，低卖高买,有效市场划分法：1，弱式有效市场：历史信息的真实性2，次强式有效市场：公开信息的真实性3， 强式有效市场：所有信息的真实性 建立在“经济人”的基础上房价上涨减少购买涨工资增加消费降低利率减少储蓄 行为金融学的预期理论,有效市场假设的派生假设,市场公平假设：指理财主体在资金市场筹资和投资等完全处于市场经济条件下的公平交易状态。 市场准入的公平性 市场信息的公平性 市场资源的公平性,（四）资金增值假设,资金的增殖假设是指通过财务管理人员的合理营运，企业资金的价值可以不断增加
8、。 资金增值假设说明了财务管理存在的现实意义，风险与报酬同增假设又要求财务管理人员不能盲目追求资金的增值，因为过高的报酬会带来巨大的风险。,资金增值假设的派生假设,风险与报酬同增假设：此项假设是指风险越高，获得的报酬也越高（指取得的增值越大或付出的成本越低）。 风险与报酬同增假设实际上暗含着另外一项假设，即风险可计量假设。,（五）理性理财假设,理性理财假设是指从事财务管理工作的人员都是理性的理财人员，因而，他们的理财行为也是理性的。他们都会在众多的方案中，选择最有利的方案。 理性理财行为是确立财务管理目标，建立财务管理原则，优化财务管理方法的理论前提。例如，财务管理的优化原则，财务管理的决策、
9、计划和控制方法等都与此项假设有直接联系。,理性理财的表现,1，理财是一种有目的的行为 2，理财人员最佳方案的选择 3，纠错查弊的能力 4，不断学习提高过程 强调财务管理的职业谨慎注重综合能力培养,理性理财的派生假设,资金再投资假设：这一假设是指当企业有了闲置的资金或产生了资金的增值，都会用于再投资。 核心是利润最大化与股东权益最大化的表现,五、财务管理目标,（一）利润最大化目标：1，优点：核算简单明确，是股东财富最大化和企业价值最大化的基础。 2，缺点：没有考虑资金的时间价值和利润的风险评价3，强调利润来源和国际化比较,五、财务管理目标,（二）股东财富最大化目标：1，优点：比较容易量化，便于考
10、核奖惩，由拥有的股票数量和股票市场价格决定 2，缺点：只适用于上市公司对企业其它关系人利益忽视非控制因素带来价值偏差3，强调企业价值与市场风险的平衡,五、财务管理目标,（三）企业价值最大化目标：1，优点：强调企业价值增长中满足各方面的利益关系，突出社会性特点如戴奔：股东适当利润顾客有吸引力的产品服务雇员优厚的有保障的工作2，缺点：缺乏合理的统一的衡量方法历史成本、现金流量等,（四）影响财务管理目标的关系人：1，标准：必须对企业投入必须分享企业收益必须承担企业风险2，关系人：企业所有者企业债权人企业职工政府,第四节 美的的资本运作,美的简介 美的的资本运作历程 美的的股改 启示,美的简介,196
11、8年，何享健带领23个人在广东顺德创办美的，当时的街道工厂如今已成了中国最大的家电生产商之一。,资本运作,管理层收购MBO 并购 股改 管理层激励,美的：只是过河桥,据说美的的改制是顺德市政府的企业中走得最早的一个，而且一直处在不断创新各种激励机制的过程中，与万家乐的“难产”相比，美的特殊的乡镇企业性质和政府的支持使显得非常的顺利，今天销售上百亿元的美的，当年是由何享健等人在元的基础上发展起来的，充分肯定了原管理层在企业发展中所起的作用。,哪里找资金,难关：、市场份额缩减；、管理层收购中需要的大笔资金无法解决 美的最根本原因据说是为了激励机制上有所突破，破解员工在市场和经营上的动力不足：在年前
12、后开始，已经发展到相当规模的美的在竞争激烈的市场遭到了前所未有的困难，部分产品的市场份额出现大滑坡，而当时所实行的模拟股份制只能分红不能解决兑现问题。转而寻求，而美的也成为国内上市公司吃螃蟹的第一人。 在美的过程中，与万家乐颇为相似的原因是顺德的产权改革和地方政府的退出，不过在美的表现的是集体经济成分的退出：美的原大股东顺德市美的控股有限公司实际上代表的是美的所在地北滘镇政府。,而作为管理层的何享健等人对于美的的发展起到了决定性的作用，他们的利益也需要在产权改革中体现，但相对于收购控股权所需要的上亿元资金，管理层自身的能力有限，因此需要一个能够提供方便的融资途径。,管理层造壳控股,解决步骤：、
13、设立美托投资；、逐步从控股股东手中收购股份，美托成为第一大股东 年月，以何享健之子何剑峰为法人代表的顺德开联实业从北滘镇经济发展总公司手中收购了万股法人股，成为“美的”的第二大股东。年月，由美的集团管理层和工会共同出资组建建立了一个“壳”：美托投资有限公司。 年开始，美的管理层以美托投资的名义分次从当地政府企业顺德美的控股手中接过上市公司的股权。至此，美托投资共持有粤美的法人股亿股，以的股份成为粤美的第一大股东。 而管理层收购的资金主要通过抵押融资得以解决，美托首次向美的控股股东收购股权时，收购成本在亿元人民币左右。管理层持股款的以现金方式缴纳首期，其余通过分期付款方式解决。,结果,上市公司中
14、第一例MBO，2000年5月顺德美托投资有限公司收购顺德美的控股有限公司持有的公司股权3518万股，2000年12月继续收购公司7243万股，共持有公司股权22.19%(按2000年股本计算)，成为公司第一大股东。开联实业发展有限公司1999年收购公司3775万股，2000年2月收购343万股，共持有公司股权8.49%，成为公司第二大股东。,点评,美的模式是管理层和职工持股会共同组建一家新公司，新公司通过分次受让上市公司的股权，成为上市公司的第一大股东，管理层通过控股这家新公司间接持有上市公司的股权，完成。 美的的明晰了产权关系，解决了管理层与企业发展之间的利益平衡问题，其整个激励机制也有助于
15、调动全体员工的积极性。不过并不是万能钥匙，美的历史上遗留下来的一些问题，以及在市场上面临的竞争依然存在。而值得关注的是，年年报所披露的美托公司股权结构已经发生了较大变化：何享健持有该公司的股份；陈大江、冯静梅及梁结银分别持有的股份。这一变化之后，离的最初目的已经有点远了。,并购与拆分,从美的公司1993年上市以来，其成长历程中充满了通过资本纽带来实现主营业务的延伸、引进新的战略投资者等等这样的运作调整，以下简单的回顾会让我们深刻感受到这一点： 1998年，收购广东东芝万家乐电机公司、广东东芝万家乐制冷设备有限公司各60%的股权，从此进入空调压缩机领域。 2004年，公司与日本东芝开利投资成立广
16、东美芝精密制造有限公司，其中本公司持有该公司60%的股份；东芝开利持有该公司40%的股份。 2004年，公司将下属子公司美的制冷、芜湖制冷、商用空调、武汉制冷中持有的20%股权转让给东芝开利。上述交易总计交易价款为28000万元。 以上的资本运作布局总体来说让公司有了两大转变：一是通过MBO获得了公司的产权明晰化，二是拓展业务的同时，形成公司与东芝、开利这样一个全球三大制冷巨头的合资产业群。,美的股改，何氏帝国扩张提速,美的电器(行情 论坛 资讯)今日公布了以“送股现金补差”为主要内容的股改方案，除流通股每10股将获送1.0股外，美的集团、开联实业等参与本次股改的非流通股股东承诺，若方案实施后
17、20个交易日内公司股票加权均价低于6.10元，将向流通股股东支付加权均价与6.10元之间的差额，每10股流通股的最高补偿金额不超过5.00元。据测算，非流通股股东送出率最高将达30.69%，远远高于目前股改公司整体约16%的送出率。,美的集团和开联实业还承诺，在股改完成后24个月内，不通过交易所减持或转让美的电器股票。在24个月期满后的12个月内，美的集团、开联实业通过交易所出售美的电器股份的价格不低于8.50元。若美的电器2006年度2007年度净利润增长率低于10%，或2006年度、2007年度每年的分红低于当年实现净利润的40%，美的集团和开联实业将放弃当年的分红，归其他股东所有。此外，
18、美的集团承诺，在追加现金补偿安排实施完成后的60个交易日内将增持美的电器股份，增持金额不少于2亿元，在增持计划完成后的6个月内不出售所增持股份。,异姓诸侯逐渐淡出集团,美的集团的业务调整使得何氏家族在美的系里的权益正在逐步扩大。2003年9月，美的电器斥资6500万元，整合何剑峰旗下金科电器下面的风扇业务，并把美的风扇业务迁至中山；2004年6月，美的电器又以1788.75万元收购现代实业，整合其电饭煲业务；2004年10月，美的电器再次出资5200万元“收编”了金科电器，将之融入美的厨具公司中。随着美的收编何剑峰掌舵的盈峰集团旗下的现代公司和金盈公司，何剑峰实质上已经接管了美的的风扇业务，厨
19、具公司也成了他的“势力范围”。2005年6月，美的电器以2.49亿元的价格，将日电集团85%的股权转让给美的集团，从而剥离小家电业务，这一块正是何剑峰的强项所在。半年后，何享健又再次对日电集团作调整，其间的用意已经非常明显。,而从近年美的的收购案中可以看出，无论是上风高科、华凌集团，还是荣事达美泰克，收购的主体几乎都是美的集团。目前，资产庞大的美的集团主要由日用家电集团、制冷家电集团和电机事业本部等3个大的业务集团构成。其中，日用家电集团由张河川领导，主要负责小家电和客车等新业务，制冷家电集团由方洪波领导，主要是空调和冰箱等制冷产品，包括美的电器、华凌集团和荣事达等上市公司。2006年2月，美
20、的集团将所持有上风高科的18.2%股份转让给“何太子”旗下的“盈峰集团”，使得盈峰集团成为“上风高科”新主人。加上此前2005年8月，广东新的科技集团有限公司以1.02亿元收购成都旭光电子股份有限公司25.97的股权，成为旭光股份第一大股东，而新的集团的老板张建和与何倩兴夫妇又是何享健的女婿和女儿。,至此，何享健家族控制了四家境内外上市公司：美的电器（000527）、旭光股份（600353）、华凌集团（0382HK）和上风高科（000967），一个庞大的何氏帝国开始浮出水面。,美的股权激励新方案：3000万股期权奖励19高管,国内股权激励热浪汹涌，美的不失时机地重启了股票期权激励方案。2008
21、年1月15日，美的电器(000527.SZ)公告称，公司董事局审议批准了重新制订的股票期权激励计划(草案)，决定以1月11日收盘价39元为行权价，拟授予激励对象3000万份股票期权。据新计划，包括美的电器总裁方洪波在内的公司董事、高级管理人员、主要业务负责人及控股公司主要负责人等19人将获得股权激励。而股权激励的背后，则是美的资本运作的提速。,39元高行权价1月15日美的电器公布的股权激励新计划中，公司拟分3年向包括了美的董事(不包括独立董事)、高级管理人员(包括总裁、财务负责人、董事局秘书及公司章程规定的其他人员)、主要业务负责人及控股公司美的集团的主要负责人员等共计19人授予3000万股股
22、票期权，这占激励计划签署时美的股本总额12.6亿股的2.38%。计划称，激励对象行权资金以自筹方式解决，美的电器承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。,1月15日公司在第二次启动股权激励计划，将行权价由10.8元提升到39元，并减少了期权数量相对于股本总额的占比(7.93%减少到2.38%)。与原草案相比，新草案不再设置预留激励对象，全部向既定的激励对象授予。,美的电器将公司此次股权激励定义为股票期权激励即期权转让，与格力电器净资产转让的股权激励不一样。即美的电器激励对象所获得的收益来自于行权时的股价减去行权价所得的差价乘以其所拥有的股本数。也就是说，在激励对象股本数不变的前提下，只有股票价格高才能有丰厚收益。,启示,理财环境与理财目标 理财目标与理财行为,
