1、关于高时石材索赔的谈判方案一、前言两年前,我公司曾经与高时石材签订两年合同,规定在此期间向高时石材供应 100 万立方米的石材。由于汶川地震矿山被搅乱,所以我公司无法向高时石材供满石材,高时石材要求我公司补货且要求赔偿,高时石材代表于 11 月 21 日应邀来我公司谈判。二、谈判主题 解决高时石材的索赔问题,维护企业声誉以及双方长期合作关系,使双方合作向新的高度迈进。 三、准备阶段 包括寻求法律支持、援引过往案例等,从而达到明确谈判目标、明确谈判切入点等目的。谈判团队人员组成 主谈:(张三)公司谈判全权代表; 决策人:(李四)负责重大问题的决策; 技术顾问:(赵敏)负责技术问题; 法律顾问:(
2、王峰)负责法律问题。 1 寻求法律支持 其中的核心问题是对汶川地震(矿山搅乱)是否属于不可抗力,及经过汶川地震之后的无法供满问题,在法律上怎么规制的。经过详细找资料发现除了较少数案例定为可抗因素外,更多的案例还是将其定性为不可抗力因素。我方在汶川地震时的停产基本属于不可抗力因素,因此我方坚持这一观点。 2 知己知彼 (1)对方公司在整个产业中的位置,进一步明确这一种合作关系对双方的重要性,以确定自己的谈判目标。 经过调查我们发现,一方面,对方公司是国内最大的石材公司,占有全国 40的市场份额,对方如果失去我方这一合作伙伴,在原材料供应方面会很不利;另一方面,我公司是全国仅有的六家能够生产大理石
3、的公司之一,失去与我方的合作关系不利于对方的长期发展。因此,双方都亟需通过这次谈判,和平友好地解决这次供货不满引起的不快,并力争使合作上升到一个新的高度。 (2)了解谈判对手,尽可能的搜集信息,包括其性格、职务、任职时间等等。 (3)与对方协商确定通则,包括谈判时间、地点等安排。3 双方核心利益及优劣势分析 (1)我方核心利益: 维护企业声誉; 保持双方长期合作关系; 降低本次地震中企业停产的损失。 (2)对方利益: 维护双方长期合作关系; 要求我方尽早补货; 要求我方补货且赔偿,弥补其损失。 (3)我方优势: 该石料市场为卖方市场,处于供不应求的状态; 对方迫切需要大理石料供应恢复自身生产和
4、销售; 该大理石料仅在西南少数地区有,对方无法选择。 (4)我方劣势: 未按照合同约定交货; 对方在该行业为强者,失去这个合作伙伴对我方不利;我方无法承担企业名誉受损的损失。 四、谈判目标: 1 战略目标: 以最小的的损失并维护我方声誉及长期合作关系 原因分析: (1)我方重视企业声誉,在该市场上有长期发展; (2)对方为石材行业强者,我方重视与对方的强强合作; (3)我方因尽量避免加重损失。 2 最高目标: (1)用合理方式避免赔款; (2)保持其他合作约定。 3 底线: (1) 维护企业声誉; (2) 补货,适量赔款; (3) 给予一定优惠政策,例如:价格,供给量,交货时限; (4) 维护
5、长期合作。 五、具体谈判程序及策略 (一) 开局陈述: 根据现有资料和情况,我方决定将谈判维持在和谐友好的气氛中 方案一: 平和开局:首先分析本次争端的背景,强调汶川地震带来双方的损失,大家都应本着尽早解决争端,迅速恢复合作和各自生产的目的 方案二: 强硬开局:强调此次事件为不可抗力,强调我方已经尽力减少损失,希望对方以合作大局为重,不为短期利益而纠缠 (二)中期谈判: 1 双方进行报价: 提出由对方首先进行报价,针对对方报价。 我方报价: 愿意提供数额很小的象征性赔款以示诚意,对对方提出的大金额不予接受;对于交货期限等其他政策适当考虑优惠。 报价理由: 停工为不可抗力;我方已尽力恢复生产,以
6、减少双方损失; 对于双方合作关系的重视。2 根据对方报价提出问题如:质疑对方所报的赔偿金额的合理性 ;对对方对我方指责进行回应 。两大问题: 不可抗力,尽力生产 先讲不可抗力理性分析有理有节,表明自身于理无亏;后说尽力生产客观阐述,重在诚意诚心,打感情牌 。(三)磋商阶段: 我方对赔偿金额的基本原则: 1 不做无谓的让步,应该体现对己放让步的绝对值的大小,还取决于对彼此的让步策略,即怎样做出让步,以及对方怎样争取到让步 。2 让步让在刀口上,让得恰到好处,使自己较小的让步能给对方以较大的满足 。3 在我方认为重要的问题上要力求对方先让步,而在较为次要的问题上,根据情况的需要,我方可以考虑先做让
7、步。 4 对每次让步都要进行反复磋商,使对方决定我方让步也不是轻而易举的事情,珍惜已经得到的让步。 我方遵循的谈判方式 互惠式让步: 我方初坚持底线利益外,不固执与某一问题的让步,统观全局,分清厉害关系,避重就轻,灵活地使对方在其他方面得到补偿 。(1)当我方谈判人员提出让步时,向对方表明,我方做出此让步是与公司政策或公司主管的指使相悖。因此,我方只同意个别让步,即对方在必须在某个问题上有所回报,我们回去也好有个交代 。(2)把我方的让步和对方的让步直接联系起来。表明我方可以做出这次让步,只要在我方要求对方让步的问题上能达成一致,一切就好解决。 一是针对对方提出的赔偿金额进行磋商 方案一:当对
8、方让价为渐进式 基本态度:友好,耐心 具体应对:初期金额徘徊在高位时,我方反复强调本次争端并无重大过错,于理无亏 并且及时恢复生产,尽力减少双方损失,于情有嘉 方案二:对方让价幅度开始时很小之后变大 基本态度:冷静,沉着 具体应对:与之据理力争,但切不可浮躁上火,必要时采用中场休息等技巧进行一定程度缓和,以期局面有所改变。 基本态度:坚决 具体应对:对方降低赔偿金额的幅度大,则难度也大,故我方应当适当坚决,利用我放为供货方这个优势来要求对方降低赔偿要求 二是针对对方提出的补货要求进行磋商 我方认为: 我公司在汶川地震时矿山收损重,需要较长时间恢复,产量有所下降,在此之前,我公司也想贵公司说过,
9、对方提出提前交货要求不合理,没有遵循正常生产规律,提出对方可以调查相关生产资料,请公证人员或技术人员进行公证。 我方在于对方合作的同时,也与市场中其他厂商进行合作,因此此次争端并不只是两家公司。其他厂商也就理解,我方并没有义务为对方补产。 依照我方谈判原则,可以适当采取应急措施,即在生产过程中加快生产,减少对方损失 三是辅助性条款商榷阶段 经过激烈的主体条款磋商之后,我们尽量将气氛缓和下来,经过一晚上的休息娱乐后。第二天双方将进入辅助性条款的磋商。 如果说主题条款的商榷是“就事论事”的话,那么关于辅助性条款的商榷就是“细水长流”了。辅助性条款签订的目的就是对未来长期合作关系一种改进以及确立。
10、在辅助条款商榷的主体就是在对方进行赔款金额的削减过程中得到的一系列辅助条款,其目的就是为了争取双方的长期合作。又因为这一方面并不像主体条款的商榷那样具有硬性,谈判应在一个较为和缓宽松的气氛下进行。 六、成交阶段 在这一阶段主要事项已基本确定,谈判趋于结束,因此我方可适时提出最后的象征性的让步以显示合作的诚意,但是让步必须把握好尺度,既要考虑到对方主谈的身份地位,又不可让步过多而给对方“依然有利可图”的感觉以穷追不舍、回到谈判第二阶段。不忘最后的获利,同时可适时要求对方给与我方相应的优惠,注意协议的完整性与合理性,避免节外生枝。七、应急预案 如果在谈判开始对方因为蒙受的巨大损失而将谈判定在一个极
11、其强硬和恶劣的气氛中,我方则应通过回顾双方的友好合作等行为缓和气氛,同时暗示对方双方的这一合作对双方的重要性。 如果在谈判中对方坚称并非不可抗力,并举出相应已经宣判为可抗因素的实例,我方同样需要举出宣判为不可抗因素的法律实例,并且强调我方为仅有的三家面料生产商,与寻常案例之间基本没有可比性。 如果谈判中对方一再指出自身所受到的巨大损失,试图将这一压力转嫁给我方,我方则首先需要本着理解的态度做出实现拟定的适当让步,随后指出不同的商业合同之间是没有必然联系的,本着就事论事解决问题的态度是不应如此转嫁压力的。 如果对方认为我方现在已经迟于事先约定的 5 月 20 日交货,因而要求进一步赔偿,我方则可称因为五月十日对方首先提出索赔,因此我们已经进入了另一套生产合作程序,原先约定的自然也就作废了。 如果在谈判中对方坚称自己受到较大损失,执意要求我方给予巨额赔款,因我方为客场谈判,因此在进行适当让步之后,可适时提出请示公司高层管理人员,借机暂缓谈判,稳定双方情绪。