1、中小企業板上市公司募集資金管理細則（2006 年 7 月制定，2008 年 2 月第二次修訂）第一章總則第一條爲規範中小企業板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據公司法 、 證券法 、 首次公開發行股票並上市管理辦法 、 上市公司證券發行管理辦法 、 關於前次募集資金使用情況報告的規定 、 關於進一步規範上市公司募集資金使用的通知 、 深圳證券交易所股票上市規則 、 深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定 ，制定本細則。第二條中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司” ）募集資金管理適用本細則。第三條本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發
2、、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集並用於特定用途的資金。第四條上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，並確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。募集資金投資專案（以下簡稱“募投專案” ）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守其募集資金管理制度。第五條保薦人在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照證券發行上市保薦制度暫行辦法 、 深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引及本細
3、則的規定進行上市公司募集資金管理的持續督導工作。 2 第二章募集資金專戶存儲第六條上市公司募集資金應當存放於董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶” ）集中管理，募集資金專戶數量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投專案的個數。上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。上市公司因募投專案個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先向本所提交書面申請並征得本所同意。第七條上市公司應當在募集資金到賬後 1 個月以內與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行” ）簽訂三方監管協定（以下簡稱“協定” ） 。協定至少應當包括以下內容：（一）上市
4、公司應當將募集資金集中存放於專戶；（二）上市公司一次或 12 個月以內累計從專戶支取的金額超過 1000 萬元或發行募集資金總額扣除發行費用後的淨額（以下簡稱“募集資金淨額” ）的 5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人；（三）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，並抄送保薦人；（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。上市公司應當在全部協定簽訂後及時報本所備案並公告協定主要內容。上述協定在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協定終止之日起 1 個月以內與相關當事人簽訂新的協定，並及時報本所備案後公告。第八條上市
5、公司應積極督促商業銀行履行協定。商業銀行連續三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協定並登出該募集資金專戶。第九條上市公司怠於履行督促義務或阻撓商業銀行履行協定的，保薦人在知悉有關事實後應當及時向本所報告。第三章募集資金使用第十條上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所並公告。第十一條除金融類企業外，募投專案不得爲持有交易性金融資産和可供出售的金融資産、借予他人、委託理財等財務性投資，不得直接或者間接投資於以買賣有價證券爲主
6、要業務的公司。上市公司不得將募集資金通過質押、委託貸款或其他方式變相改變募集資金用途。第十二條上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批許可權、決策程式、風險控制措施及資訊披露程式作出明確規定。第十三條上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人佔用或挪用，並採取有效措施避免關聯人利用募投專案獲取不正當利益。第十四條上市公司應當在每個會計年度結束後全面核查募投專案的進展情況。 4 募投專案年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過 30%的，上市公司應當調整募投專案投資計劃，並在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計
7、劃、目前實際投資進度、調整後預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。第十五條募投專案出現以下情形的，上市公司應當對該專案的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該專案,並在最近一期定期報告中披露專案的進展情況、出現異常的原因以及調整後的募集資金投資計劃（如有）：（一）募投專案涉及的市場環境發生重大變化的；（二）募投專案擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額 50%的；（四）募投專案出現其他異常情形的。第十六條上市公司決定終止原募投專案的，應當及時、科學地選擇新的投資專案。第十七條上市公司以募集資金置換預先已投入募投專案
8、的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、註冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見並履行資訊披露義務後方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過 6 個月。上市公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換後 2 個交易日內報告本所並公告。第十八條上市公司改變募投專案實施地點的，應當經上市公司董事會審議通過，並在 2 個交易日內報告本所並公告改變原因及保薦人的意見。上市公司改變募投專案實施主體、重大資産購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見後提交股東大會審議。第十九條上市公司擬將募投專案變更爲合資經營的
9、方式實施的，應當在充分瞭解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，並且上市公司應當控股，確保對募投專案的有效控制。第二十條上市公司可以用閒置募集資金暫時用於補充流動資金，但應當符合以下條件：（一）不得變相改變募集資金用途；（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金淨額的 50%；（四）單次補充流動資金時間不得超過 6 個月；（五）已歸還前次用於暫時補充流動資金的募集資金（如適用） ；（六）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。上述事項應當經上市公司董事會審議通過，並在 2 個交易日內報告本所並公告。超過募集資金淨額 10%以上的閒置募集資金
10、補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，並提供網路投票表決方式。補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，並在資金全部歸還後 2 個交易日內報告本所並公告。第四章募集資金投資專案變更第二十一條上市公司應當經董事會、股東大會審議通過後方可變更募投專案。 6 第二十二條上市公司變更後的募集資金投向原則上應投資于主營業務。第二十三條上市公司董事會應當審慎地進行新募投專案的可行性分析，確信投資專案具有較好的市場前景和盈利能力，有效防範投資風險，提高募集資金使用效益。第二十四條上市公司擬變更募投專案的，應當在提交董事會審議後 2 個交易日內報告本所並公告以下內容：（一）原專案基
11、本情況及變更的具體原因；（二）新專案的基本情況、可行性分析和風險提示；（三）新專案的投資計劃；（四）新專案已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用） ；（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投專案的意見；（六）變更募投專案尚需提交股東大會審議的說明；（七）本所要求的其他內容。新專案涉及關聯交易、購買資産、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。第二十五條上市公司變更募投專案用於收購控股股東或實際控制人資産（包括權益）的，應當確保在收購後能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問
12、題的解決措施。第二十六條 上市公司擬將募投專案對外轉讓或置換的（募投專案在上市公司實施重大資産重組中已全部對外轉讓或置換的除外） ，應當在提交董事會審議後2 個交易日內報告本所並公告以下內容：（一）對外轉讓或置換募投專案的具體原因；（二）已使用募集資金投資該專案的金額；（三）該專案完工程度和實現效益；（四）換入專案的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用） ；（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；（六）獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投專案的意見；（七）轉讓或置換募投專案尚需提交股東大會審議的說明；（八）本所要求的其他內容。上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資産的權屬變更情況
13、及換入資産的持續運行情況。第二十七條單個募投專案完成後，上市公司將該專案節餘募集資金（包括利息收入）用於其他募投專案的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見後方可使用。節餘募集資金（包括利息收入）低於 50 萬或低於該專案募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程式，其使用情況應在年度報告中披露。上市公司將該專案節餘募集資金（包括利息收入）用於非募投專案（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程式及披露義務。第二十八條 募投專案全部完成後，節餘募集資金（包括利息收入）在募集資金淨額 10%以上的，上市公司使用節餘資金應當符合以下條件：（一）獨立董事、監事會發表意
14、見；（二）保薦人發表明確同意的意見； 8 （三）董事會、股東大會審議通過。節餘募集資金（包括利息收入）低於募集資金淨額 10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見後方可使用。節餘募集資金（包括利息收入）低於 300 萬或低於募集資金淨額 1%的，可以豁免履行前款程式，其使用情況應在年度報告中披露。第五章募集資金管理與監督第二十九條上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，並及時向審計委員會報告檢查結果。審計委員會認爲上市公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委
15、員會的報告後 2 個交易日內向本所報告並公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的後果及已經或擬採取的措施。第三十條上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，並聘請註冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。註冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。鑒證結論爲“保留結論” 、 “否定結論”或“無法提出結論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中註冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施並在年度報告中披露。保
16、薦人應當在鑒證報告披露後的 10 個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查並出具專項核查報告，核查報告應認真分析註冊會計師提出上述鑒證結論的原因，並提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告後 2 個交易日內報告本所並公告。第三十一條 上市公司以發行證券作爲支付方式向特定物件購買資産或募集資金用於收購資産的，至少應在相關資産權屬變更後的連續三期的年度報告中披露該資産運行情況及相關承諾履行情況。該資産運行情況至少應當包括資産賬面價值變化情況、生産經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內容。相關承諾期限高於前述披露期間的，上市公司應在以後期間的年度報告中持續披露承諾的履
17、行情況，直至承諾履行完畢。第三十二條獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司資訊披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請註冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，並承擔必要的費用。第三十三條保薦人與上市公司應當在保薦協定中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦人在調查中發現上市公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向本所報告。第六章附則第三十四條上市公司及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦人違反本細則規定的，本所依據深圳證券交易所股票上市規則的相關規定採取 10 監
18、管措施或給予處分。第三十五條本細則所稱“以上” 、 “以內” 、 “之前”含本數， “超過” 、 “低於”不含本數。第三十六條本細則由本所負責解釋。第三十七條本細則自發佈之日起施行。附件：募集資金三方監管協定（範本）附件：募集資金三方監管協定（範本）甲方：_公司（以下簡稱“甲方” ）乙方：_銀行_分行（以下簡稱“乙方” ）丙方：_（保薦人） （以下簡稱“丙方” ）注釋：協定甲方是實施募集資金投資專案的法人主體，如果募集資金投資專案由上市公司直接實施，則上市公司爲協定甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業實施，則子公司或上市公司控制的其他企業爲協定甲方。本協定需以深圳證券交易所中小企業板上市
19、公司募集資金管理細則以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款爲依據制定。爲規範甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及深圳證券交易所中小企業板上市公司募集資金管理細則的規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協定：一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶” ） ，賬號爲_，截止_年_月_日，專戶餘額爲_萬元。該專戶僅用於甲方_專案、_專案募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。甲方以存單方式存放的募集資金_萬元（若有） ，開戶日期爲 200_年_月_日，期限_個月。甲方承諾上述存單到期後將及時轉入本協定規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，並通知丙方。甲方存
20、單不得質押。二、甲乙雙方應當共同遵守中華人民共和國票據法 、 支付結算辦法 、人民幣銀行結算賬戶管理辦法等法律、法規、規章。三、丙方作爲甲方的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據中小企業板上市公司募集資金管理細則以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，並有權採取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。四、甲方授權丙方指定的保薦代表人_、_可以隨時到乙方查詢、複印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。保薦代表
21、人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。五、乙方按月（每月_日之前）向甲方出具對賬單，並抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。六、甲方一次或 12 個月以內累計從專戶中支取的金額超過_萬元（按照孰低原則在 1000 萬元或募集資金淨額的 5%之間確定）的，乙方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。 12 七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協定第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換後的保薦代表人聯繫方
22、式。更換保薦代表人不影響本協定的效力。八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協定並登出募集資金專戶。九、本協定自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署並加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢並依法銷戶或丙方督導期結束之日（200_年 12 月 31 日）起失效。十、本協定一式份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會_監管局各報備一份，其餘留甲方備用。十一、聯繫方式：1_公司（甲方）地址：_郵編：_傳真：_聯繫人：_電話：_手機：_Email：_2_銀行_分行（乙方）地址：_郵編：_
23、傳真：_聯繫人：_電話：_手機：_Email：_3_ （保薦人） （丙方）地址：_郵編：_保薦代表人 A：_電話：_手機：_Email：_傳真：_保薦代表人 B：_電話：_手機：_Email：_傳真：_協定簽署：甲方：_股份有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：200_年_月_日 14 乙方：_銀行_分行_支行（蓋章）法定代表人或授權代表：_200_年_月_日丙方：_證券(股份)有限公司（蓋章）法定代表人或授權代表：_200_年_月_日附件中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引第 9 號：募集資金年度使用情況的專項報告（2008 年 2 月 4 日）證券代碼：證券簡稱：公告編號：股份有限公司
24、董事會關於募集資金年度使用情況的專項報告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集資金基本情況說明扣除發行費用後的實際募集資金金額、資金到賬時間、以前年度已使用金額、本年度使用金額及當前餘額。二、募集資金管理情況說明募集資金管理制度的制定和執行情況，包括募集資金在各銀行賬戶的存儲情況，公司與保薦人及商業銀行簽訂募集資金三方監管協定的時間、與三方監管協定範本是否存在重大差異，三方監管協定的履行情況及存在的問題。三、本年度募集資金的實際使用情況公司應在“募集資金使用情況對照表” （見附件 1）中說明如下內容：1募集
25、資金投資專案的資金使用情況。分專案說明募集資金承諾投資專案、承諾投資總額、調整後投資總額、截至期末承諾投入金額（以最近一次已披露計劃爲依據） 、本年度投入金額、截至期末累計投入金額、截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額、截至期末投入進度、專案達到預定可使用狀態日期、本年度實現的效益、是否達到預計效益及專案可行性是否發生重大變化等。募集資金投資專案出現中小企業板上市公司募集資金管理細則第十四條、第十五條、第十六條所列情形的，應披露有關情況及擬採取的措施。募集資金投資專案無法單獨核算效益的，應說明原因，並就該投資專案對公司財務狀況、經營業績的影響作定性分析。2募集資金投資專案的實施地點、實施方
26、式變更情況。募集資金投資專案的實施地點、實施方式發生變更的，應當說明變動原因、決策程式和資訊披露情況等。3募集資金投資專案先期投入及置換情況。公司以募集資金置換預先已投入 16 募集資金投資專案的自籌資金的，應說明先期投入的金額、用募集資金置換先期投入的金額、時間和履行的決策程式。4用閒置募集資金暫時補充流動資金情況。公司以閒置募集資金暫時補充流動資金的，應說明決策程式、批准使用金額、起止時間、實際使用金額、募集資金是否如期歸還等內容。5節餘募集資金使用情況。公司將募集資金投資專案節餘資金用於其他募集資金投資專案或非募集資金投資專案的，應分別說明節餘資金來源、履行的審批程式及披露情況。6募集資
27、金使用的其他情況。四、變更募集資金投資專案的資金使用情況1募集資金投資專案發生變更的，應在“變更募集資金投資專案情況表”（見附件 2）中說明變更後的專案、對應的原專案、變更後專案擬投入募集資金總額、截至期末計劃累計投資金額、本年度實際投入金額、實際累計投入金額、投資進度、專案達到預定可使用狀態日期、本年度實現的效益、是否達到預計效益及變更後的專案可行性是否發生重大變化及專案變更的原因、決策程式、資訊披露情況等。未達到計劃進度及變更後的專案可行性發生重大變化的，應當解釋原因。變更後的募集資金投資專案無法單獨核算效益的，應說明原因，並就該投資專案對公司財務狀況、經營業績的影響作定性分析。2募集資金
28、投資專案已對外轉讓或置換的（募集資金投資專案在上市公司實施重大資産重組中已全部對外轉讓或置換的除外） ，應單獨說明在對外轉讓或置換前使用募集資金投資該專案的金額、投資專案完工程度和實現效益，轉讓或置換的定價依據及相關收益，轉讓價款收取和使用情況，換入資産的運行情況（至少應當包括資産權屬變更情況、資産賬面價值變化情況、生産經營情況和效益貢獻情況） 。五、募集資金使用及披露中存在的問題說明公司已披露的相關資訊是否存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。存在募集資金管理違規情形的，應說明違規的原因、涉及金額及整改措施。六、公司存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的，應在專項報告分別說明。附表 1：
29、募集資金使用情況對照表單位：募集資金總額 本年度投入募集資金總額變更用途的募集資金總額變更用途的募集資金總額比例已累計投入募集資金總額承諾投資專案是否已變更專案（含部分變更）募集資金承諾投資總額調整後投資總額截至期末承諾投入金額(1)本年度投入金額截至期末累計投入金額(2)截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額(3)(2)-(1)截至期末投入進度（%）(4)(2)/(1)專案達到預定可使用狀態日期本年度實現的效益是否達到預計效益專案可行性是否發生重大變化合計 未達到計劃進度原因（分具體專案）專案可行性發生重大變化的情況說明募集資金投資專案實施地點變更情況 18 募集資金投資專案實施方式調整情
30、況募集資金投資專案先期投入及置換情況用閒置募集資金暫時補充流動資金情況專案實施出現募集資金結餘的金額及原因募集資金其他使用情況注 1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬後“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。注 2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃爲依據確定。注 3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。附表 2：變更募集資金投資專案情況表單位：變更後的專案對應的原專案變更後專案擬投入募集資金總額截至期末計劃累計投資金額(1)本年度實際投入金額實際累計投入金額(2)投資進度（%）(3)=(2)/(1)專案達到預定可使用狀態日期本年度實現的效益是否達到預計效益變更後的專案可行性是否發生重大變化合計 變更原因、決策程式及資訊披露情況說明（分具體專案）未達到計劃進度的情況和原因（分具體專案）變更後的專案可行性發生重大變化的情況說明注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。
