1、公司債之發行目錄一、公司債簡介 4（一）公司債的定義 4（二）公司債的種類 4二、發行公司債之優缺點 6（一）對資本市場而言 6（二）對發行公司而言 7（三）對投資人而言 7三、企業發行公司債應考慮因素 8（一）決定是否發行之考慮因素 81（二）決定發行公司債時之考慮因素 9四、發行公司債之法源依據 11（一）公司法 11（二）證券交易法 11（三）發行人募集與發行有價證券處理準則 12（四）公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則 13五、發行公司債之架構與相關流程 13（一）發行公司債之架構 13（二）發行公司債之流程 15（三）應提報文件資料 15六、國內債券市場發行概況 16（一
2、）台灣債券市場發展沿革 16（二）普通公司債之發行 與交易 17（三）投資普通公司債之風險 19七、個案介紹茂矽公司債違約 20（一）公司簡介 20（二）茂矽於民國 90 年時公司債概況 20（三）茂矽爆發財務危機 202（四）茂矽之償債計畫 21（五）事件檢討 21附錄一 22附錄二 25附錄三 27附錄四 29附錄五 34參考資料 38一、 公司債簡介（一） 公司債的定義所謂公司債（corporate bond）乃是有資金需求者的企業所發行的一種債券（bond） ，以向投資大眾募集資金。這種債券是借款人（債務人或發行人，即有資金需求企業）同意在未來某些特定時日按期支付利息，並於到期時將本金
3、償還給債券持有人(債權人，即資金供給者)的一種契約。（二） 公司債的種類公司債的分類方法甚多，若簡單以時代的演進過程來區分，可分為傳統型債券及新型債券兩種，分別說明如下：1、 傳統型債券（1） 抵押債券（mortgage bond）抵押債券是利用固定資產當作抵押品所發行的債券，又稱為有擔保債券。例如甲公司有籌資一千萬元的需要，故以其擁有的固定資產（其價值為五千萬元）當作抵押品，發行一千萬的債券。如果甲公司未能按時償還債券的本息，債券持有人就有權拍賣掉當作抵押品的財產，再以所得到的資金抵債。另外，如果甲公司規定所能發行債券總額不得超過其固定資產的 30，則3扣除其已發行流通在外的一千萬債券後，甲
4、公司還可再以其固定資產發行五百萬元的第二抵押債券（second mortgage bond） 。當該公司遭受清算時，只有在第一抵押債券持有人的債權已完全獲得清償後，第二抵押債券持有人才有權分配剩餘財產的拍賣收入，所以第二抵押債券又稱為次級抵押債券（junior mortgage bond） 。也因此第二抵押債券的利率通常會較第一抵押債券為高。（2） 信用債券（debenture）信用債券是一種無擔保債券，亦即發行的公司並未提供任何特定的資產作為抵押品，以保障債券持有人的權益。信用債券的使用視公司資產的性質和公司的一般信用而定，通常公司體質較為健全的公司較有可能使用信用債券籌資。信用債券可以附屬
5、在應付票據（通常是銀行貸款）或所有其他負債後面，這種債券稱為附屬信用債券（subordinated debenture） ，當公司破產或遭受清算時，只有受償順位排在附屬信用債券前面的所有高級負債（senior debt）都已清償完畢後，附屬信用債券持有人才有權分配剩餘的資金。（3） 可轉換債券（convertible bond）可轉換債券是一種允許債券持有人在未來特定時間中按照固定的價格將債券轉為普通股的證券。通常可轉換債券的票面利率較為偏低，因為其可提供投資人一個以低於票面利率交換資本利得的機會。（4） 附認購權證債券（bond with warrants）伴隨著認購權證一起發行的正常債券，
6、叫做附認購權證債券。認購權證（warrants）是一種允許持有人在未來某特定時間中，按照固定的價格購買普通股的長期選擇權（option） 。附認購權證債券性質類似可轉換債券，故其票面利率亦比正常債券為低。（5） 收益債券（income bond）只有當公司有盈餘時才支付利息給持有人的債券，稱為收益債券。所以對投資人而言，此種債券的風險高於正常債券。2、 新型債券美國是世界上金融市場發展最為蓬勃的國家，其自 1980 年起，為了滿足投資人多變的需求，並使公司可以用較低的成本籌到資金，所以陸續推出許多異於傳統的債券，分別說明如下：（1） 零票面利率債券（zero coupon bond）不支付利息
7、，但卻以低於面值的價格折價出售給投資人的債券，稱為零票面利率債券，其可以提供給投資人的報酬屬於資本利得。（2） 浮動利率債券（floating rate bond）浮動利率債券是一種票面利率會隨一般利率的變動而改變的債券。典型的浮動利率債券其票面利率每隔六個月就根據某些當作基準的市場利率來調整一次。（3） 垃圾債券（junk bond）它是一種具有高風險與高報酬的債券，通常由一家陷入麻煩的公司所發行。美國在 1977 年垃圾債券的發行量只有 6 億美元，但到了 1987 年時，已激增到 289億美元。其能夠受投資人及公司歡迎原因在於，一方面具有高報酬率的吸引力，使機構投資人樂於購買，另一方面由
8、於利息可以抵稅。對於公司而言，在發行垃圾債4券後，公司的負債會較前提高，以致發行公司的稅後現金流量會因而增加。（4） 按面值贖回債券（bond redeemable at par）按面值贖回債券持有人，可以在債券到期前按照面值將債券賣回給發行公司。因為按面值贖回債券可以讓持有人避開利率風險，所以按面值贖回債券票面利率通常較一般債券為低。（5） 連動式債券連動式債券就是將本金投資在債券，再將債券所產生的固定收益拿來投資其他金融工具的債券。而為提高投資人的獲利空間，通常都會選擇連結到具有高報酬與高風險特質的衍生性金融商品。若是投資人透過指定用途信託基金來投資連動式債券，依法這種投資的利息所得與資本
9、利得全部免稅。一般連動式債券是由投資信託公司所發行。前述公司債分類的方法甚多，另外我們也可以約定條件之不同作為區分，因前已針對各種債券類型詳加說明，故僅將依約定條件所做分類方式之各種類型債券整理如表 1。表 1 債券依約定條件不同所做分類約定條件 債券種類及說明擔保性質 1、 無擔保公司債2、 有擔保公司債（1） 銀行保證由銀行或信託投資公司等金融機構為發行公司保證。（2） 抵押擔保由發行公司提供擔保品，如：有價證券、動產或不動產等抵押予受託銀行，以作為強化信用(credit enhancement)之用。有無記名 1、有記名公司債將債權人姓名登記於公司之債權人名冊，有登記於債權人名冊之債權人
10、才可領息，其轉讓亦應向公司或公司委託人辦理過戶登記。2、無記名公司債無記名公司債通常附有息票，持有人只需將到期之息票剪下，持往公司或指定之銀行即可領取利息，轉讓時亦無須向公司或公司委託人辦理過戶登記。還本方式 1、到期一次還本。2、分期還本。是否有票息1、有票息債券定期給付固定或浮動利息之債券。2、零息債券5付息條件 1、固定利率債券。2、浮動利率債券。付息方式 1、一年單利計付息一次或半年複利。2、一年付息一次。3、半年付息一次。債權性質 1、普通債券與一般負債之地位相同，受償順位相同。2、次順位債券在償付完一般負債後才受償的債券。資料來源：本研究整理二、 發行公司債之優缺點（一） 對資本市
11、場而言對資本市場而言，公司債的發行可以提供以下的好處：（1） 使企業債務證券化，因其具備流通及交易特性，所以可以促進整體市場資金之活絡週轉。（2） 因為其為直接金融，借貸過程透明化，所以可以促進市場資金分配發揮最大的效率。（二） 對發行公司而言1、 優點（1） 可替代銀行成為中長期貸款來源。（2） 依發行條件設計，可以使得籌資的條件更具彈性。（3） 可以增加企業資金來源之管道，分散財務調度之風險。（4） 直接自市場取得資金，可以較發行普通股節省籌資時間及成本。（5） 因為資金成本固定不變，有利於長期現金流量規劃及報酬率之估算。（6） 利息費用可抵稅，具節稅功能，負債成本較普通股低。（7） 發揮
12、公司財務槓桿效用，促進股東權益最大化，亦即在企業賺得較多盈餘時，大部分盈餘仍可歸於普通股股東所有，避免獲利分配稀釋情況。（8） 因為公司債持有人不像普通股股東具有投票權，所以可以避免公司控制權外流。2、 缺點（1） 發行公司獲利不佳或虧損時，公司仍必須支付利息費用及於到期時清償本金。因此，公司若無法賺得足以支付公司債的利息與本金的盈餘，則有被迫宣告破產的可能。（2） 公司經營風險隨公司債融資程度上昇而提高。（3） 公司債到期時，公司必須將本金償還給債券持有人；而普通股則沒有到期日。6（4） 公司債通常附有限制條款。一般而言，公司債到期時間愈長，限制條款內容愈苛刻，公司所受限制也愈多。（5） 投
13、資人對發行公司的債信狀況較有疑慮時，發行公司債較不易籌募資金或需以較高的資金成本發行公司債。（三） 對投資人而言1、 優點（1） 投資報酬率較銀行定存高且享有固定的收益來源。投資人每年可領取較銀行定存利率高的報酬率且固定的利息收入。（2） 利於資金運用規劃。投資人選擇性較高，可依自己的資金狀況或投資喜好選擇適合自己財務資金運用的發行條件，如分期還本、到期一次還本、固定利率、浮動利率、提前賣回等。（3） 可以當作個人或法人機構資金調度的工具。若發行公司的債信不錯，債券持有人可以拿公司債向債券交易商作附賣回交易，以獲得短期融通；且可作為商務保證及擔保，所以有利於投資人資金的調度。（4） 因為債權保
14、障順位高於普通股股權，所以本金保障性較高。2、 缺點（1） 無擔保公司債之債務人為發行公司，因此當發行公司發生財務危機或倒閉時，可能會發生本金及債息無法獲得償付之情形。（2） 債券流動性較差，故變現性較慢，且賣出公司債時，賣方要支付 0.1%的交易稅。（3） 投資期間較長，公司債發行期間至少都在一年以上，通常為三至五年。（4） 投資人所領的債息須課所得稅。三、 企業發行公司債應考慮因素（一） 決定是否發行之考慮因素企業在考慮是否發行公司債前，應先考慮以下因素，以決定是否採用公司債方式來籌資：1、 到期期間的搭配一般而言，公司債的發行目的如果是為了購買機械設備等固定資產，其到期時間通常會配合資產
15、的到期時間。如此，新設備所產生的現金流量可以被用來支付利息與償付到期本金，所以當新設備報廢時，公司債剛好可以全部被贖回。因為如果公司債到期時間較資產到期時間短，則債券到期時，公司可能還要利用新設備以外的資產所產生之現金流量才能償付債款；而若公司債到期時間較資產到期時間長，則新設備報廢後，已無法再提供任何現金流量，因此後續所需支付債券利息及債券到期之本金，就必須要另外籌措。72、 目標資本結構（target capital structure）公司一般都會建立目標資本結構，目標資本結構指的是由負債基金（例如公司債）與權益資金（例如普通股）所構成，可使公司股票價格達到最大的融資組合。因此在制訂融資
16、決策時，公司必須考慮的重要因素之一是，公司的實際資本結構偏離目標資本結構的程度。由於受到發行費用影響的緣故，大多數公司在任何一年都無法完全依照目標資本結構所要求的融資比率來籌資，所以公司在籌資時通常不會同時使用公司債與股票。3、 公司目前與未來的財務狀況如果公司現在財務狀況良好，但未來前景較為不佳時，就可能較會採用公司債等長期融資工具來籌資。相反的，如果公司目前財務狀況不佳，則因以下兩項原因，公司可能不太願意發行新的長期債券：（1） 新債券的發行可能會引發信用評等機構的審查，使公司的債券評等因而被調低。（2） 公司財務狀況不佳時發行長期債券，不但要負擔較高的成本，以吸引投資人的青睞，且債券亦將
17、具有較嚴格的限制條款。4、 擔保品一般說來，有擔保公司債的成本較無擔保公司債的成本為低，因此，如果公司擁有大量轉售價值高且尚未被用來作為擔保品的固定資產，公司較有可能使用數量相當大的抵押公司債來籌資。5、 現有負債契約的規定現有負債契約中對於公司流動比率、負債比率、賺得利息倍數或其他方面，可能會有相關的限制條件，因為公司債屬於公司負債的一種，而前述這些限制條件皆與公司負債金額相關，因此，在某一既定時點，可以使用公司債來籌資的金額上限，就會受到這些相關規定的影響。6、 實質利率與通貨膨脹率公司在制訂融資決策，決定是否發行公司債時，還應該要考慮市場利率的絕對與相對水準，亦即目前的實質利率與未來因受
18、通貨膨脹率影響的長期利率。如果目前的長期利率相較於歷史水準高出甚多，為避免未來持續負擔高利率成本，可以考慮發行附贖回條款的長期債券，或是先使用短期負債方式來融資，等到市場利率下降時，再發行長期公司債來取代短期負債。7、 其他（1） 指標型企業（benchmark）公司債利率各個產業中大多都有大型的龍頭公司，亦即所謂的指標型企業，因此公司在考慮是否發行公司債時，亦可參考這些大型企業所發行公司債的利率，以決定公司所擬發行公司債利率是否具有競爭性。8（2） 經濟景氣情況通常經濟景氣狀況較佳時，因為投資大眾資金充裕，所以發行公司債或是普通股籌資較易；相反的，景氣狀況不佳時，籌資就較為不易。（3） 中央
19、銀行的貨幣政策中央銀行若因為市場有通貨膨脹之疑慮，而採取貨幣緊縮政策時，企業發行公司債籌資就較為不易。（二） 決定發行公司債時之考慮因素在決定採用公司債方式來籌資時，則應考慮以下因素，以決定公司債發行的規模、種類和其他相關特性：1、 發行金額意指指債券發行人發行公司債時預計籌集的資金總量。企業應根據自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷後再確定一個合適的發行額。發行額定得過高，會造成發售困難：發行額太小，又不易滿足籌資的需求。2、 債券的期限從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的
20、發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構。一般而言，當資金需求量較大，債券流通市場較發達，利率有上升趨勢時，可發行中長期債券，否則，應發行短期債券。3、 債券的償還方式按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。企業可根據自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。4、 付息方式付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。企業可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可採取分期付息
21、方式，按一年、半年或按季付息等，對短期債券可以採取一次性付息方式等。5、 發行價格及債券實際支付的價格債券的發行價格即債券投資者認購新發行公司債的價格。其可分為平價發行(按票面值發行)、折價發行(以低於票面值的價格發行)和溢價發行(以高於系面值的價格發行)三種。選擇不同發行價格的主要考慮因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業可根據市場收益率和市場供需情況選擇。發行公司實際支付的價格就是票面值的價格。6、 發行方式與發行費用9企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇採取向特定投資者發行的私募方式、還是向社會公眾發行的公募方式；是自己直接向投資者發行的直接發行方式、還是
22、讓證券仲介機構參與的間接發行方式；是公開招標發行方式、還是與仲介機構協商議價的非招標發行方式等。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行仲介機構和服務機構的費用，債券發行者應儘量減少發行費用，在保證發行成功和有關服務品質的前提下，選擇發行費用較低的仲介機構和服務機構。7、 是否記名記名公司債券轉讓時必須在債券上背書，同時還必須到發行公司登記，而不記名公司債券則不需如此。因此，不記名公司債券的流動性要優於記名公司債券。企業可根據市場需求等情況決定是否發行記名債券。8、 票面利率票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業應根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選
23、擇何種利率形式與利率的高低。另外，因為票面利率之訂定為影響公司債發行順利與否的相當重要因素，所以其利率的訂定，也就格外重要。一般而言，普通公司債的發行利率係由承銷商參酌下列六個因素後，與發行公司及投資者溝通後所決定：（1） 市場利率與資金狀況。（2） 發行金額大小。（3） 發行公司本身信用風險。（4） 發行期間長短。（5） 債券還本方式與期間。（6） 同期間其他公司發行的公司債。9、 其他考慮因素其他還應考慮是否採用可轉換公司債或附認購權證等方式發行。四、 發行公司債之法源依據發行公司債主要涉及的主要有公司法、證券交易法、發行人募集與發行有價證券處理準則及公司募集發行有價證券公開說明書應行記載
24、事項準則等法規，分別說明如下：（一） 公司法發行公司債涉及公司法之相關規定彙整如表 2，詳細條文詳參附錄一。表 2 發行公司債之相關法源依據公司法條款 規定內容246 公司經董事會決議後，得募集公司債。但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行10之。247 公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。248 公司發行公司債時，應載明事項之規定。249 發行無擔保公司債之資格限制事項。250 發行公司債之資格限制事項。251 證券管理機關撤銷核准之停止募集、即時
25、清償及連帶賠償責任規定。252 開始募集時限、應備資料及相關罰則之規定。257-2 無實體公司債之規定。260 記名式公司債券，得由持有人以背書轉讓之。資料來源：本研究整理（二） 證券交易法發行公司債涉及證券交易相關規定彙整如表 3，詳細條文詳參附錄二。表 3 發行公司債之相關法源依據證券交易法條款 規定內容28-4已依本法發行股票之公司，募集與發行有擔保公司債、轉換公司債或附認股權公司債，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之二百，不受公司法第二百四十七條規定之限制。29 公司債之發行如由金融機構擔任保證人者，得視為有擔保之發行。30
26、公司募集、發行有價證券，於申請審核時，除依公司法所規定記載事項外，應另行加具公開說明書。前項公開說明書，其應記載之事項，由主管機關以命令定之。公司申請其有價證券在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣者，準用第一項之規定；其公開說明書應記載事項之準則，分別由證券交易所與證券櫃檯買賣中心擬訂，報請主管機關核定。31募集有價證券，應先向認股人或應募人交付公開說明書。違反前項之規定者，對於善意之相對人因而所受之損害，應負賠償責任。34發行人應於依公司法得發行股票或公司債券之日起三十日內，對認股人或應募人憑前條之繳納憑證，交付股票或公司債券，並應於交付前公告之。公司股款、債款繳納憑證之轉讓，應於前項規定
27、之限期內為之。35 公司發行股票或公司債券應經簽證，其簽證規則，由主管機關定之。43-6 關於普通公司債私募之規定。資料來源：本研究整理（三） 發行人募集與發行有價證券處理準則發行人向主管機關申報發行普通公司債，相關規範彙整如表 4，詳細條文詳參11附錄三，向主管機關申報發行之相關申報書件參閱附錄四。表 4 發行公司債之相關法源依據發行人募集與發行有價制券處理準則條款 規定內容20公開發行公司辦理發行公司債案件，應檢附經主管機關認可之信用評等機構出具之信用評等報告21公開發行公司發行公司債，應檢具發行公司債申報書 (附表十三、十四) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為
28、之。公開發行公司依前項規定提出申報，於本會及本會指定之機構收到發行公司債申報書即日起屆滿七個營業日生效。但金融控股、票券金融及信用卡等事業，申報生效期間為十二個營業日。公開發行公司依第一項規定提出申報，準用第十二條第二項、第十五條及第十六條規定。公開發行公司申報發行公司債，因變更發行條件或票面利率，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者，仍依前項規定之申報生效期間生效。22規範發行人符合相關條件得檢具發行公司債總括申報書 (附表十五) ，載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成：23發行人於前條預定發行期間內發行公司債，依公司法第二百五十
29、二條公告，並收足款項後之次一營業日，應檢具發行公司債總括申報追補書 (附表十六) ，載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。發行人於前條預定發行期間內發行公司債，如有變更委任會計師及主辦承銷商之情事，其所委任會計師及主辦承銷商仍應符合前條第一項第六款及第七款規定。發行人於前條預定發行期間內發行公司債，有違反第七條、第八條及前條第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之公司債。24發行人總括申報發行公司債經申報生效後，有下列情形之一，即告終止：(1)、有前條第三項情事者。(2)、預定發行期間屆滿者。(3)、預定之總括發行金額已足額發行者。(4)、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
30、本次總括申報依規定終止前，發行人不得再申報發行普通公司債。資料來源：本研究整理（四） 公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則發行公司債涉及公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則者，彙整如表 5，詳細條文詳參附錄五。表 5 發行公司債之相關法源依據公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則12條款 規定內容4 公開說明書之封裏，應依序刊印與該次發行有關事項。6公開說明書編製內容除第三章簡式公開說明書及第四章募集設立公開說明書另有規定者外，應記載事項。12 公司債 (含海外公司債) 辦理情形應記載事項。23 發行公司債計畫應記載事項。資料來源：本研究整理五、 發行公司債之架構與
31、相關流程企業公開發行公司債，所可能涉及的相關機構或個人包括信評機構、保證機構、簽證機構、承銷商、代理還本付息機構、債權人及受債權人委託機構等。（一） 發行公司債之架構與發行公司債相關機構或個人之整體架構如圖 1 所示，並說明如下：1、 資產或信用評價首先由發行公司委託信評機構提供對該公司的信用評等資料（採用無擔保方式發行者）或請其他保證機構為發行公司擔保，或者由發行公司提供資產抵押品作為擔保（採用有擔保方式發行者） ，然後由信評機構、保證機構或資產鑑價公司就發行公司的資產或信用做評價，以確定發行公司的信用或資產價值。2、 洽詢簽證機構發行人於辦理發行有價證以募集資金時，須經由主管機關(經濟部)
32、核准之簽證機構，針對其所提供之申請文件詳加審核後，在有價證券加蓋經報備之簽證鋼模及加註簽證日期。以防止有價證券之溢發及不肖之徒偽造有價證券之弊害。信評機構保證機構發 行 公 司簽證機構承銷商代理還本付息機構債 權 人受託機構資料來源：本研究整理圖 1 發行公司債相關機構或個人之整體架構代表債權人，監督發行公司133、 洽詢受託機構發行公司向社會大眾所籌措資金所產生之債務，由於其金額、期限長、債權人多，公司法為保障全體公司債債權人之利益，在公司法第 248 條第一項第 12 款及第二項規定，公司債之受託人為與發行公司(公司債債務人)訂立契約受其委託，為公司債債權人之利益，就公司債有關之事項，對發
33、行公司行使查核、監督權之人。4、 洽詢承銷商由承銷商就發行公司針對該次發行計畫之可行性、必要性及可能產生效益進行評估，並於計畫送經主管機關核定後，辦理後續承銷及發行之相關作業。5、 洽詢代理還本付息機構完成公司債發行作業後，由發行公司洽請代理還本付息機構，辦理每年付息及公司債到期後還本作業。6、 債權人部分依據簽證機構及承銷商針對發行公司所做查核或評估而完成之公開說明書，應於公司債正式發行前，提供公開閱覽並交付該公司所發行債券之投資人參閱。投資人並於每年固定時間收取代理發行公司還本付息機構所付利息，並於公司債到期時領取投資本金。另外債權人（即公司債之投資人）也可以委託專業機構，請其代為監督發行
34、公司。（二） 發行公司債之流程普通公司債之募集，若為公開募集則採申報生效制。目前普通公司債大部份採未對外公開銷售方式募集，申報生效日為七個營業日。一般而言，自保證銀行談妥、洽定承銷商後約需 2535 個營業日可以完成發行。其發行流程如圖 2 所示。若為私募普通公司債，需依公司法第 248 條規定辦理，不須向主管機關申報申效，於發行後 15 日內檢附發行相關資料，向證券管禮機關報備即可。圖 2 發行公司債之流程條件設計、市場調查鎖定票面利率簽訂輔導銷售契約向金管會申報送件申報生效，並開始準備申請上櫃送件資料募集公告、交付公告公司債簽證 發行日 上櫃日3天 14天 7營 業 日 14天14（三）
35、應提報文件資料依據圖 2 所示流程，向金管會申報送件時應提報相關文件資料如下：1、 申報書暨附件所載事項無虛偽、隱匿之聲明。 2、 公開說明書檔案上傳至金管會指定機構之上傳確認通知單。3、 最近一年內經金管會核准或認可之信用評等機構所出具之評等報告。(無則免附)4、 發行人募集與發行有價證券基本資料表。5、 發行人依本會規定填報及會計師複核之案件檢查表 6、 證券交易法第三十條規定之公開說明書。(免承銷商評估報告與律師法律意見書及檢查表)7、 最近三年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告書。( 申報日期已逾年度開始八個月者，應加送上半年度經會計師查核簽證之財務報表及查核報告書。)8、 證券交
36、易法第三十六條第二項第二款規定，對股東權益或證券價格有重大影響事項之申報書件及會計師表示之意見。(無則免附)9、 公司債之發行辦法。10、 償還公司債之籌集方法及保管方法。設有償債基金者，償債基金之籌集及保管方法。11、 經律師簽證之受託契約書。 12、 經律師簽證之設定擔保或保證書（無擔保者則免附） 。13、 發行公司債之決議錄。 14、 最近經濟部變更登記核准函及變更登記表影本。15、 依資金用途應經目的事業主管機關同意者（如用於擴建、新建廠房設備，或用於廠房設備之汰舊換新，或用於海外投資等） ，應檢送目的事業主管機關同意函影本。16、 發行有擔保公司債者，應檢送擔保品證明文件或受託銀行與
37、保證銀行簽署並經律師簽證之保證契約。17、 發行無擔保公司債或以資產為擔保品之有擔保公司債者，應檢送信用評等機構對該公司債之評等報告。18、 發行經金融機構保證之有擔保公司債者，應檢送信用評等機構對該公司債之評等報告或該保證機構最近一年內信用評等機構所出具之評等報告。19、 檢送信用評等機構對該公司債之評等報告者，發行人出具公司債流通期間不中斷信用評等之聲明書。20、 發行以外幣計價之公司債者，所募資金應以外幣保留或全部以換匯（SWAP）或換匯換利（CCS）交易方式兌換為新臺幣使用，否則應檢送中央銀行同意函影本。15六、 國內債券市場發行概況（一） 台灣債券市場發展沿革1、 第一階段：債券市場
38、的建立(民國 38 年至民國 80 年)政府所發行的公債多由國營的金融機構認購並作為流動準備，交易制度不健全，公債不具流動性，市場的參與者也少，民國 71 年至 80 年債券市場交易型態以店頭市場（OTC）議價交易為主。2、 第二階段：赤字預算時代的來臨(民國 80 年至 88 年)民國 80 年以後，以公債標售制度取代配售制度，並設立中央公債交易商制度；民國 82 年後無擔保公司債始發展。3、 第三階段：債券市場的加速發展(民國 89 年以後)（1） 新交易制度的實施民國 89 年債券電腦議價系統開始運作，90 年債券比對系統上線，91 年開始實施指標公債電腦議價制度及發行前交易制度。（2）
39、 債券型基金的崛起快速成長至兩兆元的資金規模。（3） 金融債券的大幅成長提高資本適足率及打銷呆帳。（4） 新商品及新制度的開放如轉換公司債資產交換交易(Convertible Bond Asset Swap)、新台幣利率交換交易(IRS)、新台幣利率衍生性商品交易(FRA、Cap、Floor、Swaption) 、資產證券化商品(ABS) 、債券融券交易、公債發行前交易、債券遠期交易、債券選擇權、結構型商品交易、信用衍生性商品交易、分割公司債與金融債券、分割公債及外幣計價國際債券。（二） 普通公司債之發行與交易普通公司債之發行與交易可分為初級市場及次級市場： 1、 初級市場初級市場發行之公司債
40、係採用認購方式辦理，其可分為由發行公司自行募集及委託承銷商包銷兩種辦理方式。由圖表 6 近十年普通公司債券發行餘額概況表可知，至民國 97 年 12 月底止，初級市場普通公司債發行期數為 1,142 期，餘額為新台幣 9,476 億元。2、 次級市場次級市場交易係採用議價、買賣斷交易或採用附買回交易，分別說明如下：（1） 買賣斷交易 買賣斷交易可分為固定收益證券交易系統及議價方式兩種，採用固定收益證券交易系統方式其交易時間為一般交易日的 9:00 13:30，採用處所議價交易方式16其交易時間為一般交易日的 9:00 15:00，交易交割日皆為 T+2 日，亦即成交日後2 個工作日，茲將兩種交
41、易方式彙整比較如表 7。圖表 6 近十年普通公司債券發行餘額概況普 通 公 司 債 歷 年 發 行 餘 額01,0002,0003,0004,000年 度期數02,0004,0006,0008,00010,000 單位:億元期 數 餘 額期 數 332 487 907 1206 1487 2036 2666 2882 2663 2279 1653 1142餘 額 2490 2986 3862 4433 5169 6509 7998 8994 8970 9335 8468 947686 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97資料來源：櫃檯買賣中心（2） 附買回交易債券附
42、買回交易(Repurchase Agreement 簡稱 Repo 或 RP)，是指投資人與交易商在進行債券交易時即約定一定利率與一定承作天期，到期時，賣方(交易商)再以原金額加上事先約定的利率買回該債券。債券附賣回交易(Reverse Sell Agreement，簡稱 RS)，是指債券持有人將債券賣給交易商，雙方約定承作金額、天期與利率，到期時，客戶再以事先約定之價格將該債券買回，本交易與附買回交易(RP)是為反向操作的交易方式。表 7 買賣斷交易比較表交易系統 電腦自動成交系統（固定收益證券交易系統） 營業處所議價買賣交易方式 買賣斷交易 買賣斷交易及附條件交易成交方式採以仿同股票等價成
43、交系統之交易方式建置交易系統，其方式係以價格優先、相同價格時以時間優先以逐筆成交之電腦競價撮合交易。議價成交交易對象包含自營商及經紀商（證券商以外之自然人及法人可透過經紀商參與買賣）採自營方式(包含自營商對自營商之附條件交易，自營對一般客戶之附條件交易)漲跌幅限 無 無17交易系統 電腦自動成交系統（固定收益證券交易系統） 營業處所議價買賣制交易單位 十萬元 一萬元以上交易時間 週一至週五AM9:00PM13:30 週一至週五AM9:00PM15:00報價方式 百元報價(可換算為殖利率) 殖利率或百元報價升降單位 百分之一元 萬分之一個百分點（0.0001）或萬分之一元手續費率證券經紀商受託買
44、賣分割債券，向委託人收取之手續費費率，準用櫃檯買賣股票之規定，即為彈性費率制，上限為千分之一點四二五（0.1425%） 。證券商於營業處所議價進行附條件交易係屬自營買賣，故不得向交易對手收取手續費保管及轉帳作業單位證券集保公司 證券集保公司結算單位透過櫃檯買賣中心採淨額結算(與股票交割款淨額結算，並與交易所集中交割)由證券商總公司按成交債券及價金應收應付相抵後之淨額與櫃檯買賣中心進行淨額結算後交割。自行結算款項交割淨買方於日上午十時以前將款項匯撥入交易所在世華銀行開立之帳戶，交易所將款項匯撥入淨賣方指定之銀行帳戶交易雙方自行約定給付結算方式債券交割集保系統將於日上午十時以前對賣方帳戶進行扣帳，
45、櫃檯買賣中心將於券收足後，以集保帳簿劃撥方式將債券撥入買方帳戶T+2 日以前以集保帳簿劃撥方式或出具債券存摺方式交付客戶違約處理比照等價成交系統辦理，惟證券商應於日上午十時以前向櫃檯買賣中心申報客戶違約。非違約方自行向違約方追償，並向櫃檯買賣中心函報。18交易系統 電腦自動成交系統（固定收益證券交易系統） 營業處所議價買賣錯帳處理比照等價成交系統辦理，惟證券商應於日上午十時以前向櫃檯買賣中心申報錯帳資料。證券商與客戶協調後更正帳務登載（三） 投資普通公司債之風險對投資人而言，進行投資活動時應考慮其可能風險，因此將投資普通公司債其可能風險說明如下：1、 利率風險由於債券的價格與利率呈反向變動，所
46、以當利率發生上漲(或下跌)變動時會面臨發生投資虧損(或利益)的情形。 2、 變現性及流動性的風險：由於我國目前公司債的次級市場交易並不熱絡，故會有變現性及流動性風險存在。 3、 信用風險：投資債券最擔心的就是發行者本身的信用風險，因此如果發行公司本身的債務信用不良，發生財務危機時，則投資人所投資的本金可能就無法獲得清償了，所以在投資公司債之前需要仔細衡量發行公司的財務信用狀況。 4、 再投資風險：債券付息時，所收取之票面利息可能無法再以原票面利率投資所產生的風險。5、 通貨膨脹風險：預期通貨膨脹率走高時，債券投資人之實質報酬將受侵蝕之風險。 6、 提前還款風險：若一債券賦予發行公司有買回權，則
47、投資人在利率下跌時，易有發行公司執行買回權而提前還款之風險產生。七、 個案介紹茂矽公司債違約公司債順利募集後，對債權人而言，最重要的是公司是否能在約定日期到期還本，債權人取得應得之本金與利息。然而，公司可能因為發生重大之財務危機或是被人蓄意淘空導致到期時無力償還本金與利息，本節將以茂矽公司債違約案例作一介紹。19（一） 公司簡介台灣茂矽電子股份有限公司設立於 1987 年 1 月 8 日，同年 4 月 3 日開始營業；1990、1991 年陸續購併美國茂矽與美國華智公司，於 1995 年 9 月完成股本大眾化之目標，股票正式於台灣證券交易所掛牌上市。茂矽分別與國內外知名大廠合資設立茂德科技 、
48、 南茂科技及敦茂科技 ，並成立茂榮科技 、 新茂科技等公司，同時與半導體通路商大騰公司策略結盟，合組為茂矽集團。（二） 茂矽於民國 90 年時公司債概況茂矽從民國 90 年 10 開始償還過去三年來發行的公司債本金，據統計茂矽至 92年 4 月份將償還的公司債餘額高達新台幣 130 億元。據統計，茂矽至 92 年 4 月份止約 1 年半的時間內，有 3 筆普通公司債將還本，分別為在：民國 87 年 10 月 27 日發行第一次國內無擔保公司債，金額為 20 億元，扣除已贖回 10 億元部分，剩下 10 億元將償還。其次是茂矽在 88 年 1 月 20 日時，以茂德股票 91800 張為擔保品，
49、發行 20 億元國內第一次有擔保公司債，將於到期一次還本。另外，茂矽在 86 年 6 月 12 日起發行的日本第一次無擔保武士債券，金額達 34.66 億元，將於到期一次償還。（三） 茂矽爆發財務危機茂矽 92 年公司債到期金額達 70 億元，同時積欠茂德、南茂共 90 億元帳款，隨後茂矽又因更換會計師，導致未將 91 年財報及 92 年第 1 季季報送至證交所，證交所於 92 年 5 月公告茂矽股票暫停交易半年，依規定將公告停止買賣。加上茂矽公司也驚傳跨海鉅額內線交易弊案，92 年茂矽公司爆發數十億元公司債可能無法償還的重大財務危機，利空消息曝光之前，茂矽高層主管涉嫌先行出脫持股，並透過海外子公司，大量放空茂矽股票，從中獲利數億元。當時董事長胡洪九搶在證交所，公告茂矽暫停交易前，透過人頭戶大量出脫茂矽股票，獲利超過一億元。檢調發現當時出脫持股者，是茂矽公司決策高層主管的關係帳戶，放空股票的法人帳戶，來自某家海外企業，事後得知該外資亦由茂矽特定高層實際掌控。茂矽 47 億元無擔保公司債到期，成為國內第一家公司債違約的 DRAM 業者。（四） 茂矽之償債計畫茂矽提出 2 項償債計畫供債券持有人選擇，其一為茂矽在債券到期日先行支付債券本金的 1 成，同時加計 3 個月利息，剩下的 9 成債券
