1、证券承销发行时间1 1864 年（国民银行法）分业经营，1927 年（麦克法顿法）混也经营，引起混乱，商业银行，证券业，保险业资金操作是混乱的原因，1933 年（证券法）分页经营，1999 年左右（金融服务现代化法案）混业经营2 2000 年四月取消 4 亿元的额度限制 3 2005 年 1.1 日 试行首次发行股票询价制度4 1985 年 工商银行和农业银行首先发行金融债券 5 1994 年政策性银行成立6 2005 年 4.27 中国人民银行发布了（全国银行间债券市场金融债券发行管理办法） ，增加的商业银行和企业集团财务公司及其他金融机构可以发行金融债券的规定7 我国发行企业债是 1983
2、 年，地方企业债券，重点企业债券，国家投资债券，公司债券8 公司债券发行试行审批制，上市交易侧采用核准制9 证券公司债券不包括 证券公司发行的可转换债券和次级债券10 2008 年 4 月 12 短期债券的注册机制从中国人民银行专为银行间市场交易商协会11 中期债券可灵活涉及各期票据的利率形式和期限结构12 国际金融公司和亚洲开发银行发行熊猫债券 13 经营单项证券承销业务注册最低资金为 1 亿，且经营证券自营，证券资产管理，其他证券业务中的一项，注册资金最低为 5 亿14 保荐代表人最近 36 个月不能呗证监会处罚15 国债承销团体资格三年有效，凭证式承销团成员不超过 40 家，记账团队不超
3、过 60 家，甲类不超过 20 家，证券公司，信托公司，保险公司可以在交易所债券市场上参加及记账国债招标，商业银行，农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在银行间参加16 承销团队的申请三年内不能违法，凭证式还需要最低注册资金 3 亿或总资产 100 亿以上的存款机构，营业网点 40 个。记账式最低注册资金 3 亿或总资产 100 亿以上的存款机构，或者注册资金不低于 8 亿的非存款类金融机构。 甲类记账式成员需要在记账式国债业务排名前 25 位17 企业债券上市推荐制度，发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的 12个机构推荐，机构最近一年无违法现象，规定双方上市后 1 年内的权利和义
4、务18 证券公司经营经纪业务净资本不少于 2000 万，经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务的净资产不少于 5000 万，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的一个业务净资产不少于 1 亿，证券公司经营经纪业务且经营保健，自营，资产管理，其他中的两个业务净资产不少于 2 亿，19 风险控制指标， 净资本与各项风险只和比例不低于 100% 净资本与净资产比例不低于40% ，净资本与负债比例不低于 8% 净资产与负债比例不低于 20% 流动比率不低于 100%20 成效股票的以包销义务的 10%计算风险准备金，承销公司债券以金额的 5%，承销国债以金额的 2%计算风险准备金
5、21 风险控制指标不符合规定的，5 个工作日内制定并报送整改计划，整改期限不超过 20整改通过的，证监会 3 日解除对其采取的有关措施22 36 个月不得参加承销是原因，A 承销未经过核实的股票，B 虚假广告 c 虚假记载信息12 个月不得参加承销是原因 A 提前泄露信息，b 不正当竞争，C 操作与方案不一样23 承销业务的原始凭证保存 7 年24 首次发行股票持续督导期为上市当年剩余时间及其后两个完整的会计年度，再次发行的为剩余时间加一个会计年度25 股份有限公司发起人为 2-200 人，注册资金为 500 万。有限责任公司为 1-50 人26 .货币出资金额不得少于 30% 27 发起人自
6、股款缴足 30 天内开公司创立大会，开会 15 天前通知认股人。30 天不开会的，可以要求发起人返还资金，并收取利息28 成立大会召开 30 天后，向公司登记机关申请设立登记29 成立大会重大事件必须有出席会议的认股人半数通过30 发起人持有本公司股份，一年内不得转让31 股东大会修改公司章程必须有出席大会的股东所持有的表决权三分之二以上通过33 股份有限公司财务报告在股东大会召开 20 天前放置公司34 公司作出减资决议后，10 日内通知债权人，30 日内公告，债权人收到通知书 30 日内，未收到通知书在公告日 45 天内有权要求公司还钱35 高级管理人员在职间每年转让的股份不得超过其所持有
7、本公司股份总数的 25%36 公司收回股份后，属于减资的，10 日内注销，属于因股东对公东大会有异议的，要求公司收回股份的，6 个月内必须转让或者注销，因奖励给公司职工的而收回的股票，必须不能超过总发行的 5%,一年内转让给职工。37 股东大会召开 20 前通知人，临时会议 15 天前通知人，发行无记名股票的，30 天前通知开会，股东大会一年最少一次，年会应当于上一会计年度结束起 6 个月内召开，最晚为 6月 30 日38 单独或者合伙持有 3%以上的股东，在股东大会召开 10 天前可以提临时提案，董事会收到后 2 日内通知其他股东。无记名股票的股东出息股东大会的，应该会议召开 5 日前吧股票
8、交给公司管理39 股东大会可以在大会自作出决议 60 天内向法院申请撤销、40 董事会 5-19 年，每届为 3 年，董事会会议每年两次例会，开会前 10 日通知董事，41 中国证监会 15 日内对独立董事资格进行审查。42 关联交易。 成交额 300 万或者高于公司净资产 5%43 独立董事保存资料 最少 5 年44 上市公司必须在 2 个月内完成股利派发事项45 公司在解散是由出现 15 天内成立清算小组46 清算组应 10 日内通知债权人，60 日内公告，债权人收到通知书 30 日内，未收到通知书在公告日 45 天内向清算小组报债券（与减资通知的公告日不同）47 证券法 规定公司上市股本
9、最少为 3000 万，公开发行的股份达到公司股份毕业的 25%，公司股本超过 4 亿的，公开发行的比例为 10%以上，公司最近三年无重大违法行为48 目前交易所规定拟发行膳食公司股本不少于 5000 万49 拟发行上市公司高级管理人员不得在持有拟发行上市公司 5%以上股权的股东单位及下属企业任职除董事监事以外的职务50 折股比例不得低于 65% ，股票发行溢价倍率不得低于折股倍数51 资产评估项目自评估基准日 9 个月内提出备案。8 个月内申请核准申请，国有资产监督挂历机构收到材料后 20 日办理相关手续，或者否定52 经核准或备案的资产评估结果使用期为一年53 现行市值法的使用条件是 存在着
10、 3 个或者 3 个以上具有可参比的参照物54 辅导工作组必须有三名固定人员参加辅导工作组，其中至少有一名人担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人的经验，统一人员不得同时担任 4 家辅导工作。55 辅导对象 公司的董事，监视，高级管理人员及持股占 5%的股东（含 5%）56 继任的辅导机构自签字辅导合同后 5 日内向派出机构备案57 辅导工作底稿保存 5 年，派出机构对备案管理的单干保存不少于 5 年58 派出机构 10 个工作日内对辅导机构提交的备案资料的齐备性进行审查59 辅导备案申请资料包括前 5 名股东的情况。60 辅导对象应对准备接受辅导和发行股票的事情在当地至少两种主要报纸上连
11、续刊登两次以上61 首次发行股票，初次申请书报送为原件一份，复印件三分62 招股说明书引用的财务报表在最近一起截止日后 6 个月内有效，特殊情况延续不超 1 月63 发行说明书摘要在发行前至少刊登于一个中国证监会制定报刊64 资产评估报告至少 2 人以上的评估人员签名64 法律意见书应该两名以上的经办律师或者负责律师签名65 发行人公司董事，监视，高级管理人员 36 月内不得受到证监会行政处罚，12 月内不得收到交易所公开谴责。66 发行人不得有下列行为，36 个月未发行证监会未核准的股票，36 个月未违反工商，土地税收，环保，海关等其他法律及行政处罚。36 个月内向证监会提出过申请，但申请资
12、料有虚假行为67 发行人条件，最近三个会计年度净利润均为正，累计超过 3000 万，净利润扣除非经常性损益前后较低者计算依据。 最近三个会计年度累计经营收入超过 3 亿，最近三个会计年度累计现金流量超过 5000 万，最近一期无形资产占净资产不高于 20%，最近一期不亏损68 股票发行后 15 天内保荐人应当想证监会报送承销总结报告，发行后保荐人在当年及下一个会计年度的年度报告公布后一个月内对发行人进行回访69 中国证券协会在收到承销商的备案材料的 15 日内提出异议，如不提视为通过70 向不特定对象发行证券面值总额达 5000 万应由承销团承销，报销佣金为总额的 1.5-3%代销为实际出售额
13、 0。5-1.5%，单向包销金额不得超过其净资本 30%，并不超过 3 亿，总包销不超过净资本的 60%，71 成效金额在 3 亿的，承销团成员在 10 家以上可设 2-3 个副主承销商，发行人与承销商的关联关系包括前 5 位股东，持股 7%以上股东。72 中国证监会在收到发行申请后 5 日内必须作出受理决定，74 发审委成员 25 名，期中证监会 5 名。设立会议召集人 5 名75 发审委任期一年，连任不超过 3 次，76 证监会在发审委会议召开 5 日内将相关资料报送发审委，发审委会议的发审委员为 7 年，5 票通过算通过。只能暂缓表决一次。77 保荐人干扰发审委工作，证监会在 3 个月内
14、不再受理其推荐。78 证监会在核准文件交发行人发行公司刊登发型说明书前一个工作日 12 点前，发行人和中介机构向发行监督部门提交承诺书。79 间隔专项复核报告出具日至少一个完成会计年度后，方可向同一发行人提供审计服务第六章，首次公开发行股票的操作1 首次公开发行股票采取询价的方式确定发行价格2 相对估值法反映的是市场供求决定股票价值，绝对估值法体现的是内在价值决定价格，绝对估值受 陷入财务危机，收益呈周期分布的公司，正在进行重组的公司，拥有某些特殊资产的公司四个因素影响准确值3 询价对象条件，信托资产公司相关监管部门重新登记已满两年，注册资本不低于 4 亿，最近 12 个月活跃投资；财务公司成
15、立两年以上，注册资本不低于 3 亿，最近 12 个月活跃4 询价对象在年度结束后一个月内对上年度参与询价的情况进行总结，总结报告证券协会5 最近 12 个月被监管部门谈话 3 次的，不符合询价对象要求6 公开发行股票 4 亿元以下的，询价对象 20 家以上，公开发行股票 4 亿以上的，询价对象为 50 家以上。 7 首次公开发行股票可以向战略投资者配售，网下配售，网上发行8 战略投资者不得参与询价，持有股票不得低于 12 个月。9 公开发行股票少于 4 亿的，配售数量不超过 20%，超过 4 亿的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的 50%10 询价对象承诺本次网下配售持有期限不少
16、于三个月11 战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不少于发行数的 25%。12 询价对象的制定账户在证监会，证券业协会，证券登记结算公司登记备案13 中国证券业协会向交易所提供询价对象及配售对象的相关数据14 初步询价开始前两个交易日，发行人向交易所申请股票代码。15 初步询价在初步询价截止日 12 点前完成在证券业协会登记备案16 累计询价开始前一个交易日，主承销商向结算银行提供配售对象的相关信息17 T 日 16 点为网下申购资金入账的截止时点18 首次发行股票 4 亿股以上的，主承销商有超额配售选择权，不超过包销的 15%19 超额配售完成后，2 个交易日交付股票，5 个交
17、易日向发行人付钱20 超额配售验资工作完成后三个工作日再次发行股本变动情况21 超额配售权完成后的三个工作日内纰漏权利行使情况，全部发行完成后 15 个工作日内向证监会和证券业协会备案超额配售选择权的行使情况22 发行股票的招股说明书有效期为 6 个月，23 保荐人不得推荐证券发行人的清矿，保荐人等持有发行人 7%的股票，保荐人等人为发行人提供担保或融资24 刊登发行募集文件前终止保荐协议应终止后 5 个工作日内向证监会报告，刊登后终止的应在 5 日内向证监会和交易所报告25 另请保荐机构进行持续督导的，督导时间不少于 1 个完成的会计年度26 首次公开发行股票的持续督导时间为证券上市当年剩余
18、时间和其后的两个会计年度27 保荐人在持续督导完成后 10 个工作日内想证监会和交易所报告 保荐总结报告，28 保荐人在信息披露义务完成后 5 个交易日内完成文件审阅工作。29 发行人股票上市，控股股东等人承诺只有股票 36 个月以上，发行人在股票上市前 5 个交易日内进行文件披露第七章 首次公开发行股票的信息披露1 招股说明书使用 1 号文件格式2 招股说明书引用的财务报告在最近一期截止日后 6 个月内有效，特别延长期限不超一个月3 招股说明书有效期 6 个月，最后一次签署之日计算，预先纰漏没有法律效力4 发行人在招股说明书摘要披露后 10 日后，招股说明书一式五份送交证监会和派出机构发行人
19、在披露上市公告 10 日后将上市公告一式五份报送证监会派出机构和证券交易所5 国家股 ss 国家法人股 sls 简称6 发行人应披露其控股子公司最近一年及一期的总资产，净资产，经利润7 发行人披露持股到 5%以上股东的信息，最近一年及一期的总资产，净资产，经利润，实际控制人应披露最终的国有控股主体和自然人为止。8 若存在工会持股超过 200 人以上的，发行人披露有关形成的原因9 发行人应披露企业在行业竞争地位，市场占有率，近三年的变化情况及未来趋势10 业务和产品分类的口径应该一致，报告期内各期像前 5 名客户合计的销售额占当期销售的百分比，如向单个客户销售比例超过总额的 50%或极以来少数客
20、户。受同一实际控制人控制的销售客户，应合计计算销售额。采购披露相同11 存在高危险，高污染，因披露安全生产既污染治理情况，近三年的相关费用成本12 最近三年一期的研究发费用占营业收入的比例13 质量控制，质量控制标准，质量控制措施，出错的质量纠纷14 收购兼并信息披露为一年一期内收购其他资产的情况，营业收入超过 20%的，还包括1 年利润表。 固定资产披露为一期，无形资产为一期，债务披露为一期15 发行人披露发行当年及未来两年的发展计划。发行人最近一期持有金额较大的交易性金融资产，披露最近三年的股利分配政策，发行前滚存利润归发行前股东所有的，披露实际派发情况， 发行境外上市外资股者，股利分配的
21、上线为按中国会计准侧与上市地上市准侧确定的未分配利润教低者16 发行人披露交易金额在 500 万以上的合同内容第八章 上市公司发行新股 1 发行新股 36 个月未受行政处罚，12 个月未遭到公开谴责，12 月内未违规对外担保，最近三个月连续盈利，高级管理人员和核心人员 12 个月未发生重大变化。最近 24 个月曾公开发行股票的，利润下降 50%以上的事情没有发生，最近三年以现金或者股票方式累积分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 20%，36 个月财务会计文件五虚假记载2 向股东配股的，不超过本次配股前股本的 30%，并以代销方式发行。原股东认股数量未达到 70%的，公司应退钱和利息3
22、 公开增发。 最近三个跨及年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%，发行价格不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价4 非公开发行股票，发行对象不超过 10 名，发行价格不宜与定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。认购者 36 个月不能转让。包括人为 a 控股股东，b 实际控制权的投资者 、5 上市公司发行新股决议一年内有效。6 对发行新股法定条件产生重打大影响的，对股票价格产生重大影响的条件，保荐人应该在两个工作日内向中国证监会作出书面报告7 拟发行公司在招股说明书刊登日之前发生重大事项的，在事项发生两日内想证监会书面报8 招股说明书刊登前一日检查
23、验证事项。说明书刊登后至获准上市前发生重大事项，应该在第一个工作日向证监会报告。事故发生后，仍符合上市条件的，应在报告证监会后第二个工作日刊登补充公告9 上市股票发行的持续督导时间为一个完整的会计年度，持续督导 10 个工作日后向证监会和证券交易所书面报告 报检总结报告书10 公开募集证券说明书自最后签署之日起 6 个月有效11 发行人和保荐人报送发行申请申请文件初次交原件 1 分，复印件 2 分12 保荐机构报送申请文件，初次报送应提交原件 1 分，复印件及电子文件 3 分13 内核小组有 8-15 人组成，董事会 5-19 人组成14 证监会收到上市发行申请文件 5 个工作日决定是否受理，
24、发改委 15 个工作日出意见函15 证监会受理申请文件倒决定的期限为 3 个月，上市公司在核准后应该在 6 个月发行。16 非公开发行股票，发行对象属于原前 10 名股东的，可以由发行公司自行销售17 配股一般采用网上定价发行，增发采用网下和网上同时公开发行18 老股配售代码 700 新股东增发代码 730. 配股代码 70019 证券发行议案经董事会同意后，两个工作日报送证券交易所，股东大会同意后，两个工作日通知股东。 20 发行人披露最近 5 年内募集资金使用情况21 证监会关于本次发行申请的决定，应该在此一工作日刊登。上市公司在公开发行证券前2-5 个工作日将募集说明书刊登网站，上市公司决定撤回申请的，应在撤回此一工作日公告
