1、 1重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料年度第一次临时股东大会会议材料年度第一次临时股东大会会议材料年度第一次临时股东大会会议材料 2重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议议程年度第一次临时股东大会会议议程年度第一次临时股东大会会议议程年度第一次临时股东大会会议议程 大会主持人 ：公司董事长刘伟力先生 大会时间 ： 2012 年 3 月 28 日上午 9： 30 大会地点 ：商社大厦 16 楼会议室
2、 一、主持人报告现场会议出席人员情况 、宣布现场会议开始 二、宣读本次股东大会参会须知并选举大会投票监票人 （监票人的构成为 ：股东代表 2 名、监事及律师各 1 名） 三、审议本次会议各项议案 ： 1、审议 关于投资 创办新世纪百货冉家坝商都的议案 2、审议 关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案 3、审议 关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案 4、审议 关于修改 的议案 5、审议 关于修改 股东大会规程 的议案 6、审议 关于修改 董事会议事规则 的议案 7、审议 关于制订 投融资及担保管理制度 的议案 8、审议 关于修改 监事会议事规则 的
3、议案 9、审议 关于预计 2012 年日常关联交易的议案 10、审议 关于与南充市驿鑫房地产开发有限公司联合 建设商都的议案 11、审议 关于与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场的议案 12、审议 关于与关联方联合投资竞拍土地的议案 四、股东发言 五、对上述议案进行表决 六、监票人进行点票 七、宣读表决结果 八、律师发表法律意见 九、主持人宣布现场会议结束 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日 32012 年度第一次临时股东大会会议材料之一年度第一次临时股东大会会议材料之一年度第一次临时股东大会会议材料之一年度第一次临时股东大会会议材料之一 重庆百货大楼股份
4、有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司重庆百货大楼股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会参会须年度第一次临时股东大会参会须年度第一次临时股东大会参会须年度第一次临时股东大会参会须 知知知 知 根据 公司法 和中国证监会发布的 上市公司股东大会规则 及公司章程 的规定 ，为保证上市公司股东大会及股东依法行使股东权利 ，确保股东大会的正常秩序和议事效率 ，特制定本参会须知 ： 一、董事会在召集并召开股东大会的过程中 ，应认真履行法定职责 ，坚持公开 、公平 、公正原则 ，以维护股东合法权益 ，确保会议的正常秩序和议事效率 。 二、股东参加股东大会 ，依法享有发言权 、质询
5、权 、表决权等各项权利 ，并认真履行法定义务 ，不得侵犯其他股东的权益 ，不得扰乱大会的正常秩序 。 三、股东在会上如需发言 ，需向董事会提出申请 ，由主持人安 排发言 。每位股东发言时间最好不超过 5 分钟 ，发言内容限定为大会议题内容 。 四、公司董事会 、监事会 、董事会秘书及高级管理人员应认真负责 ，并有针对性的回答股东提出的质询和意见 ，每一质询和意见的回答时间最好不超过 5 分钟 。 五、根据中国证监会有关股东大会决议通过办法的规定 ，本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决 ，出席会议的股东按其所持有本公司的每一股份享有一份表决权 ，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填写
6、表决票 。 六、根据公司现行章程规定 ，本次提交大会审议的 关于修改 的议案 需以特别决议方式通过 ，其余议案以普通决议方式通过 。 八、根据公司现行章程规定 ，本次提交大会审议的 关于预计 2012 年日常关联交易的议案 、 关于与重庆商社中天物业发展有限公司联合投资建设商场的议案 、 关于与关联方联合投资竞拍土地的议案 为关联交易 ，所涉及的关联股东 -重庆商社 （集团 ）有限公司及其关联公司应回避表决 。 九、在填写表决票时 ，赞成的划 “”，反对的划 “”，弃权的划 “”， 不作任何符号视为弃权 ，不按规定作符号的视为弃权 。 十、参会须知仅适用于公司本次股东大会的召开和表决 。 重庆
7、百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日 42012 年度第一次临时股东大会会议材料之二年度第一次临时股东大会会议材料之二年度第一次临时股东大会会议材料之二年度第一次临时股东大会会议材料之二 关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案关于投资创办新世纪百货冉家坝商都的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东 ： ： 新世纪百货拟在新牌坊地区 ，租赁 “冉家坝中心广场 ”项目 ，面积约为 3500平方米的商用物业 ，创办新世纪百货冉家坝商都 。 租赁面积约为 35000 ， 由负一层至平街五层组成 ，单层面积
8、约 5300 。租期 20 年。出租方按新世纪百 货要求出资配置承租场地的消防系统 、配电系统 、天然气系统 、给排水系统 、中央空调系统 、发电机系统 、扶梯 、箱式电梯 。新世纪百货自行投入商场的室内装修 。预计 2014 年投入使用 。 本项目投资总额 2219 万元 、投资利润率 64%、投资回收期 10.5 年、内部收益率 13%。 请予审议 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日 52012 年度第一次临时股东大会会议材料之三年度第一次临时股东大会会议材料之三年度第一次临时股东大会会议材料之三年度第一次临时股东大会会议材料之三 关于投资创办新世纪百货大坪商都
9、的议案关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案关于投资创办新世纪百货大坪商都的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东 ： ： 新世纪百货拟租赁由重庆龙湖房地产开发公司开发建设的大坪 “时代天街 ”面积约为 39004m2的商用物业 ，创办新世纪百货大坪商都 。 “龙湖时代天街 ”项目位于重庆市渝中区大坪板块 ，原后勤工程学院地块 。项目总体量 130 万平方米 ，分三期开发 ，项目一期定位为家庭时尚生活中心 、二期定位为家庭娱乐文化中心 、三期定位为家庭功能中心及潮流中心 ，总商业规划53 万平方米 ，其中主力百货在一期开发 ，由负一层至平街四层组成 ，单层面积
10、约 7600 平方米 ，总面积约 3.9 万平方米 ，新世纪百货租赁的一期项目预计 2012年底可投入使用 。 项目租赁期限 20 年，在出租方达到交房条件交与公司 6 个月后开始正式计算租期 。出租方按公司要求出资配置承租场地的消防系统 、独立配电系统 、给排水系统 、中央空调系统 、发电机系统 、扶梯 22 部、直升客梯 3 部、货梯 2 部以及 2000 余个停车位 ，公司自行投入商场的室内装修 。 本项目投资总额 3656 万元 、投资利润率 48、 投资回收期 10.3 年、内部收益率 14。 请予审议 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日 62012 年度
11、第一次临时股东大会会议年度第一次临时股东大会会议年度第一次临时股东大会会议年度第一次临时股东大会会议 材料之四材料之四材料之四材料之四 关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公关于重庆商社新世纪百货有限公司为其控股子公 司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案司重庆商社电器有限公司提供银行授信担保的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东 ： ： 公司下属重庆商社新世纪百货有限公司 （以下简称 ：新世纪百货 ）的全资子公
12、司重庆商社电器有限公司 （以下简称 ：商社电器 ）的经营规模不断扩大 ，经营资金需求也随之增加 。2012 年新世纪百货将在 2011 年的基础上向商社电器新增5900 万元的担保授信 ，共计向商社电器提供银行授信担保 48361.50 万元 （担保金额以各家银行最后审批为准 ）。 根据 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ， 上述担保提交公司股东大会审议 。 请予审议 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日 72012 年度第一次临时股东大会会议材料之五年度第一次临时股东大会会议材料之五年度第一次临时股东大会会议材料之五年度第一次临时股东大会会议材料之五 关于修改关于
13、修改关于修改关于修改 公司章程 公司章程公司章程公司章程 的议案 的议案的议案的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东 ： ： 因公司业务发展及对外投资工作的要求 ，需对 公司章程 进行修改 ，内容如下 ： 一、修改公司营业范围 公司下属重百大楼因业务发展需要 ，引进了遥记甜品 、哈根达斯等品牌店铺 ，重百大楼将与其进行联营 。但重百大楼营业执照的经营范围中未包含 “餐饮 ”。经咨询工商得知 ，分子公司的经营范围必须在总公司的范围内 ，即重百大楼的经营范围不能超出公司的经营范 围，而公司的经营范围中也无 “餐饮 ”一项 。为进一步适应市场需求 ，开展餐饮类食品经营活动 ，拟在公司营业执照的经营
14、范围中增加 “餐饮 ”项目 ，以便于开展经营活动 。 增加后 ，公司的经营范围修改为 ： 批发批发批发批发 、 、零售预包装食品 零售预包装食品零售预包装食品零售预包装食品 、 、散装食品 散装食品散装食品散装食品 、 、粮油制品 粮油制品粮油制品粮油制品 、 、副食品副食品副食品副食品 、 、其它食品 其它食品其它食品其它食品 、 、乳制品 乳制品乳制品乳制品 （ （含婴幼儿配方乳粉 含婴幼儿配方乳粉含婴幼儿配方乳粉含婴幼儿配方乳粉 ）、 ）、 ）、 ）、 饮料饮料饮料饮料 、 、酒 酒酒 酒、 、 、茶叶 茶叶茶叶茶叶 （ （以上范围仅限具有经 以上范围仅限具有经以上范围仅限具有经以上范围
15、仅限具有经营许可资格的分支机构经营营许可资格的分支机构经营营许可资格的分支机构经营营许可资格的分支机构经营 ）； ）； ）； ）； 批发批发批发批发 、 、零售水果 零售水果零售水果零售水果 、 、蔬菜 蔬菜蔬菜蔬菜 、 、水产品 水产品水产品水产品 、 、工艺美术品 工艺美术品工艺美术品工艺美术品 （ （含黄金饰品 含黄金饰品含黄金饰品含黄金饰品 ）、 ）、 ）、 ）、日用百货日用百货日用百货日用百货 、 、针纺织品 针纺织品针纺织品针纺织品 、 、服装 服装服装服装 、 、五金 五金五金五金 、 、交电 交电交电交电 、 、通讯器材 通讯器材通讯器材通讯器材 、 、照摄器材 照摄器材照摄器
16、材照摄器材 、 、健身器材 健身器材健身器材健身器材 、 、办公用品 办公用品办公用品办公用品 、 、保健用品保健用品保健用品保健用品 、 、家具 家具家具家具 、 、计量衡器具 计量衡器具计量衡器具计量衡器具 、 、劳动保护用品 劳动保护用品劳动保护用品劳动保护用品 、 、建 建建 建筑材料 筑材料筑材料筑材料 、 、金属材料 金属材料金属材料金属材料 （ （不含稀贵金属 不含稀贵金属不含稀贵金属不含稀贵金属 ）、 ）、 ）、 ）、 化化化 化工产品及原料工产品及原料工产品及原料工产品及原料 （ （不含化学危险品 不含化学危险品不含化学危险品不含化学危险品 ）、 ）、 ）、 ）、 消防器材消
17、防器材消防器材消防器材 、 、电器机械及器材 电器机械及器材电器机械及器材电器机械及器材 、 、电线电缆 电线电缆电线电缆电线电缆 ； ；图书期刊 图书期刊图书期刊图书期刊 ； ；钟 钟钟 钟表表表 表、 、 、家用电器批发 家用电器批发家用电器批发家用电器批发 、 、零售及其维修 零售及其维修零售及其维修零售及其维修 ； ；彩扩 彩扩彩扩彩扩 ； ；普通货运 普通货运普通货运普通货运 ； ；停车服务 停车服务停车服务停车服务 ； ；场地租赁 场地租赁场地租赁场地租赁 ； ；废旧家电回 废旧家电回废旧家电回废旧家电回收收收 收； ； ；劳务派遣 劳务派遣劳务派遣劳务派遣 ； ；餐饮 餐饮餐饮餐
18、饮 。 。 二、修改公司对外投资权限 现公司资产还包括重百分公司 、新世纪百货和商社电器 。其总资产 、净资产和利润总额都较以前成倍的增加 。为加快发展 ，投资规模将大幅提高 。公司原经理层 、董事会和股东大会的对外投资权限已不适合公司的快速发展需要 ，因此 ，公司将公司章程中对外投资权限进行修改 ： 1、原第一百一十条 “董事 会应当确定对外投资 、收购出售资产 、资产抵押 、对外担保事项 、委托理财 、关联交易的权限 ，建立严格的审查和决策程序 ；董事8会对单项投资 3000 万元以内 ，全年累计投资不超过公司净资产 10%的风险投资项目具有投资决策权 。重大投资项目应当组织有关专家 、专
19、业人员进行评审 ，并报股东大会批准 ”。 修改为 ： “ “董事会应当确定对外投资 董事会应当确定对外投资董事会应当确定对外投资董事会应当确定对外投资 、 、收购出售资产 收购出售资产收购出售资产收购出售资产 、 、资产抵押 资产抵押资产抵押资产抵押 、 、对外担保事项 对外担保事项对外担保事项对外担保事项 、 、委 委委 委托理财托理财托理财托理财 、 、关联交易的权限 关联交易的权限关联交易的权限关联交易的权限 ， ，建立严格的审查和决策程序 建立严格的审查和决策程序建立严格的审查和决策程序建立严格的审查和决策程序 ； ；重大投资项目应当组织有关专家 重大投资项目应当组织有关专家重大投资项
20、目应当组织有关专家重大投资项目应当组织有关专家 、 、专业人员进行评审专业人员进行评审专业人员进行评审专业人员进行评审 ， ，并报股东大会批准 并报股东大会批准并报股东大会批准并报股东大会批准 。 。” ” ” 2、在公司章程 第四十一条中新增一款 “ “按 按按 按照担保金额连续十二个月内累计 照担保金额连续十二个月内累计照担保金额连续十二个月内累计照担保金额连续十二个月内累计计算原则计算原则计算原则计算原则 ， ，超过公司最近一期经审计净资产的 超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的超过公司最近一期经审计净资产的 50， 且绝对金额超过且绝对金额超过且绝对金额超过且绝
21、对金额超过 5000 万元以上万元以上万元以上万元以上 ” ”。 。 。 除上述外 ，其余条款未发生变化 。 请予审议 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 2 0 日 92012 年度第一次临时股东大会会议材料之六年度第一次临时股东大会会议材料之六年度第一次临时股东大会会议材料之六年度第一次临时股东大会会议材料之六 关于修改关于修改关于修改关于修改 股东大会规程 股东大会规程股东大会规程股东大会规程 的议案 的议案的议案的议案 各位股东各位股东各位股东各位股东 ： ： 重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程 于 2001 年 6 月制定 ，2006 年中华人民共和国公司法 进行
22、修订 、 上市公司股东大会规范意见 也改为 上市公司股东大会规则 。 现依据 上市公司股东大会规则 和公司章程 对重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程 进行了修改 ，修改后 股东大会规程 参见附件 。 请予审议 重庆百货大楼股份有限公司董事会 2012 年 3 月 20 日 附：修改后 重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程 10 附件 ： 重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程重庆百货大楼股份有限公司股东大会规程 （ （20012001 年年年 年 6 6 月月月 月 1111 日日日 日 20002 00 年度股东大会审议
23、通过年度股东大会审议通过年度股东大会审议通过年度股东大会审议通过 ） ） （ （20122012 年修订年修订年修订年修订 ） ） 第一章 总 则 第一条 为了完善重庆百货大楼股份有限公司 （简称公司或本公司 ）法人治理结构 ，保证公司股东大会能够依法行使职权 ，保证公司规范化运作 ，特制定本规程 。 第二条 本规程系根据 中华人民共和国公司法 （ 以下简称 公司法 ）、上市公司股东大会规则 等法律 、法规 、规章及 上海证券交易所股票上市规则（ 以下简称 上市规则 ） 和重庆百货大楼股份有限公司章程 （ 以下简称公司章程 ） 等有关条款的规定 ，结合本公司实际情况制定 。 第三条 本规程条款
24、与上述法律法规 、上市规则和公司章程若有抵触 ，以法律、法规 、上市规则和公司章程的规定为准 。 第四条 本规程经股东大会审议通过后生效 ,公司及公司全体股东均应遵守本规程 。公司股东大会的召集 、召开及其他有关事宜应按本规程进行 。 第二章 一般规定 第五条 公司董事会应严格遵守 公司法 及其他法律法规关于召开股东大会的相关规定 ，认真按时召集和组织股东大会 ，公司全体董事对于股东大会的正常召集 、召开和进行负有诚信责任 ，不得阻碍股东大会依法履行职权 。 第六条 股东大会应当在 公司法 、 上市公司股东大会规则 等法律 、法 规、规章及 公司章程 规定的范围内行使职权 ，不得干涉股东对股东
25、权利的行使和处分 。 股东大会讨论和决定的事项 ，按照 公司法 、 上市公司股东大会规则 等法律 、法规 、规章及 公司章程 的规定确定 ；年度股东大会可以讨论 公司11 章程 规定的任何事项 。 第七条 股东大会是公司的权力机构 ，依法行使下列职权 ： (一）决定公司的经营方针和投资计划 ； （二）选举和更换董事 ，选举和更换非由职工代表担任的监事 ，决定有关董事、监事的报酬事项 ； （三）审议批准董事会的报告 ； （四）审议批准监事会报告 ； （五）审议批准公司的年度财务预算方案 、决算方案 ； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议
26、； （八）对发行公司债券作出决议 ； （九）对公司合并 、分立 、解散 、清算或者变更公司形式作出决议 ； （十）修改公司章程 ； （十一 ）对公司聘用 、解聘会计师事务所作出决议 ； （十二 ）审议批准第四十一条规定的担保事项 ； （十三 ）审议公司在一年内购买 、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项 ； （十四 ）审议批准变更募集资金用途事项 ； （十五 ）审议股权激励计划 ； （十六 ）审议法律 、行政法规 、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项 。 上述股东大会的职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 第八条 公司下列对外担保行为 ，须经
27、股东大会审议通过 。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额 ,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保 ； （二）公司的对外担保总额 ，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保 ； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保 ； 12 （四）单笔担 保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保 ； （五）对股东 、实际控制人及其关联方提供的担保 ； （六）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则 ，超过公司最近一期经审计净资产的 50， 且绝对金额超过 5000 万元以上 。 第九条 股东大会分为年度股东大会 （股东年会 ）和临时股东大会 。年度
28、股东大会每年召开一次 ，于上一个会计年度结束后的六个月内举行 。 公司在上述期限内因故不能召开股东大会时 ，应当报告上海证券交易所 ，说明原因并公告 ；公司无正当理由不召开年度股东大会的 。董事会应做出解释并公告，并承担相应的责任 。 第十条 有下列情形之一的 ，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会 。 （一）董事人数不足 公司法 规定人数 ，或者少于 公司章程 所规定人数的三分之二时 ； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时 ； （三）单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时 ； （四）董事会认为必要时 ； （五）监事会提议召开时 ； （六）法律 、行
29、政法规 、部门规章或公司章程规定的其他情形 。 第十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告 ： （一）会议的召集 、召开程序是否符合法律 、行政法规 、公司章程 ； （二）出席会议人员的资格 、召集人资格是否合法有效 ； （三）会议的表决程序 、表决结果是否合法有效 ； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见 。 第三章 股东大会的召集 第十二条 董事会应当在本规程第九条 、第十条规定的期限内按时召集股东大会 。 13 第十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会 。对独立董事要求召开临时股东大会的提议 ，董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定
30、，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事 会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ；董事会不同意召开临时股东大会的 ，应当说明理由并公告 。 第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原提议的变更 ，应当征得监事会的同意 。 董事会不同意召开临
31、时股东大 会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的 ，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责 ，监事会可以自行召集和主持 。 第十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会 ，并应当以书面形式向董事会提出 。董事会应当根据法律 、行政法规和公司章程的规定 ，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见 。 董事会同意召开临时股东大会的 ，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意 。 董事会不同意召开临时股东大会 ，或者在收到请求后 10 日内未作出
32、反馈的 ，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求 。 监事会同意召开临时股东大会的 ，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知 ，通知中对原请求的变更 ，应当征得相关股东的同意 。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的 ，视为监事会不召集和主持股东大会 ，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持 。 第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的 ，应当书面通知董事会 ，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案 。 14 在股东大会决议公告前 ，召集股东持股比例不得低于
33、10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时 ，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料 。 第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会 ，董事会和董事会秘书应予配合 。董事会应当提供股权登记日的股东名册 。董事会未提供股东名册的 ，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告 ，向证券登记结算机构申请获取 。召集人所获取的股东名册不得用于除 召开股东大会以外的其他用途 。 监事会或股东自行召集的股东大会 ，会议所必需的费用由公司承担 。 第四章 股东大会的提案与通知 第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围 ，有明确议题和具体决议事项 ，并且符合法
34、律 、行政法规和公司章程的有关规定 。 第十九条 公司召开股东大会 ，董事会 、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东 ，有权向公司提出提案 。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 ，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人 。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知 ，公告临时提案的内容 。 除前款规定外 ，召集人在发出股东大会通知后 ，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案 。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案 ，股东大会不得进行表决并作出决议 。 第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各
35、股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东 。 股东大会通知和补充通知中应当充分 、完整披露所有提案的具体内容 ，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释 。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的 ，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由 。 股东大会的通知包括以下内容 ： 15 （一）会议的日期 、地点和会议期限 ； （二）提交会议审议的事项和提案 ； （三）以明显的文字说明 ：全体股东均有权出席股东大会 ，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决 ，该股东代理人不必是公司的股东 ； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日 ； （五）
36、投票代理委托书送达时间和地点 ； （六）会务常设联系人姓名 、电话号码 ； 第二十一条 股东大会拟讨论董事 、监事选举事项的 ，股东大会通知中应当充分披露董事 、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容 ： （一）教育背景 、工作经历 、兼职等个人情况 ； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系 ； （三）披露持有公司股份数量 ； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒 。 除采取累积投票制选举董事 、监事外 ，每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出 。 第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间 、地点 ，并确定股权登记日 。股权登记日与会议日期之间的间
37、隔应当不多于 7 个工作日 。股权登记日一旦确认，不得变更 。 第二十三条 发出股东大会通知后 ,无正当理由 ，股东大会不得延期或取消 ,股东大会通知中列明的提案不得取消 。一旦出现延期或取消的情形 ，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因 。 第五章 股东大会的召开 第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场 ，以现场会议形式召开 。公司还可采用安全 、经济 、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利 。股东通过上述方式参加股16 东大会的 ，视为出席 。 第二十五条 公司股东大会采用网络或其他方式的 ，应当在股东大会 通
38、知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序 。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间 ，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 董事会和其他召集人应当采取必要措施 ，保证股东大会的正常秩序 。对于干扰股东大会 、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为 ，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 。 第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人 ，均有权出席股东大会 。并依照有关法律 、法规及公 司章程行使表决权 。 股东可以亲自出席股东大会 ，也可以委托代理人代为出席和表决 。
39、第二十七条 个人股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 、股票账户卡 ；委托代理他人出席会议的 ，应出示本人有效身份证件 、股东授权委托书 。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议 。法定代表人出席会议的 ，应出示本人身份证 、能证明其具有法定代表人资格的有效证明 ；委托代理人出席会议的 ，代理人应出示本人身份证 、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 。 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容 ： （一）代理人的姓名 ； （二）是否具有表决权 ； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
40、成 、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限 ； （五）委托人签名 （或盖章 ）。 委托人为法人股东的 ，应加盖法人单位印章 。 第二十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示 ，股东代理人是否可以按自己的意思表决 。 17 第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的 ，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证 。经公证 的授权书或者其他授权文件 ，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方 。 委托人为法人的 ，由其法定代表人或者董事会 、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会 。 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责
41、制作 。会议登记册载明参加会议人员姓名 （或单位名称 ）、 身份证号码 、住所地址 、持有或者代表有表决权的股份数额 、被代理人姓名 （或单位名称 ）等事项 。 第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证 ，并登记股东姓名 （或名称 ）及其所持有表决权的股份数 。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前 ，会议登记应当终止 。 第三十三条 股东大会召开时 ，本公司全体董事 、监事和董事会秘书应当出席会议 ，经理和其他高级管理人员应当列席会议 。 第三十四条 股东大会由董事长主持 。董事长不能履行职务或不
42、履行职务时，由副董事长 （公司有两位或两位以上副董事长的 ，由半数以上董事共同推举的副董事长主持 ）主持 ，副董事长不能履行职务或者不履行职务时 ，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 。 监事会自行召集的股东大会 ，由监事会主席主持 。监事会主席不能履行职务或不履行职务时 ，由监事会副主席主持 ，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时 ，由半数以上监事共同推举的一名监事主持 。 股东自行召集的股东大会 ，由召集人推举代表主持 。 召开股东大会时 ，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的 ，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意 ，股东大会可推举一人担任会议主持人 ，继续开会 。
43、 第三十五条 公司制定股东大会议事规则 ，详细规定股东大会的召开和表决程序 ，包括通知 、登记 、提案 的审议 、投票 、计票 、表决结果的宣布 、会议决议的形成 、会议记录及其签署 、公告等内容 ，以及股东大会对董事会的授权原则 ，授权内容应明确具体 。股东大会议事规则应作为章程的附件 ，由董事会拟定 ，股18 东大会批准 。 第三十六条 在年度股东大会上 ，董事会 、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告 。每名独立董事也应作出述职报告 。 第三十七条 董事 、监事 、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明 。 第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的
44、股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数 ，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准 。 第三十九条 股东大会应有会议记录 ，由董事会秘书负责 。会议记录记载以下内容 ： （一）会议时间 、地点 、议程和召集人姓名或名称 ； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事 、监事 、经理和其他高级管理人员姓名 ； （三）出席会议的股东和代理人人数 、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例 ； （四）对每一提案的审议经过 、发言要点和表决结果 ； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明 ； （六）律师及计票人 、监票人姓名 ； （七）公司章程规定应当载入会议
45、记录的其他内容 。 第四十条 召集人应当保证会议记录内容真实 、准确和完整 。出席会议的董事、监事 、董事会秘书 、召集人或其代表 、会议主持人应当在会议记录上签名 。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书 、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存 ，保存期限不少于 10 年。 第四十一条 召集人应当保证股东大会连续举行 ，直至形成最终决议 。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的 ，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会 ，并及时公告 。同时 ，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告 。 19 第五章 股东大会的表决和决议 第四
46、十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议 。 股东大会作出普通决议 ，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人 ）所持表决权的 1/2 以上通过 。 股东大会作出特别决议 ，应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人 ）所持表决权的 2/3 以上通过 。 第四十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过 ： （一）董事会和监事会的工作报告 ； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案 ； （三）董事会和监事会成 员的任免及其报酬和支付方法 ； （四）公司年度预算方案 、决算方案 ； （五）公司年度报告 ； （六）除法律 、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项 。 第
47、四十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过 ： （一）公司增加或者减少注册资本 ； （二）公司的分立 、合并 、解散和清算 ； （三）公司章程的修改 ； （四）公司在一年内购买 、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划 ； （六）法律 、行政法规或公司章程规定的 ，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的 、需要以特别决议通过的其他事项 。 第四十五条 股东 （包括股东代理人 ）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权 ，每一股份享有一票表决权 。 公司持有的本公司股份没有表决权 ，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数 。 董
48、事会 、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权 。 20 第四十六条 股东大会审议有关关联交易事项时 ，关联股东不应当参与投票表决 ，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数 ；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况 。 第四十七条 公司应在保证股东大会合法 、有效的前提下 ，通过各种方式和途径 ，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段 ，为股东参加股东大会提供便利 。 第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外 ，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事 、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同 。 第四十九条 董事 、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决 。 董事 、监事提名方式和程序 ：公司董事会 、监事会 、单独或合并持有公司已发行股份 3%以上的股东可以提出董事候选人 ，并经股东大会选举 决定 。 股东大会就选举董事 、监事进行表决时 ，根据公司章程的规定或者股东大会的决议 ，可以实行累积投票制 。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时 ，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权 ，股东拥有的表决权可以集中使用 。董事会应当向股东公告候选董事 、监事的简历和基本情况 。 第五十
