1、房地产私募基金发行，助推房地产项目融资-中银李奉青一、房地产私募基金的正待爆发的行业背景自 2010 年以来国家和地方政府不断推出房地产行业的调控政策，限购、限价、限贷及其它调控政策，至 2011 年中调控已开始显现效应。京沪穗等一线城市的房地产项目(尤以住宅项目为主)普遍遭遇量价齐降，二、三线城市的房地产低价抛售现象也逐渐增多。业界普遍认为，随着这些调控政策的持续，加之房地产开发信贷政策的结构性收紧，绝大部分房企的现金流甚至其生存将面临极大考验。为“自救”和“过冬” ，自 2011 年初起，越来越多的房企探索改变原有的融资模式，以成立或参与成立房地产私募基金的方式向民间募集资本;此外，一些传
2、统的基金管理公司也看准房企的融资困境和市场的投资渴望，转型参与房地产私募基金的设立和募集。由此，构成了房地产私募基金爆发式增长的行业背景。二、房地产私募基金的特点从基本的组织结构来看，房地产私募基金和传统的 Pre-IPO 类的 私募股权基金 类似，均以架构上最为灵活、成本上最为经济的有限合伙制为主。但是，除星浩资本等极少数具有相当品牌效应和规模的基金外，市场上现存的大部分房地产私募基金仍存留不少“信托”特色，从而构成目前境内房地产私募基金的独有特点。简单归纳，主要特点有：1. 多固定收益，少浮动收益与传统的 Pre-IPO 类的私募股权基金不同，房地产私募基金极少采用纯浮动收益结构。相反的，
3、房地产私募基金的发起人(主要是融资方)会通过基金架构和交易结构的设计，或多或少地给予投资人固定收益的承诺。事实上，出于现阶段房地产行业波动明显的特征，一般的房地产私募基金如不采用固定收益模式就很难排除投资人的风险顾虑，进而对基金募集造成很大障碍。反之，对房企而言，如房地产行业反弹后持续走好，固定收益的基金模式将确保其取得项目开发的大部分利润。2. 多优先、劣后结构，少同股同权结构作为给予投资人固定收益承诺的一种方式，房地产私募基金一般会借鉴信托的“优先、劣后”结构。简单而言，房地产私募基金的投资人一般均为“优先级合伙人” ，在优先级合伙人出资总额的基础上，房企本身或基金管理公司或其关联企业将“
4、配比”20%-30%的资金作为“劣后级合伙人”;在优先级合伙人全部收回其投资本金和按固定收益计算的投资回报前，劣后级合伙人将不得取回其出资，也不得分配任何收益。上述表述原则上都会在房地产私募基金的合伙协议中有所体现，相当于有融资需要的房企在基金架构内给投资人做了一定程度的担保。值得关注的是，部分房地产私募基金已逐步开始向社会募集劣后级合伙人。如这种模式得以推广，则不仅房企的资金和担保压力将大大降低，房地产私募基金的受众面也将得以扩大，从而更好地符合不同收益需要和不同风险承担能力的投资者的需要。3. 多夹层投资，少股权投资房地产私募基金业目前主流的投资模式都是采用“股权+债务”的“夹层投资”的方
5、式，即通过股权转让等方式持有房地产项目公司股权后，再以股东身份向项目公司做股东借款。由此导致的退出方式是：债权部分，还本付息;股权部分，由开发商回购。原则上，双方会签订一个固定的回购协议，比如约定一年之后以什么样的价格回购股权。三、房地产私募基金的保障措施房地产私募基金多是定向投资于某一个项目，与传统的 Pre-IPO 类的私募股权基金有一个项目池不太一样。这不仅仅因为房地产需要的资金规模比较大，也从另外一个侧面反映了目前房地产私募基金领域管理公司业绩尚待证明，投资人从相信项目过渡到相信团队还需要一个过程。为确保基金投资人的本金得以返还、固定收益得以实现，房地产私募基金往往在与项目方的交易结构
6、中融入如下多种保障措施：1. 控股及过程管控原则上，房地产私募基金在投资期内会直接持有项目公司 50%以上的股权，通过对项目开发、运作、销售的全盘控制(监督或牵制)确保基金的投资安全。除此之外，基金还会向项目公司委派董事、监事、财务专员等，实行公章、财务共管等措施，以确保基金在项目公司中控制权的稳固。2. 股权质押当房地产私募基金无法在项目公司中直接控制时，一般会要求项目公司股东将其持有的项目公司股权向基金进行质押，作为融资方按时返还投资款并支付相应利息的保障。同时，通过股权质押协议中相关条款的设计，相当于基金实现了对项目公司的控股。3. 土地抵押传统上，资产抵押是最直接和最易被接受的担保方式
7、。鉴于目前房地产开发贷款政策的收紧，也有部分项目公司以其持有的项目土地使用权、在建工程等向房地产私募基金设定抵押。此外，项目公司的母公司或其他关联公司以担保人的身份利用其资产向基金设定抵押也是一种行之有效并为投资人所接受的担保模式。4. 保证担保最后，房地产私募基金一般会要求项目公司的股东(包括法人和自然人)、实际控制人及其关联公司向基金提供无限连带保证责任担保，以保证基金在任何情况下从项目退出时的收益率均不会低于融资方的先期承诺。这种情况下，一旦项目公司违约拒绝还款，基金可向多个主体同时主张债权，一定程度上缓解了房地产 私募基金投资 目标单一的结构性风险。四、房地产私募基金存在的问题目前市场
8、上运作的房地产私募基金本身存在很多不规范的情况，导致诸多投资人对于此类基金仍处于观望状态，主要的问题有：一是基金管理人良莠不齐。各地关于 私募基金管理 人的门槛各不相同，有的要求设立股权管理公司，有的仅仅投资管理公司或者咨询公司就可以充当管理人的角色，而且关于管理公司的人员要求也几乎没有法律规范。加之私募基金的载体有限合伙企业本身就是最为灵活的组织形式，其出资、验资、减资、清算等等法定手续存在许多不规范的情况。二是关联交易充斥其中。相比与传统的 Pre-IPO 类的私募股权基金，房地产私募基金关联交易的情况更为普遍，基金管理人本身来自于房地产公司，或者与房地产公司有着千丝万缕的关系。此类私募基
9、金最终是否能够确保投资人的利益尚存疑问。房地产私募基金至今始终以行业自律为主，其中的关联交易和利益冲突更是一直缺乏监管。房企在组建基金后投资他们自己的项目时是否能认真、公允地进行尽职调查、风险评估和项目商业条款谈判，将直接决定投资人的资金安全。五、房地产私募基金面临的困难目前来看，借力政策调控下房地产市场的持续低迷，房地产私募基金在中国的爆发已可预期。但是作为一个专业性很强的新生事物，房地产私募基金的快速扩张也面临着一些秉待解决的困难。首先，在当前房企大规模生存危机的报道之下，加之房地产市场资金缺口的持续扩大，投资人对房地产私募基金投资的担保和收益要求也水涨船高，并直接造成房企融资成本的显著增
10、加。事实上，一些中小型房企在进行基金募集时已经遇到了“投资人收益高则难以负担，投资人收益低则募资困难”的两难困境。其次，房地产私募基金的募资渠道不畅通导致其很难在市场上募集到所需要的资金。传统的募资渠道也即银行对于房地产私募基金基本都持否定态度，而新兴的募资渠道也即第三方理财机构刚刚起步，募资能力有限，鲜有第三方品牌足以支撑一只大型基金的募资需求房地产私募基金的生根发芽是在房地产企业三大融资途径均遇阻的大背景下自年月起我国房地产企业在银行市场间接融资资本市场 直接融资借道信托曲线借贷等融资途径均被收紧房地产私募基金的破茧和发展正在这一时间段中国信托业协会日前发布的最新数据显示去年四季度房地产信
11、托业务跌入冰点房地产信托发行规模仅为亿元较去年三季度减少月银行信贷数据也不乐观央行月日公布的数据显示今年月新增人民币信贷亿元未破万亿这一数据与去年月相比少增近亿元历史数据显示在过去几年间月份我国银行新增信贷均突破万亿元大关李奉青律师团队主要从事一下业务：公司债券发行、企业债券发行、中小企业私募债券、私募基金、集合票据发行、定向融资工具发行、中期票据发行、短期融资券发行、公司企业境内境外 IPO 上市发行业务，根据公司资产状况和融资需求设计、辅导和办理多个客户债券、票据的发行，达到融资的目的，联系 18601038081 QQ807633871 地址北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOH
12、O.A 座 31 层五方面问题待解房地产私募基金的蓬勃发展虽正当时但是该类基金在我国仍属于新生事物发展历史短暂整体规模较小目前还没有针对性的管理办法在记者采访天津多家房地产私募基金房地产企业和律师过程中他们对快速发展的房地产私募基金在监管归属规范操作等方面的风险敞口表示担忧目前存在发起人与管理人资格运营管理关联交易第三方监管和行业自律等五个方面问题亟待解决一是发起人与管理人的资格风险房地产私募基金大多采用有限合伙制这种组织形式使基金在出资验资减资和清算等法定手续方面存在诸多不规范的情况上海一家大型房企法务部主任向记者表示有限合伙房地产私募基金能否作为股东直接投资到房地产企业尚不明确二是运营管理
13、风险有些房地产企业熟悉房地产项目开发但是缺乏基金运作经验而基金管理机构又缺乏房地产市场开发及管理方面的专业能力目前来看各省市关于房地产私募基金管理人的门槛要求较为混乱某些房地产私募基金的管理团队竟然连注册资产管理师等相关资质都没有三是关联交易风险从房地产私募基金运作模式上看很多房地产基金管理人的股东是房企当这些房地产私募基金在投资自有项目时会遇到尽职调查风险评估和投资后管理等方面的利益冲突如何规范此类关联交易风险也需要配套法律规范四是缺乏独立第三方监管机构对房地产私募基金进行财务监管为投资者提供独立性判断和专业性服务五是行业自律需加强国外房地产私募基金一般由行业协会制定相关政策指导和规范基金运
14、作我国去年月成立了房地产投资基金联盟并联合发起自律宣言但是进一步政策规范仍需加强只有不断提高行业自律和规范水平才能有效防范信息披露融资退出等风险合理引导房地产私募基金向正规军发展。李奉青律师团队主要从事一下业务：公司债券发行、企业债券发行、中小企业私募债券、私募基金、集合票据发行、定向融资工具发行、中期票据发行、短期融资券发行、公司企业境内境外 IPO 上市发行业务，根据公司资产状况和融资需求设计、辅导和办理多个客户债券、票据的发行，达到融资的目的，联系 18601038081 QQ807633871 地址北京市朝阳区东三环中路 39 号建外 SOHO.A 座 31 层1 寻找优质的项目并作
15、深度合作 而私募基金选择项目投资犹如导演发掘一部好的电影题材。私募基金选择项目进行投资，但每个基金一定有最基本的投资原则，譬如包括： 拟投资的公司：有优质项目，并具有良好的社会声誉，优秀的管理团队。 拟投资的项目：具有良好的市场前景，并且具有很好的投资价格和收益 拟投资公司能够提供足够的资产信用；投资项目具有成熟运作的模式 每个房地产私募基金也会有其特定的投资领域，譬如： （1）拟上市房地产企业的 IPO 投资 （2）优秀的房地产项目投资 （3）房地产过桥投资 （4）与开发商联合土地投资 每个基金的投资原则和投资组合均需经合伙人会议通过，并载于基金章程等文件中。 在许多情况下，私募基金也有必要
16、与被投资项目的公司深度合作。基金管理公司负责基金的运作，被投资项目公司负责项目专业方面的运作和管理。基金管理公司扮演的角色十分重要，它能给被投资项目提供的增值服务可以包括： 帮助企业确定战略方向，加强财务控制、法律架构； 帮助公司建立治理结构和管理系统； 要帮助公司市场拓展、融资、寻找合作伙伴。 通过私募基金的增值服务，好的项目和公司“如虎添翼”最终获得资本增值的良好回报，赢得投资者的青睐与嘉许。 2 私募基金的投资结构可以灵活安排 现在许多人包括专业人士，在理解上认为股权投资基金仅仅可以投资股权；这里面其实进入了误区。事实上，股权投资基金可以投资债权。 再给一个我经常打的比喻，我国工农业总产
17、值里的农业包括了农林牧副渔业，此农业不仅仅是“种田的农业”或通常我们说的“农业” ，所以此“股权投资基金”也包含了“股权和债权的投资” 。私募基金的投资结构之所以灵活还源于私募基金相对于公募基金而言所具有的特点，譬如： （1）更具针对性：由于私募基金是面向少数特定的投资者，因此，其投资目标更具有针对性，能够根据客户的特殊需求提供量身定做的投资服务产品； （2）更具灵活性：一般来说，私募基金所需的各种手续和文件较少，受到的限制也较少。 下面是赠送的合同范本，不需要的可以编辑删除！教育机构劳动合同范本 为大家整理提供，希望对大家有一定帮助。一、_ 培训学校聘请_ 籍_ (外文姓名)_ (中文姓名)
18、先生/女士/小姐为_ 语教师，双方本着友好合作精神，自愿签订本合同并保证认真履行合同中约定的各项义务。二、合同期自_ 年_ 月_ 日起_ 年_ 月_ 日止。三、受聘方的工作任务(另附件 1 )四、受聘方的薪金按小时计，全部以人民币支付。五、社会保险和福利：1.聘方向受聘方提供意外保险。(另附 2 )2.每年聘方向受聘期满的教师提供一张_ 至_ 的来回机票( 金额不超过人民币_ 元整)或教师凭机票报销 _ 元人民币。六、聘方的义务：1.向受聘方介绍中国有关法律、法规和聘方有关工作制度以及有关外国专家的管理规定。2.对受聘方提供必要的工作条件。3.对受聘方的工作进行指导、检查和评估。4.按时支付受
19、聘方的报酬。七、受聘方的义务：1.遵守中国的法律、法规，不干预中国的内部事务。2.遵守聘方的工作制度和有关外国专家的管理规定，接受聘方的工作安排、业务指导、检查和评估。未经聘方同意，不得兼任与聘方无关的其他劳务。3.按期完成工作任务，保证工作质量。4.遵守中国的宗教政策，不从事与专家身份不符的活动。5.遵守中国人民的道德规范和风俗习惯。八、合同的变更、解除和终止：1.双方应信守合同，未经双方一致同意，任何一方不得擅自更改、解除和终止合同。2.经当事人双方协商同意后，可以变更、解除和终止合同。在未达成一致意见前，仍应当严格履行合同。3.聘放在下述条件下，有权以书面形式通知受聘方解除合同：a 、受
20、聘方不履行合同或者履行合同义务不符合约定条件，经聘方指出后，仍不改正的。b 、根据医生诊断，受聘放在病假连续 30 天不能恢复正常工作的。4.受聘方在下述条件下，有权以书面形式通知聘方解除合同：a 、聘方未经合同约定提供受聘方必要的工作条件。b 、聘方未按时支付受聘方报酬。九、本合同自双方签字之日起生效，合同期满后即自行失效。当事人以方要求签订新合同，必须在本合同期满 90 天前向另一方提出，经双方协商同意后签订新合同。受聘方合同期满后，在华逗留期间的一切费用自理。十、仲裁：当事人双方发生纠纷时，尽可能通过协商或者调解解决。若协商、调解无效，可向国家外国专家局设立的外国文教专案局申请仲裁。本合
21、同于_ 年_ 月_ 日在_ 签订，一式两份，每份都用中文和_ 文写成，双方各执一份，两种文本同时有效。聘方(签章)_受聘方(签章)_签订时间： 年 月 日二手房屋买卖合同范本由应届毕业生合同范本卖方：_( 简称甲方)身份证号码：_买方：_( 简称乙方)身份证号码：_根据中华人民共和国经济合同法 、 中华人民共和国城市房地产管理法及其他有关法律、法规之规定，甲、乙双方在平等、自愿、协商一致的基础上，就乙方向甲方购买房产签订本合同，以资共同信守执行。第一条 乙方同意购买甲方拥有的座落在_市_区_拥有的房产(别墅、写字楼、公寓、住宅、厂房、店面 )，建筑面积为 _平方米。(详见土地房屋权证第_号)。
22、第二条 上述房产的交易价格为：单价：人民币_元/平方米，总价：人民币_元整(大写：_ 佰_拾_万_仟_佰_拾_元整) 。本合同签定之日，乙方向甲方支付人民币_元整，作为购房定金。第三条 付款时间与办法：1、甲乙双方同意以银行按揭方式付款，并约定在房地产交易中心缴交税费当日支付首付款(含定金)人民币_拾_万_仟_佰_ 拾_元整给甲方，剩余房款人民币_元整申请银行按揭(如银行实际审批数额不足前述申请额度，乙方应在缴交税费当日将差额一并支付给甲方)，并于银行放款当日付给甲方。2、甲乙双方同意以一次性付款方式付款，并约定在房地产交易中心缴交税费当日支付首付款(含定金)人民币_拾_万_仟_佰 _拾_元整
23、给甲方，剩余房款人民币_元整于产权交割完毕当日付给甲方。第四条 甲方应于收到乙方全额房款之日起_天内将交易的房产全部交付给乙方使用，并应在交房当日将_等费用结清。第五条 税费分担甲乙双方应遵守国家房地产政策、法规，并按规定缴纳办理房地产过户手续所需缴纳的税费。经双方协商，交易税费由_方承担，中介费及代办产权过户手续费由_方承担。第六条 违约责任甲、乙双方合同签定后，若乙方中途违约，应书面通知甲方，甲方应在_日内将乙方的已付款不记利息)返还给乙方，但购房定金归甲方所有。若甲方中途违约，应书面通知乙方，并自违约之日起_日内应以乙方所付定金的双倍及已付款返还给乙方。第七条 本合同主体1.甲方是_共_
24、人，委托代理人_即甲方代表人。2.乙方是_，代表人是_。第八条 本合同如需办理公证，经国家公证机关_公证处公证。第九条 本合同一式份。甲方产权人一份，甲方委托代理人一份，乙方一份,厦门市房地产交易中心一份、_公证处各一份。第十条 本合同发生争议的解决方式：在履约过程中发生的争议，双方可通过协商、诉讼方式解决。第十一条 本合同未尽事宜，甲乙双方可另行约定，其补充约定经双方签章与本合同同具法律效力。第十二条 双方约定的其他事项：出卖方(甲方)：_ 购买方 (乙方)：_身份证号码： _ 身份证号码： _地 址：_ 地 址：_邮 编：_ 邮 编：_电 话：_ 电 话：_代理人(甲方)：_ 代理人 (乙方)： _身份证号码: _ 身份证号码： _鉴证方：鉴证机关：地 址：邮 编：电 话：法人代表：代 表：经 办 人：日 期： 年 月 日鉴证日期：_年_月_日
