1、公司章程的作用和地位我国公司法第二十条和第一百四十八条的规定可以看到公司章程在公司运营和国家管理中具有怎样重要的法律地位，即我国公司法已经将公司章程摆到了与国家现行法律、行政法规几乎同等重要的位置。公司章程具有公司“宪法”的地位，合法的公司章程对全体股东具有法律约束力，公司章程的条款可以与公司法的规定不同，当公司章程的条款与公司法的规定相冲突时，只要不损害其他股东的合法权益，优先适用公司章程的规定，只有公司章程没有规定的，才适用公司法的有关规定。因此，任何投资人在受让或收购他人的股权前，应当认真了解该公司已有的公司章程，其中对股权转让是否有着特别限制的规定。可见，公司章程对公司的发展和股东利益
2、取得和国家对公司的管理有着至关重要的作用。具体作用如下：1.公司章程是公司设立的最主要条件和最重要的文件。公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。公司没有公司章程，不能获得批准；公司没有公司章程，也不能获得登记。2.公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件。公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程，享有各项权利，并承担各项义务，符合公司章程行为受国家法律的保护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和处罚。3.公
3、司章程是公司对外进行经营交往的基本法律依据。由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往提供了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的所有人，依法可以得到有效的保护。4.公司章程时明确股东之间权利义务关系的基本依据。由于新公司法规定的不是很具体，也没有公司内部的相关规定，这样对于公司股东之间，能够约束双方权利义务关系的文件就只能靠公司章程了，所以公司股东在成立公司时一定要尽量在公司章程中将几方的权利义务都写清楚、详尽，诸如出资问题，不出资的惩罚问题，分红问题，股东的退出问题等等，以保证出现
4、纠纷时能够顺利地解决。 5.公司章程是唯一也是最主要的解决股权纠纷问题的证据。随着新公司法的实施，公司股东之间的股权纠纷将进一步增加，而股权争议最有力的证据就是公司章程。我们在处理一些与公司相关联的实务中，发现国内的公司对公司章程重视程度普遍不高。有的公司注册是委托代理公司全权代理的，以致出现了千篇一律的公司章程。代理公司往往将一个公司章程范本套用到期所代理的所有注册的公司中，而不是根据所代理注册公司的具体情况和特殊要求制定；有的公司投资者或管理者也从没有阅读过公司章程，完全将它看成是可有可无的摆设；由于以上情况的出现，致使当发生了股权纠纷时，经律师提醒才去看公司章程的规定，往往由于章程制定很
5、笼统，而无法很好的维护自己的合法权益。而相反，外资企业或境外的公司一般都对公司章程给予了很高的重视。既然我国公司法已经赋予了公司章程特殊的法律地位，希望投资者、企业家、职业经理人或相关法律工作者能够充分认识到公司章程的重要性，真正让公司章程发挥出它应有的作用。如何制定一个真正反映各投资人意志、股东权利义务关系明确、公司结构合理的公司章程呢？第二十五条有限责任公司；股份有限公司第八十二条可见，凡涉及到公司设立、股权、组织结构、运营行为、变更终止、其他重要制度等所有重大事项，公司股东或发起人都可将其写入公司章程。另外，依据公司法相关规定，公司章程内容除了公司法要求的强制性条款外，还包括大量的任意性
6、规定。对公司章程任意性规定内容，除非与国家现行法律、行政法规规定内容相冲突，法律都认可其对公司、股东、董事、监事、高级管理人具有强制性约束力。如公司法第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。需要说明的是：违反公司章程的行为不必然属于无效的法律行为，除非同时还违反国家法律或行政法规，否则只能属于可撤销的法律行为，必须通过司法程序进行撤销后才属无效。这正是公司法关于公司章程规定意义之所在，也是我们不能把公司章程地位等同于法律或法规自身的原因。浅议公司章程
7、的作用公司章程是公司存在和活动的基本依据，是公司行为的根本准则，是规范公司行为的内部制度，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。国家有宪法，公司有章程，章程对于公司的作用有如宪法对于国家的作用。公司的行为除公司法明确规定外，还要由出资人或股东协商制定在公司章程中。为鼓励公司自治，在诚实信用原则的前提下，自由规范公司内部关系。因此，公司章程对公司有着至关重要的作用。一、公司章程是公司行为的根本准则公司章程是公司最基本的规范性文件，它规定了公司组织与经营的最根本事项，如：公司的名称和住所、经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。从规定的内容看，对
8、公司组织结构作了具体的明确，如：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，公司的法定代表人、董事会的组成、职权、任期和议事规则等。二、公司章程是公司的自治规范公司章程作为公司的自治规范，其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司出资人或股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能估计到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。
9、其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。三、公司章程为保护公司、股东的权益制定了依据公司向其他企业投资或提供担保，不是由董事长个人决定，章程规定是由董事会或是股东会议来决定。公司法第 16 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”。四、股权转让可以在章程中规定公司法中规定，有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。但是股东之间或者向股东以外的人可以转让。公司法第 75 条规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。本条说明了对股权转让，股东之间可以进行约定。五、对董事、监事、高级管理人员具有约束力董事、高级管理人员不得有下列行为：违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。说明了公司的董事、监事、高级管理人员除严格遵守法律、行政法规外，还必须遵守公司章程，未经董事会、股东会的批准不得将资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
